Acte du 31 janvier 2012

II est formé par les présentes, une société a responsabilité limitée qui existera entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre uitérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, les textes qui les ont modifiés ou les modifieront ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- l'exploitation de tous établissements cinématographiques et de toutes salles de spectacles,

- plus spécialement, la prise en gérance et l'exploitation d'une salle cinématographique située a GRENBOLE (Isére) 13, rue Saint Jacques et dénommée "REX CINEMA",

- la vente de confiseries, boissons non alcoolisées, boissons fermentées non distillées (vins, bires, cidres.etc) à consommer sur place ou à emporter, crmes glacées, affiches et divers,

- sandwicherie et plus généralement la vente de tous produits alimentaires a consommer sur place ou a emporter.

- la vente de tous matériels cinématographique et toutes activités annexes.

et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la societé ou susceptible d'en favoriser le développement.

La dénomination sociale qui était précédemment "SOCIETE D'EXPLOITATION DU REX CINEMA" est devenue :

"CINEMA REX"

par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1973.

Dans tous les actes et documents £manant de la

annonces et publicationsdiverses, la dénomination socialc doit toujours etre précédée ou suivie, immdiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social ct du numéro &'immatriculation au Registre du Conmerce.

A l expiration ds la soclété ou en cas de dissolution antlcipée et pendant le cours de la liquidation, la dénomination sociale doft etre suivie du nom du ou des liqyidateurs.

Le siege social est fixé a GRENQBLE (Is&re)

1, .rue Emile Augier.

.Il pourra etre transféré en tout autre endroit dela meme vllle par siuple décision de la gérance, ou en toute autre localité,.en.vertu d.une délibération collective des. associés prise en conformite de l'article 25 ci-apres.

E...E Article 5- DUREE

société estrfIxée.a SOIXANTE (60) enceront : amatriculaticn courir r de.sam.

.: pr&wues' aux présents'statuts.

Un an au moins avant la date,a'expiration de la *: socleté, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective extraordinaire des associés pour décider si la société sera prorogée ou non.

A défaut, tout associé peut demander en Justice, conformement aux disyositions de l'article l866 du Code Civil, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer ûne décision des assoclés sur la question.

I - Monsieur Robert Jean VIGLIANO apporte a la société une somme en esoéces de DIK MILIE francs, ci 10 000

Mademoiselle Jeannine VIGLIANO apporte a la 5ociété une sorme en especes.de.CINQ MILLE francs,. c1 ... 5 000

Monsleur Claude..yiGLLANO apportc a la sociéte une 'somme .a especes de.CINQ MILLE francs, ci '....... 5 000

TOTAL DES APPORTS : VINGT.MLLE franc5, c1 20 000

. Les associés déclarent que les soames cl-dessus ont 6té deposées par eux conformément aux dispositions légales et reglementaires en vigueur, ce jour,au crédit du compte ouvert

BANQUE NICOLET ET IAFANECHERE - agence de Grenoble.

Ces soames ne pourront ctre retirées qu'apres l'imma. trlculation de la société au Registre du Coumerce.

II - Aux termes d'un projet de fusion sous seing pzive &u l5.octobre l975 rendue définitive par décision de

la soc1@té anonyme dite "REX-CINEMA" au capital de 100 000 francs dont le siege était a GRENOBLE (Isere) 6, rue Vicat, a fait apport au titre de sa fusica :

l') D'un fonds de comaerce de cinématographte sis a GRENOBIE (Isere) 6, rue Vicat, couprenant :

.764 716,00 - le matériel de bureau estimé :

984,70 ::

nents et amenagenents appartenant a la.société absorbante.

Total 765 700,70

2") D'un compte "Cautionnement" au 3l décembre 1974 pour - 840,00 3.) Des valeurs réalfsables et dis- ponibles au 3l décembre l974 pqur .... 332 806,24

Soit un apoort brut dé : 1099 346,94 - & charge par. la SOCIETE D EXPLOITATION DU Rex-CINEMA de payer tout le passlf de la société absorbante au 3l décembre l974, soit . 47 587,78

Soit um apport net de : :: 1051 759.16

arrondi a : 1_051_750,00 La SCCISTE D'EXPLOITATION DU REX-CINEMA a été probr1éta1 des biens.apportés a compter du Jour ou la fusioi a ét& définitivcment réalisée, c'cst-a-dire au 3l décembre l975.

Cependant, elle a pris en charge toutes les opera.

afférentes aux biens apportés-a coupter du ler janvier.1975.

En r&mmerat1oa de cet apport: 1l a.éte cre6 2 776 parts soclaies nouvelles de l00 francs chacune, étant précisé

2 374 parts auxquelles elle aurait pu prétendre en raison de sa particlpation dans le capital de la société absorbee.

Le capital social est fixé à 45 368,83 e, divisé en 2976 parts de 15,24 C chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 2976 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

- la soci&te LES DAUPHINS 2 973 part a concurrence de.... :numerotées 2 a 396, 398 a 619 et 621 a 2976

- Monsieur Lucien ADIRA a concurrence de . numérotée 1

- Madame Annie GARZOTTO a concurrence de ... numérotée 397

- Madame Monique WOLMER a concurrence de numérotée 620

.TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 76 parts LE .CAPITAL SOCIAL...

. .t..a ....

Confozin&ment.aux dispositions legales et réglementaires

toutes intégralement iiberées.

:

II - Le capital social peut,en.vertu d'une décision extraordinalre des associes,etre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit notamment par vole de réducticn du nanbre des parts ou,dans la limlte prévue par la lol de leur valeur nominale avec obligation, s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anclennes pour peruettre l'opération.

La soclété ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf dans le cas cu la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés portant réducticn du capital autorise la gerance a acheter un nombre déterminé de parts pour les anmler. L'achat des parts sociales doit etre realisé dans le délai de trois mols a compter de l'expiraticn dû délai d'oppositlon des créanclers. Cet achat . euporte .annulation desdites parts.

Si les associés décident une réduction du capital, noi motivée par des pertes;.les créanciers dont la créance est antér- rieure a la date de dépt au Greffe.du Tribunal de Comnerce du -proces-verbal de-délibération peuvent former opposition a la ré- .duction dans um delai d'un mois a compter de la date du dépt.

- COMPTES COURANTS Article 9

Chaque associé peut,pendant la durée de la société, avec u... '.. :&s le. consentement des'gérants, .verser dans.la calsse de la société

-:*1. *: :r

..

. Les conditions de fonctionnement, de renboursement et d'intérets desdits comptes-courants seront réglées librement pa

les intéressés et la gérancc.

La gérance devra toujours réserver a la société la faculté de rembouriser par anticipation et devra applfquer les memes couditions a tous les associés, titulaires de comptes, le .tout, sauf cas particulier a sounettre a la décision des associ

Le titre de chaque associé résultera seulement des présents.statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cesstons qui seralent régulierement sighiflées et publiées.

.Tout associe peut exiger qu'il lui soit délivré a ses frais une copie certifiée conforme des statuts mls a jour ; a : :cette copie la société doit annexer.la liste des gérants et éven. tuellement celle des,comissaires aux comptes en exercice ; elle ne peut pour cette délivrance exiger le palement d'une soume - supérieure.a celle fixée par.les riglements en vigueur. -1.

Article`il- CESSION DE PARTS : ::

écrit. Elle n'est opposable a la sooiété qu'apres avoir été sini fiée a cette: derniére ou acceptée. par clle dans un acte authenti- que conformment a l article i6g0 du Code Civil. Elle n'est op- posable ax tiers qu'apres accouplissement de cette fornalité et, en outre,. apres publicité au Reedstre du Comnerce.

Les parts sociales peuvent etre cédées liorement, a titre gratult ou onéreux entre les assoclés, mals clles ne sont cessibles a d'autres persornes, :y compris le conjoint, les ascen- dants ou descenûants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts du capital Social, la personne et les parts du cédant étant prises en considération pour le calcul de cette maJorité.

. En cas de cessim envisagée a une personne autre qu'un .associé, le projet &e cession est notifié a la société et a chacul des associés par acte éxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

.. Dans le délai de huit Jours a compter de la notificatio: .a la société, la gérance convoque l'assenblée des associ.és pour .qu'elle délibere sur ie projet de cession ou consulte les associé: par écrit a cet effet. La décision de la société est notiriée au : cédant par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception. S1 la soc1été n'a pas fait ccnnaftre sa décision dans le délai de tr mois a compter de la deniere des notifications pr&vues a l'aliré. précédent, le consentement a la cession est réputé acouis.

Si le cessiomalre est agreé, l'opération devra etre régulartsée dans un délai maxdmua de deux.mpls & partir de la no- tification de l'agrément cu de l'expiration du délai de trois mois sus-visé ; a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serai. nécessaire.

Si la société a refusé dc consentir a la cession, l as- socié cédant peut, dans les huit Jours qui sulvent la notificatim du rcfus, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'opération et demeure proprlétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqu les associés sont tenus, dans le délai de trofs mois a conpter de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts, a un prit qui, a defaut a'entente amiatle cntre cédant ct. cessionnafre, sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil, et payable comptant sauf accord a intervenir entre les intéressés.

.La répartition eritre.les.associés acheteurs s'effectue

TAla demande de la gerance, le délai sus-visé de trois mois peut etre,prorogé.une.seule,fois par décision àu Président du Tiribunal de corimerce statuant par'ordonnance t Sur requete, sans que cette prolcigation.puisse excéder slx mois:

Ia société paut &galement, avec le consentement de l as- :.**.

socié céûant, déciaer, dans le.meme délai, da réduire san capital du montant de la valeur 'ncninale des parts de cet associé et de "racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Jn &éiai de paiement qul ne saurait excéder deux ans peut,sur justification, &tre accord a la societé par le Président du Tribunal de Cormerce statuant par oraomance sur référé. Les Soames dues portert intérat au taux légal en matiere comnerciale. S1 cette réductiôn de capital a pour effet de ramener ce capital 2 un nontant inférieur au minimum iégal, les dispositions de l'ar- ticle 8 in-fire scnt applica5les.

Si l'expiraticn du dêlai imparti, aucune des solutlans prévues aux alfnéas 7 et l0 ci-dessus n'est intcrvenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prevuc et ce, dans un delai maxdmn de deux lois.

Cependant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions desdits alinéas, s'il ne détient ses parts depuis all moins deux ans, saur si.elles lus. ont été dévolues par voic :de succession, du liquidation de comuriauté de biensentre époux pu.de dcnation par son conjoint, ses ascendants ou descendants.

..Dans tas les cas ou les partssatacquises parles associ&s ar rs déslgespar ex, notification est faite au cédant par lettre

signer 1 acte de cession. S'il refuse, ia mutation sera regularisée

habilite a cet effet qui sigaera en ses lieu et place l'acte de cessloa. A cet acte qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes pieces Justificatives.

Ies dispositions qui précedent sont applicables a tous les

alors m&me que la cessfon aurait lieu par voic d'adjudication publique ou en vertu d'ume décision de Justice.

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de 1'article 2078,.alinéa ler, du Code Civii, en exécution.a'u nantis- sement ayant regu ie consentement de la société, ie cessionmafre se trouve de plein droit agréé comee nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Des.réception de la riotification adressée par le cessionnaire a la société, la gérance doit provoquer ume décision extraor

a une part dans les bénéfices comme il cst dit a l'article 32 ci apres.

Les associés sont solidatrenent responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports en nature effectués lors de la,constitution de.la socišté, en dehors de cette responsabilité, et.de celle visée sous l'article 8 ci-dessus en cas d'augmentation de capital afnsi que de celle prevue par l article 7 de la lof du 24 Juillet 1966, les associés ne sont tenus mere a 1'égard des.tiers qu a concurrcnce du montant.de leurs apports; au-dela tout appel de fonds, est interdit.

.Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la soci&té quf ne reconnaft qu'un seul propriétaire pour chacune d elies.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l un -d'entre eux pour ies représenter aupres de la sooiété; a défaut d'entente, .1l apparticnt a la partie la plus diligente de faire désigher par. justice un mandataire chargé de les representer.

Dans le cas ou la maJorité par t&te est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour unc seule tete.

Les usufruitiars.etns-proprietaires sont 6galerent tenus de Be faire représenter par l'un d'eux: A defaut d'entente, i usufruftier - reyr sentera valablemant le mu-propr16tairc a l'6gard de.la soo1été dans .ies décisions ordinaires et le nu-propriétafre représentera l'usufrr:tler dans les déclsiona cxtraordinafres. En cas. d auzmentation de capital par

taire et, a son défaut, par l'usufruitier.

=: TTTRE II

ADMINISTRATION DE LA SCCIETE - GERANCE

La pr£sente sociéts ést administrto par un ou plusieura.g&rants, nomos par dtcisicn collective des associés représentànt plus de la moitie du cepital.soctal, pour tne dureé limttée ou non at.choisis parmi cux ou en,dehora-d'eux. .... ..... .2 :.1 7.7

t:

....*. c ..

engase.la sooiéte pour

plusieurs autres cst sans effct a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit 6tabli.qu 1s en out cu connafssance.. ..:.. : . r:..

. Dans ses:rapports aveo les asso&iés, chacun des gerants peut faire tous actes ce sesticn dans l intér£t de la société, sauf le drc't .de chacun de s'opposer a toute opération avant qu elle ne soit conclus.

Cepsndan, les emprunts autres que les cr&dits en banque, les

les hypothtques et nantisserents, les fondatlons de socletés ct tous apprts

sation dea associés, aux conditions de majorité crdinaire, sans toutefois que. occte limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre cux puisse &trs Snvoqute par les ticrs cu lcur etre opposée.

Jusqu'a decision contralrc de l'assemblée Monsieur Lucien ADIFA,

du 30 Mars 1977.

rticle l5 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT

I - Les fonctions de gérant cessent par leur déces, leu interdiction, leur déconfiture, leur r&glenent Judiciaire ou leur liquidation de biens, l'incompatibilité de fonctions, une condamm: tion les emp2chant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission, laquelle doit @tre offerte aux associés, six mols au moins a l'avance.

L'incapacité physique dment constatée pendant une annét ou l'incapacité légale du gérant, seront assimilées au cas de déc?

Chaque gérant, mene statutaire, est révocable par décision des.associés représentant pius de la moitié du capital so En outre, le gérant est révocable par les trlbumaux pour cause légitime a la demande de tout associé. ..: ... Ta cessation des.fonctions des gérants n'entraine pas

-.8

3.r1l. *: : LtY.

remplacement dés'&erants doat ies fonctions ont cssé pour i'ime des causes.sus-visées ;..elle.doit procéder immédfatement a ce

u Usatria srET

Elle est consultée d'urgence, par le gérant restant en fonction ou par le gerant démissionnaire, si celui-ci exergait seul .ces fonctions, sinon par le Coumissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore.par un mandataire de Justice a la requete de l'associé le plus diligent.

III - Si la révocation est décidée sans Justes motifs, elle peut donner lieu'a domnages-iitérets. .

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a ia bonne marche des affaires sociales.

Les gérants, slmples mandataires des associés, ne con- .tractent a raiso de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tlers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabllité iimitée, soit des vlolations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

..Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes faits, le Tribunal détermne la part contributive de chacun dans la réparation du domage.

Outre l'action en réparation du pr&judice subl person-

se groupant, dans les. conditions prévues par les articles k5 et. 46 du d&cret du 23 Mars l967, 1ntenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier preJudice subi par la societé a laquelle, le cas éch&ant, des domages et intérets sont alloués:

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilité contre les gerants pour fautes comnises dans l accouplissement de leur mandat.

En cas de reglement Judiciaire ou de liqutdaticn de blens de la société, les gérants ou les associés qui se sont immiscés dans la gestion.peuvent etre tenus de tout ou partie des dettes soclales ; les gérants peuvent, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la . lol du 24 Jullet 1966. ..: .

de la respansabflitey attachée, a un traitement soit fixe, soit proportionnel,au,chiffre d!affaires.ou aux bénefices, soft mixte,

1 sera maintenu jusqu'a .-$ piseenTccrortede I article? décision contraire. :.** 7i*..

Les associés détermineront également les conditions .c::

dans lesquelles les gérants seront remboursés de leurs frais de representation et'de deplacement.

Le gérant doit aviser le Coumissaire aux comptes, s'il en existe un, de toutes conventions intervenues directement .ou par personnes interposées entre lui ou l'un des associés et la societé, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desditr:s conventions. *.

.0. *.. .+*. .... ... Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices

delai d'un mois a compter de la clsture de l'exercice.

Ces conventions font l'obJet d'un rapport des gérants cu, s'il en existe um, du Commissaire aux Conptes, lequel est

ments visés a 1'article 35 du décret du 23 Mars l967.

Les associés statuent sur ce rapport.

Le gerant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets a charge pour le gerant et s'il y a lieu, pour l associé contractant, de supporter individuellement ou soli- dairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudi- ciables a la société..

Les aispositions ci-dessus,s'étendent aux conventicns passées avec ime société dont un associé. indéfiniment responsable gérant, administrateur, directeur, général, menbre du directoire Sumanbre du Canseil de Surveillance est simltanément gérant cu associê.de.la présente société..:

:..:. ArtICle 20 .0PERATTONS INTERDITES :. ..sxe. .:

A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux .gérants cu associés de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprumts aupres de la societé ou de faire consentir par elle un découvert en coupte-courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers:

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toutes personnes interposées.

Les associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 cl-apres, peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux couptes.

Un coumissaire aux comptes doit obligatoirenent etre .nommé lorsque le capital social excede la somme de 300 000 francs. 1:..

Meuesi ce capital n'excede pas ce montant, la nomina- .tion d'un Commissaire aux Comptes peut etre effectuée par ordon- nance. du Président du Tribumal de Commerce statuant sur référé, . sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un .. cinquiene du capital.

Art1cle 22 - EXERCICE DES FONCTIONS - POUVOIRS - QBLIGATIONS RESPONSABILITE

Les Commissatres aux Coaptes nomnés dans le cadre des dispositions de l'article précédent, sont soumis aux disposi- ticns de l'article 65 de la loi du 24 Juillet l966, ainsi qu'aux regles édictées par ladite loi pour les Sociétés Anonymes en ce qut concerne leurs pouvoirs, leurs fonctions, leurs obligations, leur responsabilité, leur revocation et leur rémmération.

I - Les décisions collectives 'statuant sur les comptes Sociaux. sont prises.en Assemblée.

Sont également'prises en Assemblée, les décisioas sou- mises aux associés.a.l.initiative soit du Comissaire aux Comptes,

'Toutes les autresdecisions collectives sont prises Soit en assemblée. soit.par.consultation.écrite, au. .choix de la gérance:&uencore'pan'ud-acte Motaris-ou sous seings privéssign par tous les associés cu leurs mandataires. ...1.

II - res décisions collectives $ont qualifiées d'ex- traordinaires ou d'ordinaires..

Elle sônt`qualifiées d.extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutatians de parts, droits de souscription cu d'at- tribution. :

Elles sant qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

IlI - Les associés doivent &tre réunfs en Assemblée au moins une fois par an dans les six mois qui sulvent la clture d'un exercice social pour approuver les comptes et rapports relatifs a cet exercice.

Ils peuvent en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

Article..24 - DECISIONS...ORDINAIRES

..l.... .** ,*5. .. ... .Les décisions ordinaires ont notamment pour obJet de ......*.

l'article. i4 .ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les

ces, de nommer ou.réyoquer les gerants,. de nommer un ou plu- Sfeurs Commissaires aux Conptes et les releyer de leurs fonctions;

RK7 (2

dification aux statutsou agréments de cession ou mutatioa de part soclales, drolts de souscription ou attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prlses qu' autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusleurs assoclés Teprésentant plus de la moitié du capital social.

Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cett maJorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associ sont convoqués et coasultés une seconde fois et ies décisions son prises, a la maJorlté des votes emis quelle que soit la portion d capital représenté mais ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant falt l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gerant doivent etre.prises par les.associés représentant plus de la moitié du capital'social sans que la question puisse faire l objet. d'une seconde coôsultaticu a la simple majorité des votes . Ems.

kr1sx'F Les decisions extraordinatres ne sont valablement prises qu'autant qu elles ant eté adoptées par des assoclés représentant au moins les .trols-quarts du capital social.

Toutefois l'agrément des cessions de parts jrévu sous l'article ll cidessus, dolt @tre donné par la majorité des associ. représentant au moins les trois quarts, du capital social.

Le changement de la nationalité de la société et l'aug- mentation.des engagements des associés exigent l unanimité de ceux ci.

La transformation de la soclété en société en nom col- lectif, en comandite simple ou eri conmandite par actions doit egalenent etre décidée a l'unanimité des associés.

La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a.la maJorité requlse pour les modifications des statuts que si la socl2té a établi et fait approuver par les associés le bilan des deux premiers exercices.

en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant la majorité du capital socia, si l'actif net figurant au dernier . ... +* bilan excde CINQ MILIONS de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport

mme si cette dernire n'a pas habituellement un Commissaire aux Comptes.

Art1cle 26 - REONION D'ASSEMBLEES

I - Les assemblées d'assoc1és sont convoquées au slege social ou en tout autre endroit du département par la gerance ou, a défaut, par le cormfssaire awx couptes, s'il en exdste m.

En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Comiercé'statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée : et de fixer son ordre du Jour.

Les asšociés sônt ccavoqués quinze Jours au moins . . avant la rtunion de l'assemblée par lettre recommandée.

...Toute assemblée irrégulierement .convoquée peut etre It. .: ...amulée:.Toutefois, l'action ennullité n'est pas recevable .... si tous lés associés.étalent préseits..ou représentés.

VWrJ 2O indiqué dans la lettre de convocatioi, est arreté par l'au-

teur de la convocation.

.Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'uie minime importance, les questions inscrites a l'ordre:du jour'sont libellées de'telle sorte que leur con- .tenu :et leur portée apparaisserit clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Hl'- Tout associé a le droit de participer aux dé- cisions et dtspose d'ui nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Iy - Chaque associé peut se faire représenter par son co&joint ou par unatre associe.

Un associé ne peut constituer un mandataire.pour. .voter du chef d'ume partie de ses parts et voter en personne . du.chef de l'autre partie.

Les représentants légaux, d'associés Juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

- Il.peut.etre :également donné pour deux assemblées .t -

Le mandat doiné pour une assemblée vaut pour les . assembléessuccessives convoquées avcc le meme ordre du Jour.

.t

V - L'assemblée est présidée par le gérant ou l'um de5 gerants.

par i'assoc1é présent et acceptant qui posside le plus grand noubre de parts soclales.

. Si deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l assemblée est assurte par le plus agé.

Les deux membres de l'assembiée disposant du plus - grand nombre de voix et acceptant cette fanction, remplissent les fanctians de scrutateurs.

L'asseublée désigne,..en outre, m secrétaire qui peut etre choisi eri dehors de 'ses membres.

VI.: Il est etabli sur le registre ou les feuilles moblles cl-apres visés a l'article 28, une feuille de présence, contenant les noins, prénoms.et domiciles des associés, et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts

par les membres ae l'assenblée et certifiée exacte par les .membres du bureau. ....... 2.. .::

L'établissement de la feuille de présence n'est pas obligatoire sl tous les membres de l'assemblée signent le proces-verbal: ....

En cas de consultation écrite, le texte des résolu- tions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infor-- mation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recom- mandée, ainsi qu'il sera dit a i'article 29 ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze Jours a compter de la daté de réception des proJets de résolu- tion, éniettre leur vote par écrit.

:Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explicatlons complémentaires qu'ils jugent utiles.

.Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "cut ou par "non": .**

Tout associé qul n'aurait pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré coume s'étant abstenu.

doit répondre au cours de l'assemblée.

II - En cas de convocatica d'une assemblée autre que ce

moins avant la date de l'assemblée.

En cutre, pendant le délai de quinze Jours qul précede

la disposition des associés qut peuvent en prendre connaissance ou copie. ::

En cas de consultation écrite,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'informatiôn des associés sont adressés a chacun de ceux-c, par lettre recoumandée, a l'appui de la demande de consultation. *

inventaires, rapports soumis aux assémbiées et prôcestverbaux de ces assemblées concernant.les:trois derniers exercices. Sauf en ce f2i le droit dé prendre connaissance emporte celui de prendre .copie.

L'associé peut se faire assister d'ur expert inscrit sur une des Iistes établie par les Cours et Trlbunaux.

ANNEE SOCIALE : INVENTAIRE_- - BENEFICES

FONDS DE RESERVE

L'amée:sociale commence le ler avril et finit le 3l mars.

urticle 3l - COMPEABILITE SOCIALE EF.INVENTAIRE

comptablité régulire tenuc au siege social suivant les lois et usages du commerce.

Il est dressé a la. cloture :de chaque exercice par les

un bilan, un compte d'exploitation et.um coupte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit également un.rapport écrit sur la situation de la société et l'activite.de celle-ci pendant I*exercice écoule. Ce rapport expose la méthode adoptée pour l'é- valuation des'biens sociaux dans l'inventaire et le bilan.

La forne des.comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre.modilfiées que:sur rapport spécial dé la gérance et du commissaire aux. comptes, s'il.en.existe 'un, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

:1+*

..t ". ,ttsique lebilan soit'sincere **:*

.qu'elle soit causée-par l'usure, ie .changement des techniques ou toute autre cause, doit &tre constatée par des amortis$éments. Les moins-values sur les autres élénents d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions. :. .

Les produits nets de l'exercice, -déduction faite des frais genéraux et autres charges de la société, y comoris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices néts diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué tout d'abord un prelevement de un vingtiene au moins affecté a la foruation d'un fonds de réserve dit " réserve légale". Ce prelévement cesse d ctre obli- gatoire lorsque cette réserve attelnt le dixiéme du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice dininué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des.reports bénéficiaires.

L'Assemblée générale peut décider, outre le paiement du :benéfice.distribuable, la distribution de sommes prélevées sur 3j J3l

indique expressémert lés postes de réserve sur lesquels les pré-

*..*.+*.

Lc total du bénéfice distribuable et des réserves &o l'assemblée a la disposition constitue les scumes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'e

déteimine la part attribuée a ces derniers, sous forme de divide

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif a l'exception des acomptes a valof sur les dividendes d'exercices clos ou en cours répartis aux conditions et modalités fixées par la loi.

Sur les bénéfices distribuables,, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes soumes qu'elle Juge conve nable de fixer soit pour ctre reportées & nouveau sur i'exercice suivant, soit pour @tre.inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, géneraux ou spéciaux dont elle regle l'affectation ou l'emplof.

Ces fonds de réserve peûvent etre :

d'une aecision ordinaire de la collectivité des associés,

'soit capitalisés Qu affectés au rachat et a l'annu- lation des parts en vertu d'unc décision extraordinaire de la .collectlvite des associés..

Le -solde est réparti aux associés proportionnellement au.nombre.de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La misé en paiement des dividendes doit avoir lieu dal le délai de neuf mois a coupter de la cloture de l'exercice, sau prolongation de ce délai par le président du Tribunal de Conmerce . statuant sur requete du gérant.

L'interdiction, la déconfiture, le reglement Judiclair ou la liquldation des biens d'un associé ne mettent pas fin a la societe. Il en est de meme de la prisc a i'égard d'un.associé de toute mesure de protection légale applicable aux incapables majeu

En cas de déces d'un associé, la Sociéte n'est pas- dissoute, elle continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l associé décédé et, éventuellement son.conjoint suryivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conJoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants-droits et.conJoint, pour exercel

Justifier de leurs qualités héréditaires par la production de lexpattion d'un acte.de,notoriété ou d'um extrait d'intitulé

de_tout notaire, la déliyrance d expéditions ou d extrafts de tous Tesaites.

Tant qu'il n'aura pas éte'procédé entre les héritiers, ayants-droit et conjoint au partage des parts dépendant de la :.succession de l'associé décédé et, éventuellement de la commnauté de-blens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droit: attachés auxdites parts seront valablement exercés par i'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué sous l'article ly des présent: statuts

En cas de liquidation par suite dc divorce, séparation de corps, séparation judlciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la coumunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée ct son conjoint, l'&poux ou l'ex-époux qui ne possédait: pas la qualité d'associé dolt @tre agrée par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

*.5: : :

E .. m

:::1 -......

+...

307 (2)

Le partage est notifié par l'6poux ou l'ex-6poux le plu

sans preJudice du droit, pour la gdrance, de requérir du rédacteu de l'acte. de liquldation de la communauté m.extralt dudit acte.

Si la soc1été n'a pas fait connaftre 3a décision dans les irois mois a compter de la production ou de la délivrance de l'acte de liquidation, le consentement & l'attribution est repute acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, la gérance ep avise aussitot l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la socicté ne consent pas & l'attrfbution, la géranc. en avise aussitot l'époux ou l'ex-tpoux non agréé. La décision n'est pas.motilvée..

-Si la soci6t6 a refusé de consentir a l'attribution, les associés sont tenus, dans les trols mois a compter de ce refus,: d'acquerir ou de: faire.acquerir.les parts dont l'attribu- : :tion n a pas.été agréee, ou éventuellement, de les faire acheter 11 Ce rachat.de_parts, s'effectue dans les conditlons qui ont été fixees sous i'artialé ll, leconjoint assoclé beneficiant toutefois d'une priorlté de rachat pour assurer ia conseryation de la totalite des parts inscrites a son nom.

Sl a l'expiration du délal de trois mois ou du delaf supplémentaire éventueliement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérees, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desattes parts peut etre réalisée.conformément au partage qui avaft 6té notifié a la soclété, et ce meme si l'époux ou l'ex- époux qul avaft la qualité d'associé possédait les parts en cause depui's moins de deux ans.

I - A l'arrivée du terme fixe par l'article 5 et sauf prorogation prévue a,ce meme article, la societé est dissoute.

II - La dissolution anticipte de la socleté peut @tre prononcée par dεcision extraordinaire des associés prise sur proposition de .la gerance.

::+: :: . : Ill - Si du faft de pertes constatées dans les documents ::1 .comptables, l'actif iet de la socléte devlent inferieur au quart du.capltal-soctal,- les associ6s decident, dans 1es uatre mois

qui suivent l'approbation des comptes ayant fait.apparaftre cette

dissolution n est pas prononcée a la majorité exl'géa pour la modi

.clôture du deuxeme exercice suivant celui au cours duquel la constatation:des pertes est intervenue et sous réserve des dispo- sitions de l'alinta 7 du paragraphe Il de l'article 8 cl-avant, de rédufre son capltal d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valcur au moins égale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la résolutlon adoptée par les assoclés est publiée dans un Journal d'annonces légales, deposee au Greffe .du Tribumal de Commerce du lieu du siege soclal et inscrlte au Registre du Commnerce. : :

A défaut par lc gérant ou le Commssaire aux Couptes .. de provoquer la décision ou si les .associés n'ont pu déliiérer valablement, tout,intéressé peut demander en Justice la dissolu- tion de la société.

... :.t.Iy.- La reunioi de toutes lesparts en une seule main . xw : . wnentratnerpas la aissolutfop de plein droft de la soclété, mals

pas été régulariste, dans le déiaia'un an.

C.5A s 37

I -.La soci6te est en liquidation des l'instant de sa dissolution.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidatlon Jusqu'a la cloture de celle-cl.

II - Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a.l'égard des tlers l'accomplis- sement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, noument parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils détérminent les fonctions et fixent la remunération.

Enfin, le ou les gérants en exercice peuvent etre només liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés dans les formes prévues pour leur nomination ; leur mandat, sauf sti-- pulation contraire, est donné pour toute la duree de la liquidation

ill.-.La gerance doit remettre.ses comptes aux liquidateurs

une déclslon ordinaire, des associes..

- t : Le ou ies llquidateurs sont investis des pouvolrs les plus étendus pour réaliser l'actif et payer le passif. S'ils sont.plusieurs,.ils ont le droit d'agir ensemble ou séparement.

a) sauf consentement umanime des associés, la cession de.tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité de gérant ou de commissaire aux comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisatior du Tribunal de. Commerce.

.b) la cessfon de tout cu partie de l'actif de la sociét en liqufdatian au liquldateur ou a ses employés ou a leurs conjof ascendants ou descendants est interdite.

c) la cession globale de l'actif de la société ou l'apport.de l'actif .a une autre société, notamment par voie de fusion,:aoit etre autorisée par décision collective extraordinair des assoclés. :

...... . : Iv - Pendant:toute la durée de la liquidation, les 'conptes, dans les mmes conditions; délais ét formes que . pendant le cours de la société.

Is peuvent eroutre, etre"consultés chaque fois qu'il .... y.en a nécessité dans les conditions prévues pour les décisions prises au cours de la société.

V - Pendant toute la durée de la liquidation, les asso- cfés ont ie droft de comnunicatfon qui leur est confére par l'ar- .ticle 29 des statuts.

.....

VI - En fin de liquidation les associés, dGment convoqué par le. ou les liquidateurs, statuent aux conditions de .majorité prévues sous l'article 24, alinéas 2 et 3 des preserits statuts, sur les.comptes définitifs de liquidation, le quitus de la gesticn du ou des liquidateurs et la décharge, de leur mandat.

Hs constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.

:

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée.de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les coaptes de liquidation, il est statué par . déclsion du Trlbunal de Comerce a la demande du liquidateur ou :de tout interessé.

L'avis de clture de la liquldation est publié confor- mément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les pro- portions de leur part de .capital

Les associés peuvent touJours d'um coumn accord et sous reserve des droits des créanciers soclaux, procéder entre-eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

INTERDICTION D APPOSITION DES SCELLES Article 38 -

Pendant la durée de la société st apres sa dissolution Jusqu'a complete liquidatfoa, les biens et valeurs sociaux seront toujours la propriéte de l'etre moral et collectif et ne devront Jamais @tre considérés comae appartenant indivisément aux associés ou a leurs héritiers.et représeritants, la personnalité morale de la société subsistant pour ies besoins de la liquidation et Jus-, qu'a la cloture de' celle-ci.

.. En aucun cas et sous quelque pretexte que ce soit, alors ...f.. meme :qu il y.aurait parul les intéressés :des mineurs ou autres incapables, il ne peut etre reguis'l apposition des scellés soit ..au domiciie.des gerants, soit au siege de la-société par les as- . :0E sociés.Ceux-ci doivert, pour l'exercfce de leurs droits, s'en -- : :.:

- CONTESTATIONS Article 39:.- tsT ot.3s y .5*

Sauf:dans.les diffôrents cas spécialement réglés par la lol et les présents statuts, les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la soclété ou lors de sa liquidation, :soit.entre les associés, la gérance et la sociéte, soit entre les. associés eux-memes relativenent aux affaires soclales, seront sounises a l'arbitrage, chacune des parties nommant m arbitre

A défaut par l'uae des parties d'avoir désigné um arbitre dans les huit Jours de la signification qui lui en sera faite, .celuf-ci sera nommé parcrdonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social a.la requete de la partie la plus diligente.

En cas de désaccord entre les arbitres, un troisieme arbitre sera nomné par eux ou sur la requ2te de l'un d'eux par le meme magistrat.

Cet arbitre aura'tous pouvoirs pour juger le différend sans avoir a délibérer avec les arbitres et a accepter l'avis de l'un 'd'eux.

:.:: Les arbitres ne seront pas tenus de suivre dans la : procedure les délais et les fornes .établis pres les tribunaux ; ils regleront coume bon leur semblera le mode de conparution des parties devant eux. x +

Leur sentence sera rcndue dans un délal. aussi bref que pos-

d'en interjetér appel.

En cas de déces, refus, empechement dé l'un des arbitres

pour sa nomination.

Eeš associés et la-gérance signeront la déclaration de confor mité:gul Sera déposée, conforusinent a la lof, a l'appul de la demande . a'immatriculatlon de ia soci&té au Registre du Cotanerce, apres accomplis.

.*r :*

Tous pouvofrs sont. doinés a Monsieur Robert Jean.VIGLIANO Gérant, a Ileffet de signer. l'avis a insérer dans um: Jourmal d annonces. mlegales dans lerdepartenent du siege'socdal, et a toutc.persome, por- &sentes pour Mlaccompltssement:dertoutes les fornalites de publicita pr. rescrites par : :la lol quf peuvent:etre efrectufes parun: gue.le Gerant

.. Les frais, droits et:honoraires des.présentes, ainsl que .tous aébours quelconques .seront portés au.compte. de frais.dé.constiturtion. et amortis sur les premieres annees.benéficlatres.

Art1cle 4Z- DOMECLE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font 6lection de domicile au siege de la societé.

Statuts mis a jour, le 31 janvier 2012.