Acte du 7 avril 2005

I°) iLe Capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d' une décision coilective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la

modification corrélative des Statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

2°) Le capital peut également étre réduit, pour quelle que cause et de quelque manire que ce soit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal & ce minimum, à moins que la société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

MERLARTICEEORPARTSSOCFAEESEE

1 ) Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.

2) Droits et obligations attachés aux parts sociales :

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation.

Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apports.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, lors de la constitution de la société.

Les héritiers et créanciers des associés ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Hs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

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1 °) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de la cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est pas opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

2°) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés dans les conditions et modalités requises par la Loi et les reglements en vigueur.

Elles ne peuvent etre cédées aux conjoints des associés, à leurs ascendants, a leur descendants. et a un des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

3°) En cas de nantissement des parts, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil.

4°) En cas de décés d'un associé, la Société continue de plein droit, entre ses ayants droits ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant : en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre un associé et son conjoint, la Société continue d'exister.

FRARTICLEIRDEGESINTERDICTION IAILIITEDUNASSOCIERE

Le décés, Tincapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gerant.

TTARTIGEEIDEGERANGEE

1°) La Société est gérée et adrninistrée pour un ou plusieurs gérants, personnes physique, associés ou non, choisie par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le(s) premier(s) gérant(s) de ia Société sera(ont) désigné(s) lors de l'assemblée générale constitutive:

La durée des fonctions du gérant est en principe illirnitée sauf décision contraire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il est toujours rééligible.

Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant les associs au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Le ou les gerants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant peut recevoir, cn rémunération de ses fonctions, un salaire qui est fixé et peut étre modifié par une décision ordinaire des associés.

2°) Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mérne par les actes du gérant qui ne reléve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet oû qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le Gérant non associé peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la Société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée au tiers, il est convenu que le Gérant ne peut sans y étre autorisé par une décision des associés acheter, vendre, ou échanger tous imneubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le cornpte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'assemblée prescrites par la Loi.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant de la Société a Responsabilité Limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

PARTICIEERCOMMISSAIREAIXCOMPTESR

n ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévements, sont désigns par décision de l'assemblée.

La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la Loi.

EIEARTICEEISADTCISIQNSCOELECIIVESHH

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par 1a Loi dans les SARL pluripersonnelles.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants. la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par le seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du gérant non statuta sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

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:ARTICLE15TER DECISIONS COLLECTIVESEXTRAORDINAIRESE

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. : a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglenentaires en vigueur, et peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la Loi concernant les trois derniers exercices.

A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit.

Il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la Loi.

FARTIGEEL7ECOMPTES COURANTSET

Avec le consentement de la gérance, les associés peuvent verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteur et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur ie compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opére dans les mémes proportions sur chaque compte.

Les associés ne peuvent effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoi averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

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RARTICLE18:ANNEE SOCIALEEINVENTAIRER

1°) L'exercice social, d'une durée d'une année, commence le premier janvier et expire le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2000.

2°) Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultats récapitulant les produits et charges et les annexes complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultats.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société et un état de suretés consenties par elle sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

3°) L'assemblée des associés approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de 6 mois de la clôture de l'exercice.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultats, les annexes, le texte des résolutions proposées, et, le cas chéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la clture de l'exercice social a chaque associé.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par ‘crit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci.

Chaque associé non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

Le compte de résultats qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au montant des parts appartenant a chacun d'eux, et l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels leurs prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi. l'Assemblée Génrale peut, sur proposition de ia gérance, reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie du bénéfice à toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée & nouveau.

FARTIGLE20TPAIEMENTDESIDIVIDENCESTE

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de Justice.

WETARTIGEE2TECAPITAUXPRC

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le Capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8, II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du ler et du 2e alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

EEARTICLE22EDISSOETETIONEEIQUIDATIONE

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelle que cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

La mention "Société en Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi ou en dehors des associés et déterminer les pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales le boni de liquidation est réparti au prorata du nombre de part appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, Ia dissolution pouvant le cas échéant en résulter, entraine Ia transmission universelle du patrimoine sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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FARTICIE23TRANSFORMATIONE

La Société ne peut se transformer en Société d'une autre forme qui si elle comporte au moins

le nombre minimum d'associés requis pour la Société dont elle veut adopter la forme.

La transformation en Société Civile, en Société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée que si la société établie et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision est prise par la majorité requise pour la modification des statuts ; toutefois, elle ne peut étre prise par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation de la Société doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un pour plusieurs commissaires aux comptes chargé d'apprécier, sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la Loi.

Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres et au moins égal au capital social est tenu à la disposition des associés, au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultations écrites, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit tre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en une société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur à cinquante.

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:ARTICLE24SCONTESTATIONSR:

Toutes contestations qui pourrait surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou la société de Gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront soumises aux Tribunaux compétents, du ressort du Tribunal de Grande Instance de NICE.

IMMATRICUEATION

1) La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2°) Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

FRETT

1°) II a été accompli dés avant ce jour, par Monsieur Benoit KINT, pour le compte de la Société en formation, les actes et opérations énoncés dans un état annexé aux présentes, signé par elle et indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes, opérations et engagements.

2°) Monsieur Benoit KINT, se réserve le droit de conclure pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes et opérations qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, signés par lui et indiquant, pour chacun d'eux, l'engagement qui en résultera pour la Société.

ARTICEE27 FRAISEH

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent a Monsieur Benoit KINT jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans le délai de cinq ans

Statuts fait a NICE, Le 20 Juin 2000 en 6 exemplaires originaux

Benoit KINT

Ivano VALLE Ronny BAES

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