Acte du 6 juin 2018

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide :

(.....)

de ne pas renouveler le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes suppléant de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du projet de texte des nouveaux statuts de la Société, décide de modifier les articles 13, 14 et 16 des statuts comme suit :

"ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL

(.....)

A titre de régle interne, inopposable aux tiers et non invocable par eux, les décisions suivantes ne pourront étre prises par le Président de la Société et le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux),

sans avoir été préalablement autorisées par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires (sauf si cette opération est une opération interne au groupe NRJ conclue avec une société contrôlée par NRJ Group au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce) :

Le reste de l'article demeure inchangé.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

1 - En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son dirigeant, son actionnaire unique ou si l'actionnaire unique est une société, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2 - En cas de pluralité d'actionnaires, les Commissaires aux comptes sont avisés des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions, à

l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

3 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les

conditions déterminées par cet article.

ARTICLE 16 - DECISIONS DES ACTIONNAIRES

(....)

Quorum - Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives

(.....)

Toutefois, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des actionnaires :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées au 1er alinéa de l'article L. 227-19 du Code de Commerce,

augmentation de l'engagement des actionnaires,

changement de la nationalité de la Société."

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits certifiés

du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

(../..)

Extrait Certifié Conforme, Le Président, Davy SERRANO

3

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 06-06-2018

N° DE DEPOT : 2018R055532

N° GESTION : 1987B05121

N° SIREN : 341076867

DENOMINATION : CHERIE FM

ADRESSE : 22 RUE BOILEAU 75016 PARIS

DATE D'ACTE : 15-05-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

CHERIE FM

Société par actions simplifiée au capital de 1.653.310 £ Siége social a Paris (75016) -22 rue Boileau 341076867RCS PARIS

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

- la conception, l'étude, la fabrication, la production, la programmation, la promotion, la diffusion, l'exploitation, la vente d'émissions, de contenus ou de programmes radiophoniques ou audiovisuels, y compris tous messages et annonces publicitaires, sur tous supports et via tous modes de diffusion connus à ce jour ou a venir,

- la promotion et l'animation d'antenne, et toute activité d'animation,

- l'exploitation, la commercialisation et plus généralement toute opération d'achat et de vente d'espaces publicitaires d'émissions, de contenus ou de programmes radiophoniques ou audiovisuels, quels que soient leurs supports et leurs modes de diffusion,

- l'exploitation du savoir-faire en matiére radiophonique ou audiovisuelle de la Société, notamment par la conclusion de contrats de franchise, l'exploitation et la commercialisation de tous produits dérivés, y compris l'exploitation de licences,

- toutes activités de communication, publicité, marketing, sponsoring ou régie publicitaire,

- la réalisation de sondages, d'études statistiques et de marketing,

- la participation de la Société à toutes entreprises, groupements d'intéret économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou

sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce par tous

moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,

- toutes opérations immobiliéres au bénéfice de sociétés du groupe NRJ, et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation, son extension ou développement.

La société a pour dénomination sociale : CHERIE FM.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

2

Le siége social est fixé : 22, rue Boileau 75016 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective prise a la majorité simple.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

A la constitution :

La société LILI-PRODUCTIONS a apporté à la société une somme en espéces de VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS Francs, ci............. 25.500 F

La société MEDIA PRESSE COMMUNICATION a apporté à la société une somme en espéces de VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS Francs, ci .... 24.500 F

ENSEMBLE 50.000 F

Cette somme a été déposée à la Banque VERNES ET COMMERCIALE DE PARIS a un compte ouvert au nom de la société sous le numéro 862 548 U 701.

: Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 1987 :

La société LILI-PRODUCTIONS a fait à la société, l'apport en nature d'un fonds d'exploitation d'un réseau de franchise de services locaux de radiodiffusion par voie hertzienne, constituant une branche d'activité compléte et évaluée à .... 100.000 F

La société FRANCE MEDIA COMMUNICATION, nouvel actionnaire ayant racheté les parts de MEDIA PRESSE COMMUNICATION a fait un apport en numéraire

de... 100.000 F

Montant total du capital 250.000 F

- L'assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1994 a décidé :

- de réduire le capital social d'un montant de 250.000 F, pour le ramener de 250.000 F a 0 F ;

3

- d'augmenter le capital social par voie d'apports nouveaux en numéraire d'un montant de 10.000.000 de Francs, intégralement souscrit et libéré par la société GROUPE SONOPAR, par voie de compensation a due concurrence avec la créance liquide et exigible qu'elle détenait sur la société.

Montant du capital 10.000.000F

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juillet 1995, il a été décidé :

- de réduire le capital d'un montant de DIX MILLIONS (10.000.000) de Francs ; - d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de TRENTE MILLIONS (30.000.000) de Francs, correspondant a une augmentation de capital de VINGT SIX MILLIONS (26.000.000) de Francs et au versement d'une prime d'émission de QUATRE MILLIONS (4.000.000) de Francs ; les fonds correspondant a l'augmentation de capital libéré par voie de remise de

chéques bancaires ont été déposés a la Banque C.I.C. PARIS - 5, place Tristan Bernard, 75017 PARIS.

- de réduire le capital d'un montant de SEIZE MILLIONS (16.000.000) de Francs, par voie de réduction du nominal de CENT SOIXANTE (160) Francs, ramenant celui-ci a CENT (100) Francs ;

- Montant total du capital : DIX MILLIONS (10.000.000) de Francs.

Par une assemblée générale extraordinaire, réunie le 29 septembre 1995, la société CHERIE FM (ex- PACIFIC FM) a absorbé la société CHERIE FM et a constaté corrélativement une augmentation de capital d'un montant de 845.000 F et une prime de fusion de 140 F.

Aux termes d'une convention de fusion en date du 12 mars 1999 et d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1999, il a été constaté et approuvé la fusion par voie d'absorption des sociétés MIDI FM et RHONEX par la société CHERIE FM, l'apport net des sociétés MIDI FM et RHONEX s'élevant respectivement à 775.709 Francs et <1.341.974> Francs.

La société CHERIE FM détenant 100 % des titres des sociétés MIDI FM et RHONEX, cette fusion ne s'est traduite ni par une augmentation de capital ni par un échange de titres.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 1.653.310 euros par incorporation de réserves pour un montant de 0,40 euro.

Le capital social est fixé a la somme de 1.653.310 £ et divisé en 108.450 actions intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires s'ils sont plusieurs.

4

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, par décision prise dans les conditions fixées a l'article 16-B des présents statuts.

L'actionnaire unique ou l'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

5

1 - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs

apports.

3 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de

faire désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du ou des actionnaire(s).

1 - La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est

préalablement inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements ".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre

cédants et cessionnaires.

2 - Les cessions ou transmission des actions de l'actionnaire unique ou entre actionnaires s'effectuent librement.

3 - En cas de pluralité d'actionnaires, la cession d'action à un tiers à quelque titre et sous quelque forme que ce soit doit, pour devenir définitive, étre soumise à l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant

l'identification du cessionnaire (nom, prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siége social, capital, RcS, composition des organes de direction et d'administration,

identité des actionnaires s'il s'agit d'une personne morale), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'assemblée générale ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Président, faute de quoi un nouvel agrément sera nécessaire.

6

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée dans un délai de huit jours à compter de la notification du refus, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de le faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminée

par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription s'opére librement au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 2 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

La Société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la Société - et, le cas échéant, par un (ou plusieurs) directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s).

Le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux) sont désignés ou renouvelés pour une durée limitée ou non, par l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment "ad nutum" par l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires. La révocation, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, tout actionnaire peut provoquer une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires par des dispositions légales ou les

présents statuts.

Le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux) peut(vent) consentir toute délégation de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, a toute personne disposant de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires pour exercer effectivement les pouvoirs délégués.

Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers et non invocable par eux, les décisions suivantes ne pourront étre prises par le Président de la Société et le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux), sans avoir été préalablement autorisées par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des

7

actionnaires (sauf si cette opération est une opération interne au groupe NRJ conclue avec une société contrlée par NRJ Group au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce) :

L'adoption ou la modification des composantes de l'activité de la Société, ainsi que toute opération susceptible d'influencer significativement l'activité en ce compris toute modification substantielle de la nature et de la structure des activités commerciales, des activités d'exploitation ou des secteurs d'activité ;

Toute sureté, tout gage, cautionnement, aval et garantie et plus généralement tout engagement hors bilan au profit de la Société ou au profit des tiers ;

La conclusion de tout emprunt ou prét ou la modification ou résiliation de tout emprunt ou prét existant (a l'exception des découverts bancaires) ;

La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat ayant pour objet la diffusion d'un signal radio et/ou télévisé quel que soit le mode de diffusion utilisé - terrestre, par satellite, par cable - par une technique analogique et/ou numérique ;

La création, la dissolution ou la liquidation d'une filiale ;

Toute prise de participation et/ou cession, échange, apport ou plus généralement transfert d'une ou plusieurs participations détenues par la Société dans d'autres entités ;

Toute acquisition, mise en location gérance ou cession de fonds de commerce ou d'entreprise;

La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de bail ou de crédit-bail et plus généralement de tout contrat permettant ou retirant la jouissance d'un bien immobilier ;

En matiére de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et outre l'interdiction d'effectuer

des opérations susceptibles de porter atteinte de quelque maniére que ce soit aux droits existants ou a venir de la Société ou a la notoriété des marques existantes ou futures détenues par la

Société, et exception faite des actes accomplis dans le cours normal des affaires, tout acte de disposition ou d'administration, méme partiel, en ce compris tout contrat de licence, de droits de propriété intellectuelle ou industrielle détenus par la Société ou qu'elle détiendra, ainsi que, de facon plus générale, la conclusion, la modification ou la résiliation d'actes portant sur l'utilisation et/ou la jouissance de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de la Société ;

l'acquisition ou la cession de droits ou biens immobiliers ainsi que l'acquisition ou la cession partielle ou totale des autres biens de la Société, à l'exception des actes d'acquisition ou de cession partielle accomplis dans le cours normal des affaires ;

Toute demande, participation a un appel à candidature en vue de l'obtention, la prorogation et/ou le renouvellement d'une (ou plusieurs) fréquence(s) radiophonique(s) quel que soit le mode de diffusion (analogique ou numérique) ;

Toute modification substantielle (i) des autorisations ou licences pour l'exploitation des fréquences radiophoniques et/ou (ii) des obligations résultant des cahiers des charges ou conventions y afférentes ;

Le retrait, la renonciation, la restitution, méme partielle, ou l'abandon d'exploitation d'une (ou plusieurs) fréquence(s) radiophonique(s) quel que soit le mode de diffusion (analogique ou numérique);

8

Et, plus généralement, toute opération susceptible de remettre en cause l'autorisation (les autorisations) d'émettre délivrée(s) à la Société par les autorités compétentes ;

Et, sans préjudice des décisions visées ci-dessus, toute décision/action représentant un engagement/investissement ou désinvestissement en une ou plusieurs fois, immédiat ou a terme, budgété d'un montant supérieur à cent cinquante mille (150.000) euros HT ou non budgété d'un montant supérieur a cinquante mille (50.000) euros HT.

Si la Société est unipersonnelle, ces limitations de pouvoirs ne s'appliquent pas au Président de la Société qui a la qualité d'actionnaire unique.

En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le(s) directeur(s) général(aux) conserve(nt), sauf décision contraire de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires, ses(leurs) fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et limitations de pouvoirs que ceux attribués par les présents statuts au Président de la Société, à l'exclusion d'une part, des pouvoirs propres consentis au Président par une disposition expresse des présents statuts et d'autre part, si l'actionnaire unique

ou la collectivité des actionnaires en décide autrement par décision ordinaire.

Le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux) pourront percevoir, à la discrétion de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires, une rémunération dont le montant et les modalités seront fixés par ce(s) dernier(s).

S'il existe un Comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail, auprés du Président de la Société ou toute personne qu'il désignera.

1 - En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son dirigeant, son actionnaire unique ou si l'actionnaire unique est une société, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2 - En cas de pluralité d'actionnaires, les Commissaires aux comptes sont avisés des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

9

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

3 - Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les

conditions déterminées par cet article.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

En cas de pluralité d'actionnaires, la nomination du/des Commissaire(s) aux comptes doit etre prise

par décision collective des actionnaires a la majorité simple.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des actionnaires.

A) Actionnaire unique

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des actionnaires par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs actionnaires sont exercés par l'actionnaire

unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions

d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,

nomination, révocation du Président de la Société et du(des) directeur(s) général(aux) et fixation de leurs rémunérations et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations visées à l'article 13 des présents statuts qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination du(des) Commissaire(s) aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

. fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

10

transformation en société d'une autre forme

prorogation de la durée de la Société,

modification des dispositions statutaires pour lesquelles il n'est pas attribué compétence au

Président de la Société par une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et

révocation du ou des liquidateurs.

L'actionnaire unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Toutes décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'actionnaire unique sont de la compétence du Président de la Société et le cas échéant, du(des) directeur(s) général(aux) sous réserve des décisions qui requiérent une autorisation préalable de l'actionnaire unique stipulée a l'article 13 des statuts.

S'il existe un Comité d'entreprise, celui-ci peut soumettre des projets de décisions à l'actionnaire unique lors de l'examen des comptes annuels ou de tout examen de modifications statutaires.

Afin de permettre au Comité d'entreprise d'exercer ce droit, il sera avisé 18 jours au moins avant, de

la date prévue pour la prise de décisions.

Les éventuelles demandes d'inscription de projets de décisions doivent étre adressées par le représentant du Comité d'entreprise dûment mandaté, au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 10 jours au moins avant la date prévue de la prise de décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de décisions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président de la Société accuse réception des demandes d'inscription de projets de décisions par lettre recommandée avec avis de réception au représentant du Comité d'entreprise dans le délai de 5 jours a compter de la réception de ces projets.

Information de l'actionnaire unique

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'actionnaire unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus a sa disposition 8 jours au moins avant la date oû il est appelé a les approuver, Ies comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du(des) Commissaire(s) aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de décisions.

Pour toute autre consultation, le Président de la Société non associé met a disposition de l'actionnaire unique 8 jours au moins avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de décisions et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) Commissaire(s) aux comptes et des Commissaires a compétence particuliere.

11

B) Pluralité d'actionnaires

Les décisions qui sont prises collectivement par les actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,

examen du rapport du(des) Commissaire(s) aux comptes sur les conventions visées à l'article 14 et

décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du Président de la Société et du(des) directeur(s) général(aux) détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations visées a l'article 13 des présents statuts qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination du(des) Commissaire(s) aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Au moyen de décisions ordinaires, les actionnaires statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires concernent toutes décisions pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et notamment :

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

autorisation a donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou

d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme

prorogation de la durée de la Société,

modification des dispositions statutaires pour lesquelles il n'est pas attribué compétence au Président de la Société par une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération,

12

Toutes décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive des actionnaires sont de la

compétence du Président de la Société et le cas échéant, du(des) directeur(s) général(aux) sous réserve des décisions qui requiérent une autorisation préalable des actionnaires stipulée à l'article 13 des statuts.

Forme des décisions collectives

Les décisions collectives des actionnaires résultent au choix du Président de la Société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président ou le Directeur Général de la Société ou un (ou plusieurs) actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.

La convocation est faite 8 jours au moins avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique l'ordre du jour et le lieu de la réunion qui peut étre le siége social ou tout autre endroit.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les actionnaires sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois si tous les actionnaires sont présents et signent le procés-verbal de l'assemblée, l'établissement d'une feuille de présence sera facultatif.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les actionnaires soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents

utiles a leur information.

Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'actionnaire au siége social. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un Comité d'entreprise, celui-ci peut requérir l'inscription de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales appelées a statuer sur l'approbation des comptes annuels ou tout examen de modifications statutaires.

Afin de permettre au Comité d'entreprise d'exercer ce droit, il sera avisé 18 jours au moins avant, de la date prévue pour l'assemblée générale.

Les éventuelles demandes d'inscription des projets de résolutions doivent étre adressées par le représentant du Comité d'entreprise dûment mandaté, au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 10 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée générale.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

13

Le Président de la Société accuse réception des demandes d'inscription de projets de résolutions par lettre recommandée avec avis de réception au représentant du Comité d'entreprise dans le délai de 5 jours a compter de la réception de ces projets

Participation aux décisions collectives

Tout actionnaire a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont

inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à

l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par le mandataire de son choix.

La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les actionnaires dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant

pas appel public a l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes doit(vent) étre invité(s) à participer à toute assemblée générale en

méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

Quorum - Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des actionnaires :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées au 1er alinéa de l'article L. 227-19 du Code de Commerce,

augmentation de l'engagement des actionnaires,

changement de la nationalité de la Société.

Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats,

14

le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

15

En cas de pluralité d'actionnaires, ce rle est dévolu a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la

réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'actionnaire unique ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

En cas d'actionnaire unique, le bénéfice distribuable lui est attribué.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du

Président.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée

conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux

conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

16

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux- méme,

concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce compétent dans les conditions de droit commun.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

17