KARCHER SAS
Acte du 1 février 2018
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1986 B 22947
Numéro SIREN : 775 702 673
Nom ou denomination:KARCHER
Ce depot a ete enregistre le 01/02/2018 sous le numéro de dépot 3894
A4/&z 2gu.47 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL
- 1 FEV. 2018
2 09 SOUS Le N Avenant au Projet de Traité de Fusion Simplifiée du 27 novembre 2017
Entre les Soussianées :
KARCHER SAS, société par actions simplifiée au capital de 12.000.000 euros, dont le siége social est situé à 94380 Bonneuil-sur-Marne, ZAC des petits carreaux, 5 avenue des Coquelicots, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 775 702 673,
représentée par son Président, Monsieur Francois Malmanche, d'une part et
SOCOFREN SAS (SOCIETE COMMERCIALE FRANCO RHENANE), société par actions simplifiée au capital de 228.000 euros, dont le siége social est situé à 67087 Eckbolsheim, 7 rue Ettore Bugatti, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 500 835,
Représentée par son Président, Monsieur Francois Malmanche. d'autre part
ci-aprés dénommées ensemble les < Parties >
Il a été convenu ce qui suit :
Les Parties ont signé le 27 novembre 2017 un acte sous seing privé dénommé < Projet de Traité de Fusion Simplifiée > (ci-aprés le < Traité >) portant sur l'absorption de la société SOCOFREN SAS par la société KARCHER SAS.
Au regard de la rédaction de l'article 9 du Traité, les Parties constatent par les présentes la nécessité de confirmer leur volonté commune que la fusion prend bien effet sur le plan opérationnel le 1er janvier 2018, et plus précisément en ce qui concerne l'intégration dans les comptes de la société KARCHER SAS de l'actif et du passif de la société SOCOFREN SAS.
Fait à Paris.
en deux exemplaires originaux, Le 29 novembre 2017
Pour KARCHER SAS Pour SOCOFREN SAS M. Francois Malmanche Monsieur Francois Malmanche Président Président
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°3894 en date du 01/02/2018
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
KARCHER SAS, société par actions simplifiée au capital de 12 000 000 euros, dont le siége social est situé à 94380 Bonneuil-sur-Marne, ZAC des petits carreaux,5 avenue des coquelicots, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 775 702 673,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche
Ci-aprés désignée la < Société Absorbante >
D'UNE PART,
ET
SOCOFREN SAS (SOCIETE COMMERCIALE FRANCO RHENANE), société par actions simplifiée au capital de 228 000 euros, dont le siége social est situé 7 rue Ettore Bugatti, 67087 Eckbolsheim, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 500 835,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche,
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
Ci-aprés collectivement désignées les < Sociétés Participantes > :
Enregistre & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT CREFEIL Lx 31/01/2018 Dossier 2018 02765, référence 2018 A 01015 Enrcgistrcmcnt_: 500 € Pcnalités : 0 £ JUDITH Eiiz& Total liquide : Cinq ccnts Euros Agenta Montant recu. : Cinq cents Euros otques L'Agent administratif des finances publiques des Finances f
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°3894 en date du 01/02/2018
Font les déclarations prévues par l'article L 236-6 du Code de Commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative du Registre du Commerce et des Sociétés pour la Société Absorbante et de demande de radiation pour la Société Absorbée, déposée respectivement au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 29 novembre 2017 et au greffe du Tribunal d'lnstance de Strasbourg le 29 novembre 2017.
La Société Absorbante détenant la totalité des actions de la Société Absorbée entre la date de dépt du traité de fusion et la date d'effet de la fusion, la fusion, objet de la présénte déclaration, est soumise au régime simplifié de l'article L 236-11 du Code de Commerce
Cela étant exposé, il est passé à la déclaration ci-dessous :
1. Dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce du siége des Sociétés Participantes
En application de l'article L 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé respectivement au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la Société Absorbante et au greffe du Tribunal d'lnstance de Strasbourg pour la Société Absorbée le 29 novembre 2017.
2. Contenu du projet conformément à l'article R 236-1 du Code de Commerce
Le projet du traité de fusion entre la Société Kàrcher SAS et la société Socofren SAS a été signé par les représentants légaux des Sociétés Participantes par acte sous seing privé en date du 27 novembre 2017.
A l'exception des indications ne devant pas étre mentionnées pour les opérations effectuées sous le régime de l'article L 236-11 du Code de Commerce (fusion simplifiée) et énoncées dans le dernier alinéa de l'article R 236-1, le projet de fusion contenait toutes les indications prévues par la loi et les réglements, a savoir, notamment :
v la forme, la dénomination et le siége social de chacune des sociétés
les motifs, buts et conditions de la fusion,
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société dont la transmission à la Société Absorbante est prévue,
les dates auxquelles sont arrétés les comptes des Société Participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
3. Publicité conformément à l'article R 236-2 du Code de Commerce
Conformément à l'article R 236-2 du Code de Commerce, le projet de fusion a fait l'objet de la publication requise sur le site internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans des conditions de nature a garantir la sécurité et l'authenticité des documents, et ce pendant une période ininterrompue ayant commencé plus de 30 (trente) jours avant la date de prise d'effet de la fusion (31 décembre 2017), c'est-a-dire ayant commencé le 30 novembre 2017.
Conformément aux dispositions de l'article R 236-2-1, cet avis contenait les mentions suivantes :
V la raison sociale ou la dénomination sociale suivie de la forme, l'adresse du siége, le montant du capital et les mentions prévues aux 1°) et 2°) de l'article R 123-237 pour chacune des Sociétés Participantes ;
l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la Société Absorbante est prévue,
la date du projet ainsi que les dates et lieux des dépts prescrits par le premier alinéa de l'article L 236-6.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de 30 (trente) jours prévu par l'article R 236-6 du Code de Commerce.
4. Droit de communication conformément à l'article R 236-3 du Code de Commerce
Chaque société participant à l'opération a mis à disposition pendant un délai de 30 (trente) jours avant la date d'effet de la fusion, au siége social de chacune des Sociétés Participantes, les documents requis en application de l'article R 236-3 du Code de Commerce, a savoir :
v le projet du traité de fusion,
les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi. que les rapports de gestion des trois derniers exercices pour chacune des Sociétés Participantes,
un état comptable intermédiaire antérieur de moins de trois mois à la date d'effet de la fusion (les comptes annuels se rapportant à un exercice dont la clôture est antérieure de plus de 6 (six) mois à la date d'effet de la fusion) pour la Société Absorbée.
5. Déclaration finale des Sociétés Participantes
Les soussignées déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion relatées ci-dessus ainsi que, le cas échéant, les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées conformément à la loi et au réglement.
Le 3 jamiu (en deux exe
A
Pour la soCiété Kàrcher SAS Pour la société Socofren Monsieur Francois Malmanche Monsieur Francois Malmanche
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1986 B 22947
Numéro SIREN : 775 702 673
Nom ou denomination:KARCHER
Ce depot a ete enregistre le 01/02/2018 sous le numéro de dépot 3894
A4/&z 2gu.47 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL
- 1 FEV. 2018
2 09 SOUS Le N Avenant au Projet de Traité de Fusion Simplifiée du 27 novembre 2017
Entre les Soussianées :
KARCHER SAS, société par actions simplifiée au capital de 12.000.000 euros, dont le siége social est situé à 94380 Bonneuil-sur-Marne, ZAC des petits carreaux, 5 avenue des Coquelicots, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 775 702 673,
représentée par son Président, Monsieur Francois Malmanche, d'une part et
SOCOFREN SAS (SOCIETE COMMERCIALE FRANCO RHENANE), société par actions simplifiée au capital de 228.000 euros, dont le siége social est situé à 67087 Eckbolsheim, 7 rue Ettore Bugatti, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 500 835,
Représentée par son Président, Monsieur Francois Malmanche. d'autre part
ci-aprés dénommées ensemble les < Parties >
Il a été convenu ce qui suit :
Les Parties ont signé le 27 novembre 2017 un acte sous seing privé dénommé < Projet de Traité de Fusion Simplifiée > (ci-aprés le < Traité >) portant sur l'absorption de la société SOCOFREN SAS par la société KARCHER SAS.
Au regard de la rédaction de l'article 9 du Traité, les Parties constatent par les présentes la nécessité de confirmer leur volonté commune que la fusion prend bien effet sur le plan opérationnel le 1er janvier 2018, et plus précisément en ce qui concerne l'intégration dans les comptes de la société KARCHER SAS de l'actif et du passif de la société SOCOFREN SAS.
Fait à Paris.
en deux exemplaires originaux, Le 29 novembre 2017
Pour KARCHER SAS Pour SOCOFREN SAS M. Francois Malmanche Monsieur Francois Malmanche Président Président
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°3894 en date du 01/02/2018
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
KARCHER SAS, société par actions simplifiée au capital de 12 000 000 euros, dont le siége social est situé à 94380 Bonneuil-sur-Marne, ZAC des petits carreaux,5 avenue des coquelicots, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 775 702 673,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche
Ci-aprés désignée la < Société Absorbante >
D'UNE PART,
ET
SOCOFREN SAS (SOCIETE COMMERCIALE FRANCO RHENANE), société par actions simplifiée au capital de 228 000 euros, dont le siége social est situé 7 rue Ettore Bugatti, 67087 Eckbolsheim, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 500 835,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche,
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
Ci-aprés collectivement désignées les < Sociétés Participantes > :
Enregistre & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT CREFEIL Lx 31/01/2018 Dossier 2018 02765, référence 2018 A 01015 Enrcgistrcmcnt_: 500 € Pcnalités : 0 £ JUDITH Eiiz& Total liquide : Cinq ccnts Euros Agenta Montant recu. : Cinq cents Euros otques L'Agent administratif des finances publiques des Finances f
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°3894 en date du 01/02/2018
Font les déclarations prévues par l'article L 236-6 du Code de Commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative du Registre du Commerce et des Sociétés pour la Société Absorbante et de demande de radiation pour la Société Absorbée, déposée respectivement au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 29 novembre 2017 et au greffe du Tribunal d'lnstance de Strasbourg le 29 novembre 2017.
La Société Absorbante détenant la totalité des actions de la Société Absorbée entre la date de dépt du traité de fusion et la date d'effet de la fusion, la fusion, objet de la présénte déclaration, est soumise au régime simplifié de l'article L 236-11 du Code de Commerce
Cela étant exposé, il est passé à la déclaration ci-dessous :
1. Dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce du siége des Sociétés Participantes
En application de l'article L 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé respectivement au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la Société Absorbante et au greffe du Tribunal d'lnstance de Strasbourg pour la Société Absorbée le 29 novembre 2017.
2. Contenu du projet conformément à l'article R 236-1 du Code de Commerce
Le projet du traité de fusion entre la Société Kàrcher SAS et la société Socofren SAS a été signé par les représentants légaux des Sociétés Participantes par acte sous seing privé en date du 27 novembre 2017.
A l'exception des indications ne devant pas étre mentionnées pour les opérations effectuées sous le régime de l'article L 236-11 du Code de Commerce (fusion simplifiée) et énoncées dans le dernier alinéa de l'article R 236-1, le projet de fusion contenait toutes les indications prévues par la loi et les réglements, a savoir, notamment :
v la forme, la dénomination et le siége social de chacune des sociétés
les motifs, buts et conditions de la fusion,
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société dont la transmission à la Société Absorbante est prévue,
les dates auxquelles sont arrétés les comptes des Société Participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
3. Publicité conformément à l'article R 236-2 du Code de Commerce
Conformément à l'article R 236-2 du Code de Commerce, le projet de fusion a fait l'objet de la publication requise sur le site internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans des conditions de nature a garantir la sécurité et l'authenticité des documents, et ce pendant une période ininterrompue ayant commencé plus de 30 (trente) jours avant la date de prise d'effet de la fusion (31 décembre 2017), c'est-a-dire ayant commencé le 30 novembre 2017.
Conformément aux dispositions de l'article R 236-2-1, cet avis contenait les mentions suivantes :
V la raison sociale ou la dénomination sociale suivie de la forme, l'adresse du siége, le montant du capital et les mentions prévues aux 1°) et 2°) de l'article R 123-237 pour chacune des Sociétés Participantes ;
l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la Société Absorbante est prévue,
la date du projet ainsi que les dates et lieux des dépts prescrits par le premier alinéa de l'article L 236-6.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de 30 (trente) jours prévu par l'article R 236-6 du Code de Commerce.
4. Droit de communication conformément à l'article R 236-3 du Code de Commerce
Chaque société participant à l'opération a mis à disposition pendant un délai de 30 (trente) jours avant la date d'effet de la fusion, au siége social de chacune des Sociétés Participantes, les documents requis en application de l'article R 236-3 du Code de Commerce, a savoir :
v le projet du traité de fusion,
les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi. que les rapports de gestion des trois derniers exercices pour chacune des Sociétés Participantes,
un état comptable intermédiaire antérieur de moins de trois mois à la date d'effet de la fusion (les comptes annuels se rapportant à un exercice dont la clôture est antérieure de plus de 6 (six) mois à la date d'effet de la fusion) pour la Société Absorbée.
5. Déclaration finale des Sociétés Participantes
Les soussignées déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion relatées ci-dessus ainsi que, le cas échéant, les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées conformément à la loi et au réglement.
Le 3 jamiu (en deux exe
A
Pour la soCiété Kàrcher SAS Pour la société Socofren Monsieur Francois Malmanche Monsieur Francois Malmanche
PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LA SOCIETE KARCHER SAS ET LA SOCIETE SOCOFREN SAS
Entre les soussianées :
KÁRCHER SAS, société par actions simplifiée au capital de 12 000 000 euros, dont le siége social est situé à 94380 Bonneuil-sur-Marne, zAC des petits carreaux,5 avenue des coquelicots, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 775 702 673,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche.
Ci-aprés désignée la Société absorbante >
D'une part.
SOCOFREN sAS (SOCIETE COMMERCIALE FRANCO RHENANE), société par actions simplifiée au capital de 228 000 euros, dont le siége social est situé 7 rue Ettore Bugatti, 67087 Eckbolsheim, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 500 835,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche.
Ci-aprés désignée ia < Société absorbée >
D'autre part.
Ci-aprés collectivement désignées les < Sociétés participantes > :
Il a été décidé, dans le projet de fusion, objet des présentes, (ci-aprés désigné, le Projet de fusion >), ce qui suit :
1. Présentation des sociétés participantes
1.1. Présentation de la Société absorbante
1.1.1. Objet et activité
La société KARCHER SAS a pour objet :
La présente société a pour objet en France et a l'étranger :
l'achat, la vente, la représentation, la location, le négoce sous toutes ses formes, l'importation et l'exportation, la fabrication de tous appareils, équipements divers, articles et machines
principaux et complémentaires, destinés a tous usages, et notamment a usages industriel, professionnels ou grand public et en particulier de génératrices de vapeur et appareils de
nettoyage haute pression. L'installation, l'assemblage, la réparation, le service aprés-vente et l'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant les appareils, machines installations et équipements énumérés ci-dessus ; * et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres
ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde, ou susceptibles de favoriser le développernent ou l'extension des affaires sociales.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont
l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son obiet
1.1.2. Forme et durée
La société KARCHER SAS est une société par actions simplifiée. Sa durée fixée a 99 ans, prendra fin
le 01 octobre 2061.
1.1.3. Capital social
Son capital s'éléve actuellement a 12 000 000 euros. Il est divisé en 12 000 actions d'une valeur
nominale de 1000 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2/13
1.1.4. Exercice social
Son exercice social débute le 1"r janvier pour s'achever le 31 décembre.
1.2. Présentation de la société absorbée
1.2.1. Objet et activité
La société SOCOFREN SAS a pour objet en France et à l'étranger :
- La fabrication, le montage, la vente, la distribution et le dépannage, sous toutes les formes, de machines, d'appareils et de dispositifs destinés au nettoyage industriel ;
: plus généralement toutes opérations de queique nature qu'elles soient: économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou qui sont susceptibles de favoriser le développement ou l'élargissement de l'activité de la société,
la participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation
1.2.2. Forme et durée
La société est une société par actions simplifiée.
Sa durée de vie fixée à 99 ans, prendra fin le 14 octobre 2045.
1.2.3. Capital social
Son capital social s'éléve actuellement à 228 000 euros. Il est divisé en 15 000 actions de 15,20€ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2.4. Exercice social
Son exercice social débute le 1e' janvier pour s'achever le 31 décembre.
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1.3. Liens de capital entre les Sociétés participantes
La Société absorbante détient à ce jour la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société absorbée et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, (ci-aprés la < Date de réalisation >).
La Société absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société absorbante
1.4. Dirigeants communs
Monsieur Francois Malmanche est le Président de la Société absorbante et de la Société absorbée.
2. Motifs et objectifs de l'opération de fusion
Dans te cadre d'une réorganisation du groupe auxquelles les Sociétés participantes appartiennent, il apparait opportun de procéder au regroupement de leurs activités respectives s'inscrivant dans un modele économique commun, à savoir le marché des ustensiles de cuisine.
En effet, l'existence de plusieurs entités juridiques entraine une certaine iourdeur sur le plan de la gestion opérationnelle, ces sociétés ayant des activités semblables ou connexes et agissant dans le méme secteur pour des produits identiques.
Les objectifs de cette réorganisation sont notamment :
La simplification de l'organisation du groupe,
La rationalisation des coats de fonctionnement du groupe, L'optimisation et développement des performances du groupe.
Ainsi, cette fusion permettra d'assurer la pérennité de l'activité du groupe en lui assurant une meilleure compétitivité par de meilleures performances.
3. Régime juridique de l'opération
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions simplifiées visé à L 236-11 du Code de commerce. Il n'y aura donc pas lieu & émission d'actions de la Société absorbante contre les actions de la Société absorbée, ni à une augmentation de capital chez la Société absorbante. En conséquence, il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Il n'y aura pas lieu non plus ni à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
Sociétés participantes, ni à l'établissement des rapports des dirigeants, des commissaires aux comptes ou de commissaires à la fusion ou aux apports.
4/13
4. Comptes de référence pour établir les conditions de la fusion
4.1. La Société absorbante
Les comptes de KARCHER SAS clos au 31 décembre 2016 ont été arrétés par le Président de la société, approuvés par l'associé unique le 29 juin 2017, lesquels figurent en Annexe 1 du présent Projet de fusion. IIs ont fait l'objet d'une certification par DELOITTE & ASSOCIES
commissaires aux comptes.
4.2. La Société absorbée
Les comptes de SOCOFREN SAS clos au 31 décembre 2016 ont été arrétés par le Président de la société, approuvés par l'associé unique le 29 juin 2017, lesquels figurent en Annexe 2 du présent Projet de fusion. IIs ont fait l'objet d'une certification par MAZARS-FIDUCO, commissaires aux comptes.
La cloture du dernier exercice social étant intervenue plus de six mois avant la date du Projet de
fusion, il a été arrété par le Président de la Société absorbée pour les besoins de la présente opération, des comptes intermédiaires au 30 septembre 2017, lesquels figurent en Annexe 3 au présent Projet de fusion.
Les Sociétés participantes sont convenues de se référer, pour déterminer les conditions de l'opération et l'évaluation de la Société absorbée, aux comptes intermédiaires établis au 30 septembre 2017.
5. Méthodes d'évaluation
1l est précisé que conformément aux articles 710-1 à 780-1 du Plan Comptable Général et a l'article 210 A du Code général des impôts, la comptabilisation des opérations de fusion se fera sur la base des valeurs nettes comptables des éléments transmis.
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6. Désignation et évaluation des actifs et passifs a transmettre
Les actifs et passifs de la Société absorbée, dont la transmission à la Société absorbante est projetée, comprenaient, au 30 septembre 2017, les éléments suivants estimés a leur valeur nette comptable :
6.1 Actifs apportés
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6/1 3
6.1 Passifs apportés
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6.2 Actif net apporté
Des désignations et évaluations faites ci-dessus, il résulte que :
Les actifs apportés s'élevent a : 2 598 475 euros
Les passifs apportés s'élévent a : 1 180 372 euros
L'actif net de la Société absorbée s'éléve donc à : 1 418 103 euros.
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société absorbante bénéficiera
des engagements recus par la Société absorbée et sera substituée à cette derniére dans ia
charge des engagements donnés par celle-ci.
La Société absorbée apportera à la Société absorbante tous les éléments d'actif immobilier, droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine immobilier de la Société absorbée dont la désignation figure à l'Annexe 4.
7. Boni / mali de fusion
La différence entre la valeur nette comptable des actions de la Société absorbée dans les livres de la Société absorbante telle que figurant dans les comptes au 30 septembre 2017 et la valeur de l'actif net
apporté constituera un boni ou un mali de fusion qui suivra le régime prévu par le réglement CRC n°2004-01.
7/13
En l'espéce, la différence entre la valeur comptable des actions de la Société absorbée dans les livres de la Société absorbante, soit 1 300 000 euros, et le montant de l'actif net apporté tel que retenu à l'articie 6 du présent Projet de fusion, soit 1 418 103 euros constitue un boni de fusion de 118 103 euros.
8. Absence de rémunération
La Société absorbante détenant au jour des présentes la totalité des actions de la Société absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de la réalisation définie à l'article 9 des présentes, l'apport effectué par la Société absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de la Société absorbante.
9. Date de réalisation de la fusion - propriété - jouissance
Les Sociétés absorbante et absorbée conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2017, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6 alinéa 2 du code de commerce ait été réalisée 30 jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du méme code.
La Société absorbante sera propriétaire des biens apportés par la Société absorbée à compter du jour de la Date de réalisation. ll est ainsi expressément stipulé que ies opérations, tant actives que passives, engagées par la Société absorbée depuis le 1er Janvier 2018 seront considérées comme l'ayant été par la Société absorbante, qui accepte d'ores et déjà de prendre les actifs et passifs tels qu'ils existent au jour de la Date de réalisation.
10. Transmission universeile de patrimoine - Subrogation générale
Les énurmérations contenues dans le présent Projet de fusion sont par principe non limitatives, T'opération de fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments d'actif et de passif ainsi que des engagements hors bilan, sûretés, contrats qui y sont attachés et composant le patrimoine de la Société absorbée, dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de
réalisation de la fusion.
La Société absorbante sera ainsi débitrice de tous les créanciers de la Société absorbée en ses lieux
et place et sera entiérement subrogée dans tous ses droits
11. Charges et conditions de l'opération de fusion
11.1 Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la réalisation définitive de la fusion de la Société absorbée par la Société absorbante à la Date de réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine au profit de la Société absorbante.
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11.2 Seront donc transmis notamment : les commandes clients, les créances clients, les fichiers clients et plus généralement tous les contrats auxquels la Société absorbée est partie.
11.3 Au cas oû certains biens et droits transmis en vertu du Projet de fusion feraient l'objet de la part d'un tiers de l'exercice d'un droit d'agrément ou de préemption, ledit Projet de fusion ne serait pas remis en cause et la Société absorbante serait alors fondée a percevoir le prix versé en contrepartie.
11.4 Conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce, les créanciers des Sociétés participantes, dont la créance sera antérieure à la publicité du présent Projet de
fusion, pourront faire opposition dans un délai de 30 jours à compter de la derniére insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dudit Projet de fusion. Cette opposition, toutefois, ne remettra pas en cause le présent Projet de fusion.
11.5 La Société absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éiéments d'actifs et de passifs de la Société absorbée.
11.6 Personnel
La présente fusion a donné lieu & une information du comité d'entreprise de KARCHER SAS, le 24 octobre 2017, ainsi que au délégué de personnel de SOCOFREN SAS.
La liste du personnel de la Société absorbée, dont les contrats de travail seront transférer à la Date de la réalisation à ia Société absorbante, conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du travail, est jointe en ANNEXE 5.
12. Déclarations fiscales
12.1 Date d'effet comptable et fiscal
La présente fusion prend effet sur les plans comptable et fiscal à la Date de réalisation.
12.2 Impôts sur les sociétés
Les Sociétés participantes déclarent placer la présente opération sous ie régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini à l'article 210-1 A CG1.
Elles déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre de l'impôt sur les sociétés.
12.3 Engagements de l'articie 210 A du Code général des impts
La Société absorbante s'engage par conséquent a :
12.3.1. Reprendre a son passif :
D'une part les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée
D'autre part, la réserve spéciale des plus.
values à long terme qui auraient été constituées 9/13
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chez la Société absorbée ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts;
12.3.2 Se substituer à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
12.3.3 Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à Il'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues lors de la fusion d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
12.3.4 Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées iors de l'apport des biens amortissabies, suivant les modalités et conditions prévues à l'article 210 A, al. 3, d. du Code général des impôts et en cas de cession ultérieure de ces biens, soumettre à l'imposition immédiate la fraction
de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas.encore été réintégrée. l est rappelé que la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et
les droits qui se rapportent & des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
12.3.5 Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée. A défaut, comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.
12.4 Fourniture d'un état conforme (article 54 septies I du Code général des impôts)
Conformément à l'article 54 septies I CGl, la Société absorbante s'engage & joindre à la déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale, faisant apparaitre, pour chaque
nature d'éléments compris dans l'apport fusion de la Société absorbée, les renseignements nécessaires aux caiculs du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et, s'il y a lieu, la valeur du mali technique de la fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 201 A CG1.
Ce méme état de suivi devra étre joint par la Société absorbée à sa déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours de la publication de la fusion.
12.5 Tenue d'un registre de suivi des plus-values (article 54 septies Il du Code général des impôts)
Conformément à l'article 54 septies ll, la Société absorbante s'engage & porter sur un registre spécial à tenir & disposition de l'administration fiscale, les plus-values dégagées iors de l'apport des éléments d'actifs non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du régime spécial de l'article 210 A du CGi.
12.6 Déclarations à effectuer par la Société absorbée
La Société absorbée s'engage à informer l'administration fiscale de sa cessation d'activité dans les 45 jours de la publication de la fusion conformément aux dispositions de l'article 201,1 CGl. Par ailleurs, la Société absorbée s'engage à souscrire, dans un délai de 60 jours, à compter de la Date de réalisation de la fusion, une déclaration de ses résultats non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate, ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport conformément a l'article 54 septies I du CGI précité.
13. Droits d'enregistrement et contribution de sécurité immobiliére
13.1 Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur ies sociétés, bénéficiera,
de plein droit, des dispositions de l'article 816 CGI en matiére de droits d'enregistrement.
La formalité d'enregistrement sera donc effectuée à un droit fixe de 500 (cinq cents) euros. 13.2
Contribution de sécurité immobiliére
La Société absorbante sera redevable de la contribution de sécurité immobiliére à hauteur de 0,10% de la valeur réelle des biens immobiliers apportés par la Société absorbée.
14. Taxe sur la valeur ajoutée 14.1
Dispense générale de TVA
En application de l'article 257 bis CGI, les opérations résultant du présent Projet de fusion seront considérées comme une transmission d'une universalité de biens et seront à ce titre dispensées de taxe sur la valeur ajoutée (ci-aprés : < TVA >)
14.2 Apports des immobilisations
La Société absorbée est dispensée ce faisant de paiement et reversement de TVA entrainés par l'apport des immobilisations. En contrepartie, la Société absorbante devra respecter les obligations auxquelles la Société absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation, en application de l'article 210 A-3 CGI, notamment :
Paiement de la TVA lors de la cession ultérieure des biens mobiliers dont la Société habsorbée avait obtenu la détaxation totale ou partielle,
- Reversement partiel de la taxe à raison des immeubles que la Société a acquis depuis le 1 er janvier 1996 et qui seraient vendus, moins de dix-neuf ans aprés la date de leur acquisition,
par la Société absorbée, - Application des régularisations, annuelles ou giobales, du droit à déduction, telles qu'elles auraient da etre opérées par la Société absorbée si elle avait continué son exploitation.
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La Société absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité des biens transmis et non
de simplement liquider l'activité concernée.
La Société absorbante s'engage à sournettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations notamment prévues à l'article 207 de l'annexe 1l CGl.
14.3 Apport des marchandises
Aucun paiement de TVA n'est exigé de la Société absorbée sur l'apport des marchandises. Si la Société absorbante réalise des opérations dont la base d'imposition est constituée par sa marge, elle devra calculer celle-ci en retenant, pour prix d'acquisition des marchandises recues en apport, Ie prix qu'avait versé la Société absorbée.
14.4 Déclaration sur le CA3 du montant de la transmission
Les Sociétés participantes s'engagent & mentionner le montant total hors taxes des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la fusion, sur leurs déclarations respectives de chiffres d'affaires (CA3) du mois au cours desquelles les livraisons et prestations de services sont réalisées. Cette mention s'opére sur la ligne < autres opérations non-imposables >.
14.5 Transfert du crédit TVA
La Société absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit TVA dont elle disposerait à la Date de réalisation de la fusion.
Cette possibilité est subordonnée aux conditions suivantes, à remplir par la Société absorbante : Adresser aux services des impôts une déciaration faisant référence à l'acte de fusion et
mentionnant le montant de taxe transférée ; Etre en mesure de fournir toutes les justifications comptables de la réalité des droits à la déduction qui lui ont été transférés.
15. Formalités - Acte notarié
Le présent Projet de traité de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de chacune des
Sociétés participantes, soit aux greffes des Tribunaux de Commerce de Créteil et de Strasbourg.
Pour les besoins du transfert les biens apportés ayant la nature d'immeubles et pour les besoins de la publicité fonciére du transfert & la Conservation des Hypothéques s'y rapportant, le présent Projet de traité de fusion sera déposé au rang des minutes.
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16. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du présent Projet de fusion pour réaliser toutes formalités ou déclarations nécessaires à son opposabilité ou son entrée en vigueur.
17. Frais
La Société absorbante prendra en charge la totalité des frais et droits relatifs au présent Projet de fusion et à toutes les opérations qui pourraient s'y rapporter.
18. Election de domicile
Pour l'exécution du présent Projet de fusion, les Sociétés participantes font éiection de domicile en leur siége social respectif.
Fait & Paris le 27 novembre 2017, en
6 (six) exemplaires originaux
Monsieur Francois Malmanche KARCHER SAS
Monsieur Francois Malmanche SOCOFREN SAS
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Entre les soussianées :
KÁRCHER SAS, société par actions simplifiée au capital de 12 000 000 euros, dont le siége social est situé à 94380 Bonneuil-sur-Marne, zAC des petits carreaux,5 avenue des coquelicots, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 775 702 673,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche.
Ci-aprés désignée la Société absorbante >
D'une part.
SOCOFREN sAS (SOCIETE COMMERCIALE FRANCO RHENANE), société par actions simplifiée au capital de 228 000 euros, dont le siége social est situé 7 rue Ettore Bugatti, 67087 Eckbolsheim, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 500 835,
Représentée par son Président Monsieur Francois Malmanche.
Ci-aprés désignée ia < Société absorbée >
D'autre part.
Ci-aprés collectivement désignées les < Sociétés participantes > :
Il a été décidé, dans le projet de fusion, objet des présentes, (ci-aprés désigné, le Projet de fusion >), ce qui suit :
1. Présentation des sociétés participantes
1.1. Présentation de la Société absorbante
1.1.1. Objet et activité
La société KARCHER SAS a pour objet :
La présente société a pour objet en France et a l'étranger :
l'achat, la vente, la représentation, la location, le négoce sous toutes ses formes, l'importation et l'exportation, la fabrication de tous appareils, équipements divers, articles et machines
principaux et complémentaires, destinés a tous usages, et notamment a usages industriel, professionnels ou grand public et en particulier de génératrices de vapeur et appareils de
nettoyage haute pression. L'installation, l'assemblage, la réparation, le service aprés-vente et l'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant les appareils, machines installations et équipements énumérés ci-dessus ; * et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres
ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde, ou susceptibles de favoriser le développernent ou l'extension des affaires sociales.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont
l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son obiet
1.1.2. Forme et durée
La société KARCHER SAS est une société par actions simplifiée. Sa durée fixée a 99 ans, prendra fin
le 01 octobre 2061.
1.1.3. Capital social
Son capital s'éléve actuellement a 12 000 000 euros. Il est divisé en 12 000 actions d'une valeur
nominale de 1000 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
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1.1.4. Exercice social
Son exercice social débute le 1"r janvier pour s'achever le 31 décembre.
1.2. Présentation de la société absorbée
1.2.1. Objet et activité
La société SOCOFREN SAS a pour objet en France et à l'étranger :
- La fabrication, le montage, la vente, la distribution et le dépannage, sous toutes les formes, de machines, d'appareils et de dispositifs destinés au nettoyage industriel ;
: plus généralement toutes opérations de queique nature qu'elles soient: économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou qui sont susceptibles de favoriser le développement ou l'élargissement de l'activité de la société,
la participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation
1.2.2. Forme et durée
La société est une société par actions simplifiée.
Sa durée de vie fixée à 99 ans, prendra fin le 14 octobre 2045.
1.2.3. Capital social
Son capital social s'éléve actuellement à 228 000 euros. Il est divisé en 15 000 actions de 15,20€ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2.4. Exercice social
Son exercice social débute le 1e' janvier pour s'achever le 31 décembre.
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1.3. Liens de capital entre les Sociétés participantes
La Société absorbante détient à ce jour la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société absorbée et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, (ci-aprés la < Date de réalisation >).
La Société absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société absorbante
1.4. Dirigeants communs
Monsieur Francois Malmanche est le Président de la Société absorbante et de la Société absorbée.
2. Motifs et objectifs de l'opération de fusion
Dans te cadre d'une réorganisation du groupe auxquelles les Sociétés participantes appartiennent, il apparait opportun de procéder au regroupement de leurs activités respectives s'inscrivant dans un modele économique commun, à savoir le marché des ustensiles de cuisine.
En effet, l'existence de plusieurs entités juridiques entraine une certaine iourdeur sur le plan de la gestion opérationnelle, ces sociétés ayant des activités semblables ou connexes et agissant dans le méme secteur pour des produits identiques.
Les objectifs de cette réorganisation sont notamment :
La simplification de l'organisation du groupe,
La rationalisation des coats de fonctionnement du groupe, L'optimisation et développement des performances du groupe.
Ainsi, cette fusion permettra d'assurer la pérennité de l'activité du groupe en lui assurant une meilleure compétitivité par de meilleures performances.
3. Régime juridique de l'opération
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions simplifiées visé à L 236-11 du Code de commerce. Il n'y aura donc pas lieu & émission d'actions de la Société absorbante contre les actions de la Société absorbée, ni à une augmentation de capital chez la Société absorbante. En conséquence, il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Il n'y aura pas lieu non plus ni à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
Sociétés participantes, ni à l'établissement des rapports des dirigeants, des commissaires aux comptes ou de commissaires à la fusion ou aux apports.
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4. Comptes de référence pour établir les conditions de la fusion
4.1. La Société absorbante
Les comptes de KARCHER SAS clos au 31 décembre 2016 ont été arrétés par le Président de la société, approuvés par l'associé unique le 29 juin 2017, lesquels figurent en Annexe 1 du présent Projet de fusion. IIs ont fait l'objet d'une certification par DELOITTE & ASSOCIES
commissaires aux comptes.
4.2. La Société absorbée
Les comptes de SOCOFREN SAS clos au 31 décembre 2016 ont été arrétés par le Président de la société, approuvés par l'associé unique le 29 juin 2017, lesquels figurent en Annexe 2 du présent Projet de fusion. IIs ont fait l'objet d'une certification par MAZARS-FIDUCO, commissaires aux comptes.
La cloture du dernier exercice social étant intervenue plus de six mois avant la date du Projet de
fusion, il a été arrété par le Président de la Société absorbée pour les besoins de la présente opération, des comptes intermédiaires au 30 septembre 2017, lesquels figurent en Annexe 3 au présent Projet de fusion.
Les Sociétés participantes sont convenues de se référer, pour déterminer les conditions de l'opération et l'évaluation de la Société absorbée, aux comptes intermédiaires établis au 30 septembre 2017.
5. Méthodes d'évaluation
1l est précisé que conformément aux articles 710-1 à 780-1 du Plan Comptable Général et a l'article 210 A du Code général des impôts, la comptabilisation des opérations de fusion se fera sur la base des valeurs nettes comptables des éléments transmis.
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6. Désignation et évaluation des actifs et passifs a transmettre
Les actifs et passifs de la Société absorbée, dont la transmission à la Société absorbante est projetée, comprenaient, au 30 septembre 2017, les éléments suivants estimés a leur valeur nette comptable :
6.1 Actifs apportés
6.1 Passifs apportés
Des désignations et évaluations faites ci-dessus, il résulte que :
Les actifs apportés s'élevent a : 2 598 475 euros
Les passifs apportés s'élévent a : 1 180 372 euros
L'actif net de la Société absorbée s'éléve donc à : 1 418 103 euros.
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société absorbante bénéficiera
des engagements recus par la Société absorbée et sera substituée à cette derniére dans ia
charge des engagements donnés par celle-ci.
La Société absorbée apportera à la Société absorbante tous les éléments d'actif immobilier, droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine immobilier de la Société absorbée dont la désignation figure à l'Annexe 4.
7. Boni / mali de fusion
La différence entre la valeur nette comptable des actions de la Société absorbée dans les livres de la Société absorbante telle que figurant dans les comptes au 30 septembre 2017 et la valeur de l'actif net
apporté constituera un boni ou un mali de fusion qui suivra le régime prévu par le réglement CRC n°2004-01.
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En l'espéce, la différence entre la valeur comptable des actions de la Société absorbée dans les livres de la Société absorbante, soit 1 300 000 euros, et le montant de l'actif net apporté tel que retenu à l'articie 6 du présent Projet de fusion, soit 1 418 103 euros constitue un boni de fusion de 118 103 euros.
8. Absence de rémunération
La Société absorbante détenant au jour des présentes la totalité des actions de la Société absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de la réalisation définie à l'article 9 des présentes, l'apport effectué par la Société absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de la Société absorbante.
9. Date de réalisation de la fusion - propriété - jouissance
Les Sociétés absorbante et absorbée conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2017, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6 alinéa 2 du code de commerce ait été réalisée 30 jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du méme code.
La Société absorbante sera propriétaire des biens apportés par la Société absorbée à compter du jour de la Date de réalisation. ll est ainsi expressément stipulé que ies opérations, tant actives que passives, engagées par la Société absorbée depuis le 1er Janvier 2018 seront considérées comme l'ayant été par la Société absorbante, qui accepte d'ores et déjà de prendre les actifs et passifs tels qu'ils existent au jour de la Date de réalisation.
10. Transmission universeile de patrimoine - Subrogation générale
Les énurmérations contenues dans le présent Projet de fusion sont par principe non limitatives, T'opération de fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments d'actif et de passif ainsi que des engagements hors bilan, sûretés, contrats qui y sont attachés et composant le patrimoine de la Société absorbée, dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de
réalisation de la fusion.
La Société absorbante sera ainsi débitrice de tous les créanciers de la Société absorbée en ses lieux
et place et sera entiérement subrogée dans tous ses droits
11. Charges et conditions de l'opération de fusion
11.1 Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la réalisation définitive de la fusion de la Société absorbée par la Société absorbante à la Date de réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine au profit de la Société absorbante.
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11.2 Seront donc transmis notamment : les commandes clients, les créances clients, les fichiers clients et plus généralement tous les contrats auxquels la Société absorbée est partie.
11.3 Au cas oû certains biens et droits transmis en vertu du Projet de fusion feraient l'objet de la part d'un tiers de l'exercice d'un droit d'agrément ou de préemption, ledit Projet de fusion ne serait pas remis en cause et la Société absorbante serait alors fondée a percevoir le prix versé en contrepartie.
11.4 Conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce, les créanciers des Sociétés participantes, dont la créance sera antérieure à la publicité du présent Projet de
fusion, pourront faire opposition dans un délai de 30 jours à compter de la derniére insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dudit Projet de fusion. Cette opposition, toutefois, ne remettra pas en cause le présent Projet de fusion.
11.5 La Société absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éiéments d'actifs et de passifs de la Société absorbée.
11.6 Personnel
La présente fusion a donné lieu & une information du comité d'entreprise de KARCHER SAS, le 24 octobre 2017, ainsi que au délégué de personnel de SOCOFREN SAS.
La liste du personnel de la Société absorbée, dont les contrats de travail seront transférer à la Date de la réalisation à ia Société absorbante, conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du travail, est jointe en ANNEXE 5.
12. Déclarations fiscales
12.1 Date d'effet comptable et fiscal
La présente fusion prend effet sur les plans comptable et fiscal à la Date de réalisation.
12.2 Impôts sur les sociétés
Les Sociétés participantes déclarent placer la présente opération sous ie régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini à l'article 210-1 A CG1.
Elles déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre de l'impôt sur les sociétés.
12.3 Engagements de l'articie 210 A du Code général des impts
La Société absorbante s'engage par conséquent a :
12.3.1. Reprendre a son passif :
D'une part les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée
D'autre part, la réserve spéciale des plus.
values à long terme qui auraient été constituées 9/13
10/13
chez la Société absorbée ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts;
12.3.2 Se substituer à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
12.3.3 Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à Il'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues lors de la fusion d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
12.3.4 Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées iors de l'apport des biens amortissabies, suivant les modalités et conditions prévues à l'article 210 A, al. 3, d. du Code général des impôts et en cas de cession ultérieure de ces biens, soumettre à l'imposition immédiate la fraction
de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas.encore été réintégrée. l est rappelé que la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et
les droits qui se rapportent & des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
12.3.5 Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée. A défaut, comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.
12.4 Fourniture d'un état conforme (article 54 septies I du Code général des impôts)
Conformément à l'article 54 septies I CGl, la Société absorbante s'engage & joindre à la déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale, faisant apparaitre, pour chaque
nature d'éléments compris dans l'apport fusion de la Société absorbée, les renseignements nécessaires aux caiculs du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et, s'il y a lieu, la valeur du mali technique de la fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 201 A CG1.
Ce méme état de suivi devra étre joint par la Société absorbée à sa déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours de la publication de la fusion.
12.5 Tenue d'un registre de suivi des plus-values (article 54 septies Il du Code général des impôts)
Conformément à l'article 54 septies ll, la Société absorbante s'engage & porter sur un registre spécial à tenir & disposition de l'administration fiscale, les plus-values dégagées iors de l'apport des éléments d'actifs non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du régime spécial de l'article 210 A du CGi.
12.6 Déclarations à effectuer par la Société absorbée
La Société absorbée s'engage à informer l'administration fiscale de sa cessation d'activité dans les 45 jours de la publication de la fusion conformément aux dispositions de l'article 201,1 CGl. Par ailleurs, la Société absorbée s'engage à souscrire, dans un délai de 60 jours, à compter de la Date de réalisation de la fusion, une déclaration de ses résultats non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate, ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport conformément a l'article 54 septies I du CGI précité.
13. Droits d'enregistrement et contribution de sécurité immobiliére
13.1 Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur ies sociétés, bénéficiera,
de plein droit, des dispositions de l'article 816 CGI en matiére de droits d'enregistrement.
La formalité d'enregistrement sera donc effectuée à un droit fixe de 500 (cinq cents) euros. 13.2
Contribution de sécurité immobiliére
La Société absorbante sera redevable de la contribution de sécurité immobiliére à hauteur de 0,10% de la valeur réelle des biens immobiliers apportés par la Société absorbée.
14. Taxe sur la valeur ajoutée 14.1
Dispense générale de TVA
En application de l'article 257 bis CGI, les opérations résultant du présent Projet de fusion seront considérées comme une transmission d'une universalité de biens et seront à ce titre dispensées de taxe sur la valeur ajoutée (ci-aprés : < TVA >)
14.2 Apports des immobilisations
La Société absorbée est dispensée ce faisant de paiement et reversement de TVA entrainés par l'apport des immobilisations. En contrepartie, la Société absorbante devra respecter les obligations auxquelles la Société absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation, en application de l'article 210 A-3 CGI, notamment :
Paiement de la TVA lors de la cession ultérieure des biens mobiliers dont la Société habsorbée avait obtenu la détaxation totale ou partielle,
- Reversement partiel de la taxe à raison des immeubles que la Société a acquis depuis le 1 er janvier 1996 et qui seraient vendus, moins de dix-neuf ans aprés la date de leur acquisition,
par la Société absorbée, - Application des régularisations, annuelles ou giobales, du droit à déduction, telles qu'elles auraient da etre opérées par la Société absorbée si elle avait continué son exploitation.
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La Société absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité des biens transmis et non
de simplement liquider l'activité concernée.
La Société absorbante s'engage à sournettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations notamment prévues à l'article 207 de l'annexe 1l CGl.
14.3 Apport des marchandises
Aucun paiement de TVA n'est exigé de la Société absorbée sur l'apport des marchandises. Si la Société absorbante réalise des opérations dont la base d'imposition est constituée par sa marge, elle devra calculer celle-ci en retenant, pour prix d'acquisition des marchandises recues en apport, Ie prix qu'avait versé la Société absorbée.
14.4 Déclaration sur le CA3 du montant de la transmission
Les Sociétés participantes s'engagent & mentionner le montant total hors taxes des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la fusion, sur leurs déclarations respectives de chiffres d'affaires (CA3) du mois au cours desquelles les livraisons et prestations de services sont réalisées. Cette mention s'opére sur la ligne < autres opérations non-imposables >.
14.5 Transfert du crédit TVA
La Société absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit TVA dont elle disposerait à la Date de réalisation de la fusion.
Cette possibilité est subordonnée aux conditions suivantes, à remplir par la Société absorbante : Adresser aux services des impôts une déciaration faisant référence à l'acte de fusion et
mentionnant le montant de taxe transférée ; Etre en mesure de fournir toutes les justifications comptables de la réalité des droits à la déduction qui lui ont été transférés.
15. Formalités - Acte notarié
Le présent Projet de traité de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de chacune des
Sociétés participantes, soit aux greffes des Tribunaux de Commerce de Créteil et de Strasbourg.
Pour les besoins du transfert les biens apportés ayant la nature d'immeubles et pour les besoins de la publicité fonciére du transfert & la Conservation des Hypothéques s'y rapportant, le présent Projet de traité de fusion sera déposé au rang des minutes.
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16. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du présent Projet de fusion pour réaliser toutes formalités ou déclarations nécessaires à son opposabilité ou son entrée en vigueur.
17. Frais
La Société absorbante prendra en charge la totalité des frais et droits relatifs au présent Projet de fusion et à toutes les opérations qui pourraient s'y rapporter.
18. Election de domicile
Pour l'exécution du présent Projet de fusion, les Sociétés participantes font éiection de domicile en leur siége social respectif.
Fait & Paris le 27 novembre 2017, en
6 (six) exemplaires originaux
Monsieur Francois Malmanche KARCHER SAS
Monsieur Francois Malmanche SOCOFREN SAS
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