Acte du 23 novembre 2007

La société a été constituée sous la forne de Société a Responsabilité Lirnitée suivant acte sous seing privé en date & CAVAILLON du 22 avril 1999,enregistré a CAVAILLON (84) le 22.04.1999, F° 58 Bord. 315/9.

Par décision extraordinaire du 29.09.2006, la forme de société par actions simplifiée régie par 1es dispositions du Code de Comnerce, notamment article L.210-1 et suivants et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts, a été adoptée avec effet au 01.10.2006

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux activités ci-aprés :

Le commerce général de produits du batiment et de l'industrie. La location de tous matériels, La fabrication et la vente de tous produits et notamment de taloches et de lisseuses, Et plus généralement toutes activités annexes et connexes se rapportant aux activités sus. citées.

La participation de ia société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procedés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination sociale : < VDB SAS>.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots

ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

anckh
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H peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l'actionnaire unique

La durée de la société a commencé a courir a compter de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés le 07.05.1999 et fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans expirant le 07.05.2098, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation prévue aux présents statuts.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

1°) Lors de la constitution de la société, il a été fait :
des apports en numéraire a la société 26 000 F pour un montant de vingt six mille franes, ci des apports en nature 24 000 F pour un montant total de vingt quatre mille francs, ci soit : - du matériel informatique pour 8 000 francs - du listing client pour 16 000 francs
2") Par assemblée générale extraordinaire du 29.09.2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 17 000 £uros pour le porter de 20 000 Euros a 37 000 £uros. par incorporation directe de la somme de 17 000 £uros prélevée sur les réscrves libres et élévation de la valeur nominale des 500 parts de 40 £uros a 74 Euros chacune.

Le capital social est fixé a trente sept mille (37 000) £uros, divisé en cinq cents (500) actions de soixante quaiorze (74) £uros chacune, entierement libérees et souscrites de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités. d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
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Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la sociéte.
Les actions sont indivisibles a 1l'égard de la société. Les copropritaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvemcnt et, au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement. établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société. est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1 - Toutes les cessions d'actions ou toute mutation a titre gratuit pour quelque cause que ce soit notamment succession, donation, méne entre actionnaires, sont soumises au respect du
droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2 - L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par
1ettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
le nonbre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination forme, siege social. numero RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de reception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cedant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d agrérnent prévue a l'article 12 des statuts.
3 - Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au
président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec
STATUTS VDB SAS . 4/10 accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4 -- A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai vise au 2 ci-dessus, le
président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions doni la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de ia société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa
notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.
5 - En cas d'exercice du droit de précmption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la societé ne peuvent étre cédées, ou faire l'objet de toute mutation a titre gratuit, pour quelque cause que ce soit, notamment succession, donation y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ou qui doit faire T'objet de toute mutation a titre gratuit pour quelque cause que ce soit, notamment succession, donation, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale.les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue & l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément. la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capitai social.
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Le prix de rachat des actions par un tiers désigne par la société ou par ia société elle-meme est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont
nulles.

I. En cas de modification, au sens de l'article L-233-3 du Code de Commerce, du contrôle d'une société actionnaire, celie-ci doit en informer le président de la societé par lettre recommandée avec accusé de réception dans un deiai de trente (30) jours a compter du changenent du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et 1'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure
d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 1 5 des présents statuts.
2. Dans ies trente (30) jours de la réception de la notification visée au I ci-dessus, la société
peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la societé est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

L'exclusion prévue a l'article 14 ci-dessus sera prononcée selon ies modalités suivantes :
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la
majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concerné par iettre recommandée avec accusé de réception dans
un délai de 15 jours avant la daie a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces
justificatives utiles
- information identique de tous les autres actionnaires
- lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de
son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante (60) jours a conpter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital, en respectant les mémes modalités que celles prévues a l'article 11 et 12 ci-dessus.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties a défaut, ce prix sera fixé dans
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les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et. éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes Ies décisions colicctives.

La société est représentée, gérée et administrée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de six (6) ans, laquelle peut etre renouvelée.
Le premier président est nommé par l'assemblée décidant la transformation de la société en SAS. La durée des fonctions du Président est de six années, expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes du sixiéme exercice.
En cas de déces, démission ou empéchement du présideni d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président rernplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le President est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a ia fois fixe et
proportionnelle
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Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des deux tiers.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la ioi par un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actiorinaires.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéresse ne participant pas au vote.

Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes
- Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L-227-19 du Codc de Commerce qui dispose que les clauses statutaires visées aux articles L-227-13 du Code de Commerce, L-227-14 du Code de Commerce, L-227-16 du Code de Commerce et L-227 17 du Code de Commerce ne peuvent tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
. Agrément des cessions d'actions
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de 1'article L-227-19 du Codc de Commerce notamment :
.. fusion, scission et apport partiel d'actif .. augmentation, anortissement ou réduction du capital .. dissolution et liquidation de la société
.. prorogation de la durée de la société .. transformation de la société en une société d'une autre forme
- Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires :
Nomination et révocation du président . Exclusion d un actionnaire
- Décisions prises a la majorité simple :
. Rémunération du président . Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
STATUTS VDB SAS . 8/10 . Nomination des commissaires aux comptes . Transfert de siége social (en tout autre lieu que méme département ou département limitrophe).
Si la société vient à ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est .accompagnéc de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la societé. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents néccssaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valabiement faite par le liquidateur.

STATUTS VDB SAS. 9/10 L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l' année suivante.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
- toutes sommes & porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénefice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de "réserves ou d'amortissement du capital ou @tre reporté a nouveau. Il pourra étre également accordé une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir
dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut etre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois par décision du Président.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou
en partie aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'unanimité.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lord de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'arlicle L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
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La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi. Le boni de liquidation est réparti entre ies actionnaires proportionnellement au nombre de Ieurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou cntre un actionnaire et la société, concernant T'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Fait a CAVAILLON Le vingt neuf septembre deux mil six En quatre originaux.
ANNEXE 1

Le siége social est fixé : Parc d'Activités Le tourail, 109 Rue de la Syrah- Coustellet,84580 OPPEDE
Le reste de l'article demeure inchangé