Acte du 7 mai 2020

1. La société est une société en commandite par actions ne faisant pas appel public a l'épargne.

Elle est constituée entre les personnes soussignées qui prennent les qualités suivantes, savoir:

Associés commandités, indéfiniment et solidairement responsables :

Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux dont le siege social est a PARIS (75008), 21, rue La Boétie et ayant pour numéro unique d'identification 572 025 526 RCS PARIS.

VEOLIA ENVIRONNEMENT, dont le siege social a PARIS (75OO8), 21, rue La Boétie et ayant pour numéro unique d'identification 403 210 032 RCS PARIS. >

et les commanditaires, souscripteurs d'actions émises par la société et désignés sur la liste des actionnaires annexée au Certificat du dépositaire des fonds et aux présents statuts.

2. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandite par actions et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'obtention de toutes concessions de services publics ou privés, leur étude, organisation financire, commerciale et technique.

Leur exploitation en propriété, fermage, gérance ou autrement. L'achat, l'obtention ou la cession de toute concession, soit a des particuliers, soit a des sociétés, soit a des municipalités ou syndicats de communes, soit a tout autre organisme privé ou public.

L'entreprise de tous travaux publics ou particuliers de quelque nature qu'ils soient, accessoires aux activités ci-dessus

La participation directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de nouvelles sociétés, de participation a l'augmentation de capital de sociétés existantes, d'apports, de vente ou d'affermage, de tout ou partie de l'actif, de fusion ou autrement.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres et immobilieres ou entreprises et acquisition d'établissements se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société.

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La Société a pour dénomination sociale :

SADE - Compagnie Générale des Exploitations de Normandie > par abréviation: SADE Exploitations de Normandie >

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société en commandite par actions > ou

des initiales < SCA > et l'énonciation du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le sige de la Société est : ZA du moulin d'Ecalles, Route du Moulin d'Ecalles - Buchy, 76750 Vieux-Manoir

Il pourra étre transféré :

en un autre lieu du meme département ou d'un département limitrophe par décision du gérant sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et avec l'accord des associés commandités ; et

partout ailleurs, par décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires avec l'accord des associés commandités.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou par les présents statuts.

FORMATION DU CAPITAL

1. Il est fait apport a la société d'une somme de 250 000 francs, correspondant a la valeur nominale de 2 500 actions de 100 francs chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire en totalité, lesdites actions étant attribuées a chaque actionnaire en proportion de son apport.

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2. La somme de 250 000 francs, correspondant au montant total libéré des actions souscrites, a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la Banque SOCIETE GENERALE, laquelle, sur présentation de la liste des actionnaires, a établi, a la date du 12 décembre 1997, le certificat prévu par la loi.

3. Par convention en date du 21 avril 1998, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, il a été fait apport par la société < SADE Compagnie Générale de Travaux d'Hydraulique >, société anonyme au capital de 80 566 800 francs, ayant son siege social a PARIS (75008), 28 rue de La Baume, RCS PARIS B 562 077 503, de sa branche complete et autonome d'activité de Gestion déléguée de services publics de la région Normandie pour une valeur nette de 1 422 791 francs, lequel a été rémunéré par la création de 14 227 actions de 100 francs attribuées a < SADE Compagnie Générale de Travaux d'Hydraulique >, au titre d'une augmentation de capital de 1 422 700 francs.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 91 francs.

4. L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1999 a décidé la conversion du capital social en euros par conversion de la valeur nominale des 16.727 actions le composant et arrondissage a l'euro entier inférieur. Il en est résulté une réduction de capital d'un montant de 26.871,089 francs affecté a un compte de réserve indisponible.

5. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28.12.2001 qui a constaté que la fusion avec la Société des Eaux d'Yerville était devenue définitive, a décidé d'augmenter le capital social de 6.855 Euros, pour le porter de 250.905 Euros a 257.760 Euros, par création de 457 actions nouvelles de 15 Euros nominal chacune, entierement libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de la société des Eaux d'Yerville a raison de 2 actions pour 7 actions de la Société des Eaux d'Yerville, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes.

6. L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 939.480 euros par apports en numéraire et émission de 62.632 actions de 15 euros de valeur nominale, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux pour le porter a 1.197.240 euros. Ladite Assemblée Générale a décidé de réduire le capital social d'une somme de 1.047.210 euros pour le ramener a 150.030 euros par voie d'annulation de 69.814 actions détenues par Veolia Eau-Compagnie générale des Eaux.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 150.030 euros, divisé en 10.002 actions de 15 euros chacune, intégralement libérées.

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Les associés commandités font apport a la Société pour la durée de la Société, de leur concours sous forme de conseil et d'assistance dans l'exploitation des activités de la Société et de ses différents établissements.

Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, successeur de VEOLIA ENVIRONNEMENT qui avait elle-méme succédé a VIVENDI UNIVERSAL, plus particulierement, fait apport a la société, pour la méme durée, de son concours et de son assistance dans la gestion de l'obligation de renouvellement des biens du domaine concédé qui pse sur la Société lorsqu'elle est délégataire de service public.

L'apport du concours et de l'assistance de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux dans la gestion de l'obligation de renouvellement des biens du domaine concédé est assorti d'un apport accessoire en garantie spécifique impliqué par l'engagement de concours financier visé a l'article 14.1 alinéa 2 ci-apres. Il consiste dans le fait que Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux aura a supporter personnellement et sans recours contre la Société, sauf mise en xuvre des dispositions de sauvegarde prévues a l'article 15-III ci- apres, toute charge résultant de son engagement de concours financier, et ce, alors méme que le montant global des charges devant &tre réglées par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux excéderait le montant global des indemnités qu'elle aura percu, conformément aux dispositions de l'article 15, en contrepartie dudit engagement.

Sans préjudice des autres droits reconnus a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux en sa qualité d'associé commandité, l'apport accessoire en garantie spécifique emporte a son profit le droit d'obtenir communication, a tout moment, du Fichier IJT tel que ce terme

est défini dans l'article 15.1l ci-apres.

Cet apport accessoire en garantie spécifique sera exécuté durant tout le temps ou l'engagement de concours financier visé a l'article 14.1 alinéa 2 n'aura pas été suspendu. Son exécution sera interrompue en cas de suspension de l'engagement de concours financier. Elle reprendra en méme temps que ce dernier. L'interruption de l'exécution de l'apport accessoire en garantie spécifique n'entrainera pas l'interruption de l'exécution de l'apport de conseil et d'assistance dans l'exploitation des activités de la Société et de ses différents établissements et dans la gestion de l'obligation de renouvellement des biens

du domaine concédé. L'exécution de l'apport accessoire en garantie spécifique prendra fin, conformément aux termes de l'article 14.II, en cas de cession par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux de ses droits sociaux d'associé commandité de la Société et en cas de retrait de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux de sa position d'associé commandité de la Société.

8.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut etre augmenté par tous moyens autorisés par la loi et la réglementation en vigueur.

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Le capital social ne peut étre augmenté que par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l'accord des associés commandités. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est toutefois compétente en cas d'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sous réserve de l'accord des associés commandités.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital social doit au préalable étre intégralement libéré.

Les actionnaires jouissent d'un droit préférentiel de souscription, et celui-ci peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale des actionnaires peut, en accord avec les associés commandités, déléguer a la gérance les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

8.2 - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit par tous moyens autorisés par la loi et la réglementation en vigueur.

Le capital social ne peut étre réduit que par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l'accord des associés commandités.

L'assemblée générale des actionnaires peut, en accord avec les associés commandités, déléguer a la gérance les pouvoirs nécessaires a l'effet de réduire le capital de la Société pour toute raison et par tous moyens prévus par la loi et la réglementation en vigueur et d'en constater la réalisation.

8.3 - Amortissement du capital

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord des associés commandités, au moyen des

bénéfices ou réserves a l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.

Les actions a souscrire en numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur

nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus des actions a lieu en une ou plusieurs fois sur appels de la gérance dans le cadre des décisions de l'assemblée générale des actionnaires et des associés commandités.

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Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de T 4 M + 0,50 par mois de retard, a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, certaines actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles, la gérance adresse une mise en demeure aux actionnaires défaillants par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A l'expiration d'un délai de trente jours a compter de cette mise en demeure, les actions sur lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués :

cessent de donner droit a l'admission et au vote aux assemblées générales des actionnaires ; et

sont provisoirement privées du droit au dividende et du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital.

La Société peut également exercer toutes actions personnelles et de droit commun contre les actionnaires défaillants dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées ds leur émission.

Les actions sont nominatives.

La propriété des titres est constatée par une inscription en compte au nom de leur titulaire sur un compte d'actions tenu a cet effet par la Société.

Sauf (i) en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, sauf (i) en cas de cession a une personne physique ou morale nommée comme membre du Conseil de Surveillance, et sauf (ii) en cas de cession a une entreprise contrlée par le cédant ou la société au sens de l'article 357-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, la cession d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution afférents a celles-ci a un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément du Conseil de Surveillance dans les conditions et selon la procédure prévue par l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966 et par l'article 207 du décret du 23 mars 1967.

L'actionnaire qui envisage de céder ses actions doit adresser au conseil de surveillance une demande d'agrément par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

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Le cédant pourra céder ses actions au cessionnaire en cas de décision favorable du conseil de surveillance notifiée au cédant ou si le conseil de surveillance n'a pas donné de réponse dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément visée au paragraphe précédent.

En cas de refus d'agrément du conseil de surveillance, et dans les huit (8) jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la Société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession. S'il ne renonce pas, le conseil de surveillance sera tenu de faire acquérir ces actions par un ou plusieurs cessionnaires agréés, ou par la Société en vue d'une réduction de capital, a l'intérieur d'un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément. Si le conseil de surveillance ne l'a pas fait a l'expiration de ce délai de trois (3) mois, il sera réputé avoir approuvé la cession telle qu'envisagée par le cédant.

S'il y a lieu a expertise pour la détermination du prix de cession, les frais de celle-ci seront supportés moitié par le cédant, et moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre cessionnaires s'opérant au prorata des actions acquises.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables quel que soit le mode de transmission des actions, et notamment en cas d'apport, de fusion ou de scission, ainsi qu'en cas d'attribution et/ou de distribution

d'actions de la Société par l'un de ses actionnaires personnes morales qui détient ces actions en portefeuille.

Le transfert d'actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document nécessaire a cet effet signé par le cédant ou son représentant, le tout conformément aux modalités fixées par la gérance.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la part de l'actif social revenant aux actionnaires a une part proportionnelle a la quotité du capital de la Société qu'elle représente. La responsabilité de chaque actionnaire, y compris vis-a-vis des tiers, est limitée a la valeur nominale des actions qu'il possede.

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En aucun cas, un actionnaire ne peut s'immiscer, en cette qualité, et a quelque titre que ce soit, méme comme mandataire, dans la gestion de la Société.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il se trouve.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées des actionnaires et des associés commandités.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titulaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1 - Les associés commandités sont, en cette qualité, tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales a l'égard des tiers. Ils auront droit aux bénéfices et supporteront les pertes de la Société conformément a ce qui est indiqué a l'article 29 ci-apres.

Par ailleurs, Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux remboursera a la Société l'ensemble des dépenses, frais et indemnités devant étre supportés par la Société a compter du 1er janvier 2004 (i) au titre des obligations de renouvellement d'ouvrages pesant sur cette derniere en France dans le cadre de l'exécution de l'ensemble des contrats de distribution d'eau potable (alimentation, épuration, production, transport, distribution et traitement d'eau) et d'assainissement collectifs

(collecte, transport et épuration des eaux usées) ou non collectifs, et plus généralement de tous contrats avec des partenaires publics ou privés, en cours ou qui seraient conclus par elle en France postérieurement a cette date ou (ii) liées aux tarifs applicables dans le cadre des contrats visés au (i) ci dessus puisque leur fixation tient compte des obligations de renouvellement (ci-apres individuellement la

et collectivement ) (ii) et y compris lorsque ces obligations sont soumises a un plafond contractuel. Dans le cadre du présent article, le terme < ouvrages > s'entend de tous biens dont le renouvellement est la charge contractuelle de la Société. En cas d'enregistrement d'une charge de renouvellement dans la comptabilité de la Société, un montant égal sera facturé a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux
selon une périodicité convenue entre Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux et la Société, et au moins deux fois par exercice de la Société.
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II - VEOLIA ENVIRONNEMENT et Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux pourront, sous réserve d'avoir obtenu l'accord de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, céder leurs droits sociaux d'associé commandité de la Société. VEOLIA ENVIRONNEMENT et Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux pourront également a tout moment se retirer de leur position d'associé
commandité de la Société dans la mesure ou elles auront préalablement présenté une autre société ayant été agréée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en qualité de nouvel associé commandité de la Société. Toute cession de droits sociaux devra étre effectuée conformément aux termes de l'article 17 ci- apres. Par l'effet de la cession et/ou du retrait, le nouvel associé commandité de la Société sera subrogé dans les droits et obligations de VEOLIA ENVIRONNEMENT ou de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux prévus par les présents statuts a l'exception toutefois (i) des droits et obligations liés a l'apport accessoire en garantie spécifique réalisé par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux aux termes de l'article 7 ci-dessus et (ii) des droits et obligations liés a l'engagement de concours financier, visés aux articles 14.1 et 15 des statuts, qui prendront fin en cas de cession par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux de ses droits sociaux d'associé commandité de la Société, a un cessionnaire qui n'est pas une filiale.
En cas de cession ou de retrait de Veolia Eau - Compagnie Génrale des Eaux, celle- ci sera tenue de restituer a la Société, s'il y a lieu, un montant égal a l'excédent de l'ensemble de toutes indemnités recues sur les dépenses de renouvellement effectivement supportées par elle depuis la mise en xuvre du mécanisme prévu aux articles 14 et 15. Cette restitution devra étre effectuée dans les trois (3) mois de la
cession ou du retrait. Par cession, il faut entendre, pour les besoins du présent alinéa et de l'alinéa ci-dessus, tout mode de transmission des droits sociaux, que ce soit par voie de cession directe, de fusion, d'apport ou autrement.
III - Sauf dispositions légale ou statutaire contraires, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires ne sont prises valablement que si elles ont également été adoptées par les associés commandités. Les décisions des associés commandités sont consignées sur un registre coté et paraphé tenu par le gérant de la Société.
Les associés commandités ont le pouvoir de nommer et de révoquer le gérant.
IV - Les associés commandités pourront librement (i) d'une part effectuer tous apports similaires a ceux effectués a la Société, et occuper les fonctions d'associés commandités dans toute autre société du groupe, et (ii) d'autre part continuer et/ou entreprendre, directement ou indirectement, toutes activités similaires ou connexes
a celles conduites par la Société aux apports effectués par les associés commandités. Nonobstant l'article 1843.3 du Code Civil, VEOLIA ENVIRONNEMENT et Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux garderont pour leur propre compte les gains obtenus a l'occasion des opérations réalisées par celle-ci conformément au (i) et (ii) ci-dessus.
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CONCOURS FINANCIER - SAUVEGARDE.
I. - Indemnité libératoire
Sans préjudice (i) d'une part de toute rémunération due par la Société a VEOLIA
ENVIRONNEMENT au titre de conventions extra-statutaires et (ii) d'autre part de la rétribution particuliere de l'apport accessoire en garantie spécifique visé a l'article 7, la Société versera a VEOLIA ENVIRONNEMENT, chaque année, en contrepartie de l'engagement de concours financier de VEOLIA ENVIRONNEMENT prévu a l'article 14 ci-dessus et sous réserve de la mise en xuvre de la clause de sauvegarde visée au paragraphe III ci-apres, une indemnité dont le montant sera déterminé par le gérant, a compter du 1er janvier 2016.
L'indemnité versée par la Société conformément au précédent paragraphe présentera un caractére libératoire et ne sera susceptible d'aucun ajustement ultérieur, notamment dans les cas ou les dépenses qu'elle est destinée a couvrir par avance s'avéreraient étre d'un montant supérieur.
II. - Plafond de l'indemnité libératoire
(i) Chaque année a compter de 1999, le plafond de l'indemnité libératoire sera défini comme une fraction égale a 78.40 % de la dotation annuelle a la provision maximale (ci- apres la "Dotation Annuelle a la Provision Maximale"), étant précisé que la Dotation Annuelle a la Provision Maximale s'entend du montant total des dotations annuelles unitaires relatives aux biens renouvelables par la société pendant la durée de ses contrats, a savoir les biens portés dans le fichier des immobilisations en jouissance temporaire tenu par la Société dans le cadre de la gestion de son obligation de renouvellement (le < fichier IJT >) qui comprend, d'une part les biens faisant l'objet d'une gestion individuelle et, d'autre part, les biens faisant l'objet d'une gestion par lot.
Pour 1'interprétation du paragraphe précédent, il est convenu que :
les biens faisant l'objet d'une gestion par lot dans le Fichier IJT s'entendent des biens qui sont fongibles avec d'autres et pour cela compris avec ceux-ci dans un méme lot ;
la gestion par lot s'entend de la subdivision de la durée du contrat en diverses périodes pluriannuelles regroupant chacune la quantité d'articles d'un lot donné, dont le renouvellement est prévu pendant cette période ;
la dotation annuelle unitaire a la provision maximale s'entend de la somme algébrique de :
(i) quotient de (a) la valeur de remplacement a la date de détermination de 1'indemnité prévue a l'article 15 des statuts de la Société, d'un bien figurant au fichier des immobilisations en jouissance temporaire, par (b) la durée probable de vie de ce bien,
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(ii) montant égal a la variation de la valeur de remplacement de ce bien depuis 1'année précédente, multipliée par un rapport au numérateur duquel figure l'age de ce bien a la méme date et au dénominateur duquel figure sa durée probable de vie;
- l'age d'un bien s'entend du temps écoulé a la fin de l'année de calcul depuis la date la moins éloignée :
(i) de l'acquisition du bien,
(ii) de la construction ou fabrication du bien,
(ii) s'agissant d'un bien pour lequel l'obligation juridique ou la probabilité d'avoir a procéder a son renouvellement pendant la durée d'un contrat n'est apparue qu'aprés la date de son acquisition, construction ou fabrication, de la date a laquelle ont été réunies l'obligation juridique et la probabilité du renouvellement ;
- la durée probable de vie d'un bien s'entend du temps compris entre la date retenue comme point de départ pour le calcul de l'age du bien et l'échéance probable de son renouvellement. Pour les biens faisant l'objet d'une gestion par lots, cette échéance est obtenue en répartissant linéairement le nombre d'articles appartenant a une méme période pluriannuelle, sur chacune des années de cette période.
(ii) Le montant de la premiere indemnité libératoire, payé au plus tard le 31 décembre 1998, a été fixé par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998 a une somme de Vingt quatre millions huit cent cinquante mille francs (24 850 000 F), sans possibilité de contestation de la part de VIVENDI, étant précisé que celle-ci se décomposait ainsi qu'il suit :
Huit cent cinquante mille francs (85O OOO F) HT en tant que charge correspondant a l'activité de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 1998 ; et
le solde en tant que charge correspondant a l'activité de la Société pour les exercices antérieurs.
III - Procédure de détermination ultérieure de l'indemnité libératoire et dispositions de sauvegarde
III. 1 Pour 1999, la Société a versé a VIVENDI UNIVERSAL en une fois le montant de l'indemnité libératoire qui a été arrété par le conseil de surveillance, et a notifié a VIVENDI UNIVERSAL les éléments qui ont été pris en considération pour arréter le montant de l'indemnité libératoire, le 15 décembre au plus tard.
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Pour l'année 2000, la Société a versé a VEOLIA ENVIRONNEMENT et a partir de l'exercice 2004, verse a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, le 30 juin au plus tard, un montant équivalent a la moitié du montant définitif de l'indemnité libératoire versée au titre de l'année précédente, déterminé conformément au paragraphe I. Ensuite, le 15 décembre de chaque année au plus tard, la Société a versé a partir de l'exercice 2000 a VEOLIA ENVIRONNEMENT et a versé a partir
de l'exercice 2004, a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, le cas échéant, le solde de l'indemnité libératoire qui a été finalement arrétée par le conseil de surveillance. A compter de l'exercice 2016, le solde de l'indemnité libératoire est arrété par le gérant qui le notifiera a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, avant le 15 décembre de chaque année (ci-apres le "Montant Révisable").
III.2 Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux disposera d'un délai de 15 jours a compter de la réception des notifications visées au paragraphe III-1 ci-dessus, pour notifier au président du conseil de surveillance et au gérant si elle demande ou non la révision du Montant Révisable de l'année de référence ou du Montant Révisable. suivant le cas.
En cas de demande de révision, la notification de Veolia Eau - Compagnie Générale
des Eaux devra étre motivée par une argumentation circonstanciée assortie de données chiffrées, mettant en évidence le déséquilibre économique qui résulterait dans les relations entre Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux et la Société de la fixation de l'indemnité libératoire au Montant Révisable suivant le cas, et comporter la proposition d'un autre montant (ci-apres le "Nouveau Montant"). Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux pourra proposer un Nouveau Montant dont le montant excede le plafond, tel que déterminé au paragraphe II ci-dessus.
Dans les quinze (15) jours de la réception de la notification de Veolia Eau Compagnie Générale des Eaux par le gérant et par le président du conseil de surveillance, ce dernier devra réunir un conseil de surveillance a l'effet de statuer
sur la nouvelle proposition de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux. Le conseil de surveillance devra notifier au gérant et a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux sa décision dans les vingt et un (21) jours de la réception de la notification adressée par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux et, en cas d'acceptation du montant proposé par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, accompagner la notification du rglement de la différence entre le Montant Révisable et le Nouveau Montant (ci-aprs le "Montant Complémentaire").
En cas de refus par le conseil de surveillance du montant d'indemnité proposé par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, l'engagement de concours financier de cette dernire sera interrompu, ainsi que corrélativement son apport accessoire en garantie spécifique mentionné a l'article 7 ci-dessus. En conséquence, Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux sera tenue de restituer a la Société, s'il y a lieu, un montant égal a l'excédent de l'ensemble de toutes les indemnités recues par VIVENDI UNIVERSAL,par VEOLIA ENVIRONNEMENT et par elle-méme (y compris la premiere indemnité libératoire) sur toutes les dépenses de renouvellement effectivement supportées par VIVENDI UNIVERSAL, par VEOLIA ENVIRONNEMENT et par elle-méme depuis la mise en xuvre de ce mécanisme. La restitution devra avoir été exécutée au plus tard le 30 juin de l'année suivante.
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La remise en vigueur de l'engagement de concours financier restera possible a tout moment et pourra intervenir au terme d'une procédure qui commencera par une décision conjointe de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux et de la Société. A cet égard, Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux devra notifier a la Société son intention de voir remis en vigueur l'engagement de concours financier. La notification comportera une proposition a transmettre au président du conseil de surveillance et au gérant du montant d'une indemnité libératoire exceptionnelle, payable par la Société a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux des son acceptation par le conseil de surveillance au cas ou une telle acceptation
interviendrait, et dont le montant ne sera pas soumis au plafond statutaire. Le gérant devra alors convoquer dans les vingt jours de la réception de la notification comportant la proposition, une réunion exceptionnelle du conseil de surveillance chargée de délibérer sur le montant de l'indemnité libératoire proposé par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, pour l'accepter ou le refuser. Le gérant devra durant la séance du conseil de surveillance, présenter la lettre comportant la proposition, la commenter et formuler un avis. En cas d'acceptation, la remise en vigueur de l'engagement de concours financier prendra effet, en ce qui concerne les obligations de remboursement de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux a la Société, au premier jour de l'exercice suivant et entrainera la remise en vigueur d'office de l'apport accessoire en garantie spécifique mentionné a l'article 7 ci- dessus.
III.3 En cas de non respect par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux de la procédure visée ci-dessus qui lui serait imputable et aprés mise en demeure restée sans effet pendant huit (8) jours ouvrés, le montant définitif de l'indemnité libératoire sera déterminé par le conseil de surveillance et notifié par la Société et s'imposera a Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux, sans contestation possible de sa part.
III.4 En cas de non respect par la Société de la procédure visée ci-dessus et aprs mise en demeure restée sans effet pendant huit (8) jours ouvrés, et notamment en cas d'absence de réunion du conseil de surveillance, Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux pourra seule déterminer le montant définitif de l'indemnité libératoire, sans que la Société puisse contester ce montant. Le montant définitif ou, suivant le
cas, le Montant Complémentaire, devra étre payé par la Société a Veolia Eau Compagnie Générale des Eaux dans les huit (8) jours de la réception par la Société d'une notification adressée par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux fixant le montant définitif.
Dans l'éventualité ou le Montant Révisable, le Montant Complémentaire, ou le montant définitif déterminé par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux conformément au premier alinéa du paragraphe III.4, suivant le cas, ne serait pas réglé a bonne date, celui-ci portera intérét au taux de EONIA + 0,50.
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Par ailleurs, Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux pourra a tout moment, sous réserve d'avoir adressé a la Société une notification a cet égard ouvrant un préavis de trois (3) mois, mettre fin a son engagement de concours financier. Dans ce cas, le concours accessoire en garantie spécifique prendra également fin et Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux devra restituer a la Société, s'il y a lieu, un montant égal a l'excédent de l'ensemble de toutes les indemnités recues par elle-méme ou par VEOLIA ENVIRONNEMENT (y compris la premiere indemnité) sur toutes les dépenses de renouvellement supportées par VEOLIA ENVIRONNEMENT ou par elle-méme depuis la mise en xuvre du mécanisme prévu aux articles 14 et 15. La restitution devra étre effectuée dans les quatre (4) mois de la notification adressée par Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux et visée ci-dessus, le défaut de paiement a bonne date emportant intéréts au profit de la Société dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus.
II.5 Toute notification prévue au titre de la présente procédure devra étre adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen accepté par les parties.

En cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou autre incapacité légale de l'un des associés commandités, la Société, pour autant qu'il existe un ou plusieurs autres associés commandités se poursuivra et ne sera pas dissoute.
L'associé commandité qui perd cette qualité, pour quelle que cause que ce soit, a droit au remboursement de la valeur des droits attachés a sa qualité d'associé commandité
En cas de contestation concernant la valeur des droits sociaux de l'associé commandité.
celle-ci sera déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Les droits sociaux attribués aux associés commandités ne peuvent étre représentés par des titres négociables.
La cession de ces droits est constatée par un acte écrit.
La cession ne peut &tre rendue opposable a la Société que dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil et ne devient opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, par le dépt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.
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I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques nommée (s) par les associés commandités.
La durée des fonctions du (ou des) gérant (s) est de deux (2) ans renouvelables. Le (ou les) gérant (s) ne doit (ou doivent) pas étre agé (s) de plus de 65 ans.
Si, en cours de vie sociale, 1'un des postes de gérant devient vacant pour quelque motif que ce soit un nouveau gérant sera nommé par les associés commandités par décision collective ou par lettre simple de chaque associé commandité a la Société.
I1 - Le (s) gérant (s) peut (peuvent) étre révoqué (s) sur décision des associés commandités pour quelque raison que ce soit.
La révocation du (des) gérant (s) peut également étre prononcée, a la demande de tout associé ou de la Société, par décision de justice définitive et non susceptible d'appel rendue par une juridiction compétente pour cause légitime.
Le (s) gérant(s) sera (seront) réputé (s) démissionnaire (s) d'office en cas de prononcé d'une mesure d'interdiction ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a son (leur) encontre.
III - Le (s) gérant (s) ne peut (peuvent) démissionner de ses (leurs) fonctions qu'en notifiant sa (leur) démission par écrit aux associés commandités et au conseil de surveillance au moins un mois avant la date de prise d'effet de sa (leur) démission.

I - Le (s) gérant (s) est (sont) investi (s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il (s) les exerce (ent) dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées des actionnaires, au conseil de surveillance et aux associés commandités.
Il (s) fixe (fixent) 1'indemnité libératoire dans les conditions visées a l'article 15 ci-dessus et en rend (ent) compte au conseil de surveillance lors de la plus prochaine réunion qui pourra, le cas échéant, formuler toutes observations utiles.
Toutefois, a titre d'ordre interne, le (s) gérant(s) ne pourra (ont), sans avoir recueilli l'accord préalable du Conseil de Surveillance, procéder aux opérations suivantes : acquisitions, cessions, hypotheques ou nantissements d'actifs immobilisés au-dela d'un montant global annuel de 500.000 Euros ; emprunts aupres des établissements bancaires ou organismes de crédits ; cautions ou avals supérieurs a 100.000 Euros par opération.
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II - Le (s) gérant (s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
En raison de ses (leurs) fonctions, le (s) gérant (s) pourra (pourront) percevoir une rémunération fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en accord avec les associés commandités.
III - Le (s) gérant (s) devra (devront) convoquer les associés commandités en cas de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires.
IV - En cas de pluralité, les Gérants auront la faculté d'agir ensemble ou séparément pour le compte de la société.
V - Le (s) gérant (s) a (ont) notamment, et par application de 1'article 5-1 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, le pouvoir de signer, tant pour son compte personnel que pour celui de (des) 1'autre (s) gérant (s) et membres du Conseil de Surveillance, la Déclaration de Régularité et de Conformité chaque fois que cette derniere sera requise.

I - La société est pourvue d'un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, choisis parmi les actionnaires n'ayant pas, par ailleurs également la qualité d'associé commandité.
En cours de vie sociale, les membres du conseil de surveillance sont nommés ou réélus
par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seule. Le commanditaire ayant la qualité d'associé commandité ne peut participer a leur désignation.
Toute personne morale membre du conseil de surveillance sera représentée au conseil de surveillance de la Société par son représentant légal ou par toute autre personne habilitée par ce dernier.
La durée des fonctions des membres de conseil est de six (6) années et prend fin a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Nul ne peut étre nommé membre du conseil de surveillance s'il est agé de plus de 80 ans. Si un membre en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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Les membres du conseil de surveillance peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seule. Le commanditaire ayant la qualité d'associé commandité ne peut participer a leur révocation.
Les membres du conseil de surveillance qui, au cours de leur mandat, viendraient a cesser d'étre actionnaires seraient réputés démissionnaires d'office s'ils ne régularisaient pas leur situation dans un délai de trois mois a compter de la date a laquelle ils ont cessé d'étre actionnaires.
II - Si un ou plusieurs sieges de membres du conseil de surveillance deviennent vacants par déces ou démission, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales des actionnaires, procéder a une ou plusieurs nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire d'actionnaires.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.
Si le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur a trois, les membres restants ou, a défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter cet effectif.
Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

I - Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et un secrétaire qui
peut étre pris en dehors de son sein. En l'absence du président, le membre le plus ancien ou, a défaut, le membre représentant l'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions, remplit cette fonction.
II - Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de la gérance par tout moyen écrit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Le conseil ne pourra délibérer que huit jours au moins apres la date figurant sur l'avis de convocation sauf si tous ses membres sont présents ou représentés.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner a un autre membre du Conseil de Surveillance au moyen de tout support écrit ou électronique, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un membre du Conseil de Surveillance ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil de Surveillance.
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Chaque membre du conseil ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent.
Si la loi l'autorise, les décisions du Conseil de Surveillance peuvent etres prises au moyen d'une conférence téléphonique, d'une visio-communication ou par consultation écrite des membres. Dans ce cas, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres
participants ou représentés.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés : en cas de partage, la voix du président est prépondérante ; toutefois, s'il n'y a que deux membres présents, les délibérations doivent étre prises a l'unanimité.
Le (s) gérant (s) doit (doivent) étre convoqué (s) et peut (peuvent) assister au conseil de surveillance mais sans voix délibérative.
III - Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial coté et paraphé et signées par les personnes présentes ou au moins par le président ou le secrétaire.

Le conseil de surveillance assure le contrle permanent de la gestion de la Société. Il dispose a cet effet des memes pouvoirs que les commissaires aux comptes et est saisi en
méme temps que ceux-ci des mémes documents.
Le conseil de surveillance détermine, lorsqu'il y a lieu, dans les conditions prévues a l'article 15 ci-dessus, 1'indemnité libératoire de prise en charge annuelle, en cas de mise en jeu du mécanisme de sauvegarde prévue a l'article 15.11I.
Il fait chaque année, a l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport, qui est également transmis aux commandités, dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice et fait connaitre son
appréciation sur la conduite des affaires sociales et l'opportunité de la gestion. Le rapport du conseil est mis, avec les comptes annuels et l'inventaire, a la disposition des actionnaires et des commandités qui peuvent en prendre connaissance au siege social a
compter de la convocation de l'assemblée générale.
Il autorise les conventions visées a l'article L226-10 du code de commerce, dans les conditions prévues aux articles L225-38 a L225-43.
Le conseil de surveillance peut convoquer l'assemblée générale, toutes les fois qu'il le juge utile.
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Dans ce cas, le conseil de surveillance ou la gérance convoque également les commandités pour statuer sur les memes décisions.
Les fonctions du conseil de surveillance n'entrainent aucune immixtion dans la gestion de la Société, aucune responsabilité ne peut étre encourue a ce titre par les membres du conseil de surveillance.

Il peut étre alloué au conseil de surveillance a titre de jetons de présence, une rémunération annuelle, dont le montant porté dans les frais généraux est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et qui demeurera en vigueur tant que l'assemblée n'en aura pas décidé autrement.
Le conseil répartit librement ces jetons de présence entre ses membres.

Toute convention entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance, soit directement, soit par personne interposée, doit étre soumise aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de cette entreprise.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

Les comptes de la Société sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, et ce, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

REGLES APPLICABLES
Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées conformément a la réglementation en vigueur.
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Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par la gérance ou par le
conseil de surveillance dans les conditions édictées par la loi pour les assemblées générales des actionnaires des sociétés anonymes.
Leur réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans la convocation.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la Société.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens et délais fixés par la loi.
Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte.
Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le membre du conseil de surveillance le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement et
exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et la réglementation en vigueur.
Les associés commandités peuvent assister aux assemblées générales des actionnaires ou s'y faire représenter, sans droit de vote.
EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées prises conformément a la loi et aux dispositions des présents statuts obligent tous les actionnaires, y compris les absents, dissidents ou incapables.
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Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce et établit un
rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice concerné et la date a laquelle le rapport est établi et ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le bilan, les comptes de résultats et annexes sont, dans la mesure permise par la loi et la réglementation applicable, établis pour chaque exercice selon les mémes formes et mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du commissaire aux comptes.

I - Détermination du bénéfice distribuable
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements, provisions et indemnité libératoire de prise en charge, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la réglementation en vigueur ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire (ci-apres le ).
II - Répartition des bénéfices entre les actionnaires et les associés commandités.
A compter de l'exercice 1997, les associés commandités ont droit a un dividende statutaire égal a 0,5% du Bénéfice Distribuable. Compte tenu de son apport accessoire en garantie spécifique, Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux aura droit a un dividende statutaire supplémentaire de 2,5% (ci-apres le "Bénéfice Distribuable des Commandités"). S'il advient que soit mis fin a l'apport accessoire en garantie spécifique visé a l'article 7, la participation aux bénéfices a laquelle Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux aura droit verra son taux ramené de 3% a 0,5% du bénéfice distribuable auquel ont droit les associés commandités a compter de l'exercice au cours duquel l'apport accessoire en garantie spécifique a pris fin et du dernier exercice clos pour lequel aucune mise en distribution n'est intervenue.
Aprs imputation de la part de dividende due aux associés commandités, le solde du Bénéfice Distribuable pourra étre distribué aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions dans le capital social.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
III - L'assemblée générale pourra, sur proposition de la gérance et avec l'accord des associés commandités, décider le prélévement de sommes qu'elle juge nécessaire de porter a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, sur lesquels les associés commandités n'auront aucun droit.
L'assemblée générale des actionnaires peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
IV - Les associés commandités supporteront les pertes de la Société au travers de la déduction des reports déficitaires pour la détermination du Bénéfice Distribuable des Commandités.
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Il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire avec l'accord des associés commandités.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf disposition légale contraire applicable.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Le liquidateur ou les liquidateurs peuvent étre autorisés a continuer les affaires sociales en cours pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres réglement du passif, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.
Dans le cas ou le produit net de la liquidation ne permettrait pas de rembourser le capital libéré et non amorti des actions, les associés commandités prendront a leur charge 0,5% des pertes.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les associés commandités ou l'un des gérants et la Société, soit entre les actionnaires ou les associés commandités, eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social de la Société.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire ou associé commandité doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites
au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/08/2020 Mop'02e8/262c22: Page 25 sur 25