DRIOT
Acte du 25 septembre 2001
Début de l'acte
f!
:c DUBUC ET CI
N° dépot S.A.R.L. au capital de 100 000 Frs
2 SEP.2001 1 rue du Sommerard 75005 PARIS
R.C.S. PARIS B 552 051 872
CESSION DE PARTS ET MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les soussignés :
Madame Josiane JEANSON Née le 30 juillet 1949 a PARIS (75004) demeurant 173 rue de Paris 93100 MONTREUIL De nationalité francaise Mariée sous le régime de la communauté légale
Ci-apres dénommés " le Cédant", d'une part,
Société DRIOT ET CIE Représentée par son Président Monsieur Lyonnel DAUTUN S.A. au capital de 1 500 000 Frs 8 rue des Carmes 75005 PARIS
RCS PARIS B 784 245 367
Monsieur Lyonnel DAUTUN Né le 15 février 1951 a VENOY (89290) Demeurant 8 rue Saint Maur
75011 PARIS De nationalité francaise
Marié sous le régime de la communauté légale
Ci-apres dénommés " les Cessionnaires ", d' autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 6/4/1955, il existe une société & responsabilité limitée dénommée DUBUC ET CIE au capital de 20 000 Frs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 552 051 872, dont le siége a été transféré, par délibérations de l'AGE du 3/11/1980, du 42 rue Michelet 93100 MONTREUIL au 1 rue du Sommerard 75005 PARIS. Son capital social a été augmenté de 80 000 Frs pour le porter & 100 000 Frs. par délibérations de l'AGE du 30/5/1988. Il est divisé en 200 parts de 500 Frs chacune, entiérement libérées. La société a pour objet principal la plomberie,
J.S
l'installation sanitaire, couverture et étanchéité, chauffage central, et toutes études ou travaux de maconnerie, menuiserie, serrurerie et peinture.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
1 - CESSION DE PARTS
. Madame Josiane JEANSON, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit
a la société DRIOT ET CIE qui accepte, 24 parts de 500 Frs chacune lui appartenant
dans la société,
. et à Monsieur Lyonnel DAUTUN une part de 500 Frs lui appartenant dans la société.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date
HI - CONDITIONS GENERALES
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et ôbligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
. Un exemplaire es statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société
dont les parts sont présentement cédées
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant la somme de 500 Frs par part, soit au total 12 500 Frs, ce qui représente :
. Pour Monsieur Lyonnel DAUTUN la somme de 500 Frs,
.Pour la société DRIOT ET CIE la somme de 12 000 Frs,
qu'ils ont payé, a l'instant méme, a Madame Josiane JEANSON qui le reconnait et leur en consent quittance.
JT
V - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, Monsieur Lyonnel DAUTUN a été dûment agréé en qualité de nouvel associé aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13/9/2001
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Chaque cédant et cessionnaire déclare :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne feront pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 - Le cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Monsieur Daniel JEANSON, époux de Madame Josiane JEANSON, intervient au présent acte
a l'effet de donner son consentement a la cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil
VIII - APPLICATION DE L ARTICLE 1832 - 2 DU CODE CIYIL
Aux présentes est intervenue Madame Marie Thérése DAUTUN, épouse de Monsieur Lyonnel DAUTUN, laquelle a déclaré avoir été informée que le prix des parts acquises par son conjoint. était payé au moyen de fonds dépendant de leur communauté de biens et ne pas revendiquer, quant a présent la qualité d'associée de la société DUBUC ET CIE
1
D o
IX - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité:
X - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts ;
Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XII - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par les cessionnaires qui s'y obligent
Fait a PARIS, Le 13 septembre 2001 En six exemplaires originaux
ToLqw wion c lsYos
Josiane JEANSON Lyonnel DAUTUN DRIOT ET CIE LyonneI DAUTUN
Daniel JEANSON Marie Thérese DAUTUN
DUBUC ET CIE Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 francs Siége social : 1 rue du Sommerard 75005 PARIS 552 051 872 RCS PARIS
:c DUBUC ET CI
N° dépot S.A.R.L. au capital de 100 000 Frs
2 SEP.2001 1 rue du Sommerard 75005 PARIS
R.C.S. PARIS B 552 051 872
CESSION DE PARTS ET MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les soussignés :
Madame Josiane JEANSON Née le 30 juillet 1949 a PARIS (75004) demeurant 173 rue de Paris 93100 MONTREUIL De nationalité francaise Mariée sous le régime de la communauté légale
Ci-apres dénommés " le Cédant", d'une part,
Société DRIOT ET CIE Représentée par son Président Monsieur Lyonnel DAUTUN S.A. au capital de 1 500 000 Frs 8 rue des Carmes 75005 PARIS
RCS PARIS B 784 245 367
Monsieur Lyonnel DAUTUN Né le 15 février 1951 a VENOY (89290) Demeurant 8 rue Saint Maur
75011 PARIS De nationalité francaise
Marié sous le régime de la communauté légale
Ci-apres dénommés " les Cessionnaires ", d' autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 6/4/1955, il existe une société & responsabilité limitée dénommée DUBUC ET CIE au capital de 20 000 Frs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 552 051 872, dont le siége a été transféré, par délibérations de l'AGE du 3/11/1980, du 42 rue Michelet 93100 MONTREUIL au 1 rue du Sommerard 75005 PARIS. Son capital social a été augmenté de 80 000 Frs pour le porter & 100 000 Frs. par délibérations de l'AGE du 30/5/1988. Il est divisé en 200 parts de 500 Frs chacune, entiérement libérées. La société a pour objet principal la plomberie,
J.S
l'installation sanitaire, couverture et étanchéité, chauffage central, et toutes études ou travaux de maconnerie, menuiserie, serrurerie et peinture.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
1 - CESSION DE PARTS
. Madame Josiane JEANSON, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit
a la société DRIOT ET CIE qui accepte, 24 parts de 500 Frs chacune lui appartenant
dans la société,
. et à Monsieur Lyonnel DAUTUN une part de 500 Frs lui appartenant dans la société.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date
HI - CONDITIONS GENERALES
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et ôbligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
. Un exemplaire es statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société
dont les parts sont présentement cédées
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant la somme de 500 Frs par part, soit au total 12 500 Frs, ce qui représente :
. Pour Monsieur Lyonnel DAUTUN la somme de 500 Frs,
.Pour la société DRIOT ET CIE la somme de 12 000 Frs,
qu'ils ont payé, a l'instant méme, a Madame Josiane JEANSON qui le reconnait et leur en consent quittance.
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V - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, Monsieur Lyonnel DAUTUN a été dûment agréé en qualité de nouvel associé aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13/9/2001
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Chaque cédant et cessionnaire déclare :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne feront pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 - Le cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Monsieur Daniel JEANSON, époux de Madame Josiane JEANSON, intervient au présent acte
a l'effet de donner son consentement a la cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil
VIII - APPLICATION DE L ARTICLE 1832 - 2 DU CODE CIYIL
Aux présentes est intervenue Madame Marie Thérése DAUTUN, épouse de Monsieur Lyonnel DAUTUN, laquelle a déclaré avoir été informée que le prix des parts acquises par son conjoint. était payé au moyen de fonds dépendant de leur communauté de biens et ne pas revendiquer, quant a présent la qualité d'associée de la société DUBUC ET CIE
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IX - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité:
X - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts ;
Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XII - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par les cessionnaires qui s'y obligent
Fait a PARIS, Le 13 septembre 2001 En six exemplaires originaux
ToLqw wion c lsYos
Josiane JEANSON Lyonnel DAUTUN DRIOT ET CIE LyonneI DAUTUN
Daniel JEANSON Marie Thérese DAUTUN
DUBUC ET CIE Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 francs Siége social : 1 rue du Sommerard 75005 PARIS 552 051 872 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBIEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU
L'an deux mille un et le 13 septembre, a quinze heures, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
175 parts DRIOT ET CIE, possédant .. 25 parts Madame Josiane JEANSON, possédant
200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
La délibération est présidée par Monsieur Lyonnel DAUTUN, gérant non associé, qui constate que le quorum requis par la loi étant atteint, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
. les statuts de la société,
. le rapport de la gérance.
Il déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans le délai prévu audit article
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Approbation du mode de convocation,
. Autorisation de cessions de parts et agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé.
. Modification de l'article 7 des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales,
. Pouvoirs a donner.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration. Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Sont présents :
175 parts DRIOT ET CIE, possédant .. 25 parts Madame Josiane JEANSON, possédant
200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
La délibération est présidée par Monsieur Lyonnel DAUTUN, gérant non associé, qui constate que le quorum requis par la loi étant atteint, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
. les statuts de la société,
. le rapport de la gérance.
Il déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans le délai prévu audit article
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Approbation du mode de convocation,
. Autorisation de cessions de parts et agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé.
. Modification de l'article 7 des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales,
. Pouvoirs a donner.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration. Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés décide d'approuver le mode de convocation de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du désir de Madame Josiane JEANSON de céder a la société DRIOT ET CIE 24 parts lui appartenant dans la société et 1 part a Monsieur Lyonnel DAUTUN demeurant 8 rue Saint Maur 75011 PARIS, déclare autoriser ces cessions et agréer expressément Monsieur Lyonnel DAUTUN en qualité de nouvel associé à compter du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts précédemment autorisées, la collectivité des associés décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F)
Il est divisé en DEUX CENT (200) parts de CINQ CENT FRANCS (500 F) chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés, en proportion de leurs droits sociaux actuels dans la société, savoir :
199 parts A la société DRIOT ET CIE .
1 part A Monsieur Lyonnel DAUTUN
200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Le reste de l'article est inchangé >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F)
Il est divisé en DEUX CENT (200) parts de CINQ CENT FRANCS (500 F) chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés, en proportion de leurs droits sociaux actuels dans la société, savoir :
199 parts A la société DRIOT ET CIE .
1 part A Monsieur Lyonnel DAUTUN
200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Le reste de l'article est inchangé >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et par tous les associés présents
LyonneI DAUTUN Josiane JEANSON Gérant
DRIOT ET CIE L. DAUTUN
DUBUC ET CIE
S.A.R.L. au capital de 100 000 Frs
1 rue du Sommerard 75005 PARIS
552 051 872 R.C.S. PARIS
****************
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et par tous les associés présents
LyonneI DAUTUN Josiane JEANSON Gérant
DRIOT ET CIE L. DAUTUN
DUBUC ET CIE
S.A.R.L. au capital de 100 000 Frs
1 rue du Sommerard 75005 PARIS
552 051 872 R.C.S. PARIS
****************
Statuts
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - DUREE - SIEGE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a Responsabilité Limitée dite "DUBUC ET CIE" régulierement constituée sous la dénomination originaire "ETUDES ET TRAVAUX D'ELECTRICITE, PLOiBERIE, COUVERTURE" "E.T.E.P.E.C." en application de la loi du 7 Mars l925, suivant acte S.S.P. en date a PARIS du 24 Aout lg45, enregistré a PARIS ler S.S.P. le 24 Aout l945 Nc 65i, a été mise en harmonie avec les dispositions de la Loi du 24 Juillet l966 et du décret du 23 Mars l967.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des parts ci-apres et de celles qui seraient créées ulté- rieurement et sera désormais régie par la Loi du 24 Juillet lg66 dénommée aux présents Statuts "LA LoI" et par les lois subséquentes ainsi que par les présents statuts.
Les délais stipulés aux présentes sont des délais francs.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des parts ci-apres et de celles qui seraient créées ulté- rieurement et sera désormais régie par la Loi du 24 Juillet lg66 dénommée aux présents Statuts "LA LoI" et par les lois subséquentes ainsi que par les présents statuts.
Les délais stipulés aux présentes sont des délais francs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Societe a pour objet :
Toutes les opérations commerciales et iidustrielles concernant l'achat, la fabrication, le montage, l'instal- lation et la vente de tous appareils électriques, de chauffage central, d'aération et de ventilation ;
Tcutes études et travaux d'électricité, de plomberie, touverture, étanchéité, chauffage, chauffage central et ventilation, magonnerie, menuiserie, serrurerie, peinture ;
Et plus généralement l'entreprise générale tous corps d'état du batiment ;
La création ou la prise de participation dans toutes Sociétés fiiiales ou non, groupements d'intérets économigues, affaires similaires ou autres:
Et enfin, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'cbjet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
Toutes les opérations commerciales et iidustrielles concernant l'achat, la fabrication, le montage, l'instal- lation et la vente de tous appareils électriques, de chauffage central, d'aération et de ventilation ;
Tcutes études et travaux d'électricité, de plomberie, touverture, étanchéité, chauffage, chauffage central et ventilation, magonnerie, menuiserie, serrurerie, peinture ;
Et plus généralement l'entreprise générale tous corps d'état du batiment ;
La création ou la prise de participation dans toutes Sociétés fiiiales ou non, groupements d'intérets économigues, affaires similaires ou autres:
Et enfin, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'cbjet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
ARTICLE 3 - :DENOMINATION
La Société continue d'avoir pour dénomination :
"DUBUC ET CIE"
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou"S.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce
"DUBUC ET CIE"
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou"S.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce
ARTICLE 4 - SIECE SOCIAL
Le siége social est fixé a PARIS (75005 l rue du Sommerard.
- Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des Associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.
- Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des Associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neur années a compter du ler Aout Mil neuf cent quarante cinq, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue ci-apres, elle se terminera le trente et un juillet deux mil quarante quatre.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS
ARTICLE 6 - APPORTS
I - Il a été apporté a la société lors de sa constitution, des especes 5 000 F par divers à concurrence de CINQ MILLE FRANCS, ci .
II - Par acte S.S.P. en date a Paris du 15 mars 1955, enregistré à PARIS S.S.P. SOCIETES le 23 mars 1955, n° 586 D, le capital a été porté a DIX MILLE FRANCS (10 000 F) par apports 5 000 F d'espéces de tiers a concurrence de CINQ MILLE FRANCS, ci ..
III - Par acte S.S.P. en date à Paris du 28 décembre 1958, enregistré a Paris S.S.P. SOCIETES le 19 janvier 1959, n° 562 D, le capital social de la social a été porté a VINGT MILLE FRANCS,
1) Par incorporation de réserves a concurrence de 8 000 F huit mille francs .
2) Par apports d'espéces à concurrence de 2 000 F deux mille francs 10 000 F
IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 1988, le capital social a été porté a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F) par incorporation au capital d'une 80 000 F somme de QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci
100 000 F Total du montant du capital
II - Par acte S.S.P. en date a Paris du 15 mars 1955, enregistré à PARIS S.S.P. SOCIETES le 23 mars 1955, n° 586 D, le capital a été porté a DIX MILLE FRANCS (10 000 F) par apports 5 000 F d'espéces de tiers a concurrence de CINQ MILLE FRANCS, ci ..
III - Par acte S.S.P. en date à Paris du 28 décembre 1958, enregistré a Paris S.S.P. SOCIETES le 19 janvier 1959, n° 562 D, le capital social de la social a été porté a VINGT MILLE FRANCS,
1) Par incorporation de réserves a concurrence de 8 000 F huit mille francs .
2) Par apports d'espéces à concurrence de 2 000 F deux mille francs 10 000 F
IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 1988, le capital social a été porté a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F) par incorporation au capital d'une 80 000 F somme de QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci
100 000 F Total du montant du capital
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F)
Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts de CINQ CENT FRANCS (500 F) chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits sociaux actuels dans la société, savoir :
199 parts A la société DRIOT ET CIE
A Monsieur Lyonnel DAUTUN 1 part
200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les deux cent parts sociales représentatives du capital social sont souscrites en totalité, intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 -
ie capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 6l a 63 de la loi.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale parts sociales ne pourront etre réduites au-dessous du des
minimum fixé par la loi.
Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts de CINQ CENT FRANCS (500 F) chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits sociaux actuels dans la société, savoir :
199 parts A la société DRIOT ET CIE
A Monsieur Lyonnel DAUTUN 1 part
200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les deux cent parts sociales représentatives du capital social sont souscrites en totalité, intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 -
ie capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 6l a 63 de la loi.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale parts sociales ne pourront etre réduites au-dessous du des
minimum fixé par la loi.
ARTICLE_2 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES -
Les parts sociales ne peuvent etre represrntées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la Sociéte d'emet tre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ARTICLE 1O -
I - CESSION ENTRE VIFS
$ 1 - Forme de la cession :
Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit.
Toute cession n'est opposable a la société qu'apres avoir été siqnifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a i'article l690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette forma- lite et, en outre, apres publicitt au Registre du Commerce.
S 2 - liberté.des cessions entre associés,.conioints ascendants ou descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou desctndant cessionnaire n'est pas associe.
$ 3 - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjointuascendant ou descendant"du cédant :
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cedant qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la sociéte et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, le Gerant doit consulter les associés par tcrit sur ledit projet.
La décision de la Societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifica tions prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acquis.
s 4 - Obligation d'achat ou de rachat_des parts dont la cession n'est pas agreée :
Si la societé a refusé de consentir a la cession, ies sssociés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la Gérance, ce delai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé, conformément a l'article l868, alinéa 5 du Code Civil.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la societé par ordon- nance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référe..Ces sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. le cas échéant, les dispo- sitions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum iégai seront suvies.
Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ces parts depuis moins de deux ans.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTIOA 1I
DE COMMUNAUTE
$ 1 - Iransmissionpar deces :
En cas de deces d'un associé, ls société continue entre les associés survivants et les héritiers et les ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels heritiers, ayants droits et conjoints survivants ne sont pas soumis a l'agrement des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droits et conjoints, pour exerce les droits attachés aux psrts sociales de l'associé dtcédé doi- vent justifier de leurs qualités htréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la delivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoints au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décéde et éventuellement de la communauté des biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts, seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il .est indiqué sous l'article ll des présents statuts.
$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associt :
En cas de liquidstion par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, chacun des associés ou ex-conjoints exerce les droits que iui confere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la li- quidation de ia communauté sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualite d'associé des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liguidation mentionnant les attributions des parts sociales communes sans prejudice de droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communaute, un extrait de cet acte, mentionnant les attributions.
Tant que l'acte de liguidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attaches aux parts resteront exercés par i'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associe a l'égard de la societe.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ARTICLE 1O -
I - CESSION ENTRE VIFS
$ 1 - Forme de la cession :
Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit.
Toute cession n'est opposable a la société qu'apres avoir été siqnifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a i'article l690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette forma- lite et, en outre, apres publicitt au Registre du Commerce.
S 2 - liberté.des cessions entre associés,.conioints ascendants ou descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou desctndant cessionnaire n'est pas associe.
$ 3 - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjointuascendant ou descendant"du cédant :
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cedant qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la sociéte et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, le Gerant doit consulter les associés par tcrit sur ledit projet.
La décision de la Societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifica tions prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acquis.
s 4 - Obligation d'achat ou de rachat_des parts dont la cession n'est pas agreée :
Si la societé a refusé de consentir a la cession, ies sssociés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la Gérance, ce delai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé, conformément a l'article l868, alinéa 5 du Code Civil.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la societé par ordon- nance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référe..Ces sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. le cas échéant, les dispo- sitions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum iégai seront suvies.
Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ces parts depuis moins de deux ans.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTIOA 1I
DE COMMUNAUTE
$ 1 - Iransmissionpar deces :
En cas de deces d'un associé, ls société continue entre les associés survivants et les héritiers et les ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels heritiers, ayants droits et conjoints survivants ne sont pas soumis a l'agrement des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droits et conjoints, pour exerce les droits attachés aux psrts sociales de l'associé dtcédé doi- vent justifier de leurs qualités htréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la delivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoints au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décéde et éventuellement de la communauté des biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts, seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il .est indiqué sous l'article ll des présents statuts.
$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associt :
En cas de liquidstion par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, chacun des associés ou ex-conjoints exerce les droits que iui confere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la li- quidation de ia communauté sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualite d'associé des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liguidation mentionnant les attributions des parts sociales communes sans prejudice de droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communaute, un extrait de cet acte, mentionnant les attributions.
Tant que l'acte de liguidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attaches aux parts resteront exercés par i'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associe a l'égard de la societe.
ARTICLE II - INDIVISIBILITE DE5 PARIS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte qui ne reconnaft qu'un seul proprietaire pour chacune d'e11es.
les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour le représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il appsrtient a l'indivisaire le plus diligent de fai! designer par justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validite des décisions coilectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
i'Usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'egard de la sociéte dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour le représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il appsrtient a l'indivisaire le plus diligent de fai! designer par justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validite des décisions coilectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
i'Usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'egard de la sociéte dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 - DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
$ 1 - Droits attribués aux_parts :
.Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes...
$ 2 - Iransmission des droits :
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolu- tions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d*un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
$ 3 - Nantissement des parts :
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales suivant la procédure prévue de l'article l0 des statuts, ce consentement emportera l'agré ment du cessionnaire en cas de résiliation forcte des psrts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2o78, alinéa I du Code civil, a moins que la societe ne péfere, apres la cession, acquérir sans delai les parts en vue de réduire son capital:
$ 4 - Information des associes :
Tout associé a le droit, a toute tpoque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. la sociéte doit annexer au document, la liste des gérants et des commissaires
exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres, des présents statuts.
$ 5 - Responsabilite des associés :
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports er nature : sous réserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus, meme a l'egard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf ies exceptions prévues par la loi ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
.Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes...
$ 2 - Iransmission des droits :
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolu- tions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d*un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
$ 3 - Nantissement des parts :
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales suivant la procédure prévue de l'article l0 des statuts, ce consentement emportera l'agré ment du cessionnaire en cas de résiliation forcte des psrts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2o78, alinéa I du Code civil, a moins que la societe ne péfere, apres la cession, acquérir sans delai les parts en vue de réduire son capital:
$ 4 - Information des associes :
Tout associé a le droit, a toute tpoque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. la sociéte doit annexer au document, la liste des gérants et des commissaires
exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres, des présents statuts.
$ 5 - Responsabilite des associés :
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports er nature : sous réserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus, meme a l'egard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf ies exceptions prévues par la loi ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE I3 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE
D'UN ASSOCIE -
La sociétk n'est pas dissoute par le décs, l interdictio la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La sociétk n'est pas dissoute par le décs, l interdictio la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DE LA CERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gerants personnes physiques associées ou non.
lls sont nommés par l'Assemblée des associés qui fixe la durée de leurs fonctions et l'étendue de leur mandat. Ils peuvent agir ensemble ou séparément et ont seuls la signature sociale.
Dans ses rapports avec les tiers, la gerance engage la sociéte par les actes entrant dans le cadre de l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
La gérance doit consacrer tout son temps et donner tous les soins nécessaires aux affaires sociales, et ne doit pas faire pour son compte personnel ou pour le compte d*une autre societé, sucune opération entrant dans l'objet social.
lls sont nommés par l'Assemblée des associés qui fixe la durée de leurs fonctions et l'étendue de leur mandat. Ils peuvent agir ensemble ou séparément et ont seuls la signature sociale.
Dans ses rapports avec les tiers, la gerance engage la sociéte par les actes entrant dans le cadre de l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
La gérance doit consacrer tout son temps et donner tous les soins nécessaires aux affaires sociales, et ne doit pas faire pour son compte personnel ou pour le compte d*une autre societé, sucune opération entrant dans l'objet social.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS.DE LA GERANCE
$ 1 - Durée :
La durée des fonctions de la gérance est fixée par la décision qui la nomme.
Elle est dans tous les cas révocable par décision des
sssociés représentant plus de la moitie du capitai social.
En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
$ 2 - Cessation..de...fonctions :
ies fonctions d'un gérant cessent par son déces, son interdiction, sa deconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission ou s il a atteint l'age de quatre .vingt ans.
La cessation des fonctions de la gérance n'entrafne pas la dissolution de la societé.
$ 3 - Nomination d'un nouveau gérant :
La collectivité des associés doit procéder immédiate ment au remplacement du gérant, par une décision prise a la majorité du capital social.
A cet effet, elle est consultée d'urgence :
A) - En cas de démission du gérant
Par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet.
Sinon, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requete de l'associe le plus diligent.
B) - En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou
de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de
condamnation du gérant :
Par le Commissaire aux Comptcs ou par lc mardataire de justice, comme il vient d'etre dit en A).
c) - En cas de révocation :
Par i'Assemblée ayant prononcé la revocation.
$ 4 - Dommages et intérets :
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
REMUNERATION DU OU DES GERANTS : ARIICLE.16 -
Chaque gerant a droit en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle aux bé- nefices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.
Les modalités d*attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordi- naire des associés. Ces rémunérations seront portees aux de-
penses d'exploitation.
Chaque gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de renrtsentation et de deplacements.
La durée des fonctions de la gérance est fixée par la décision qui la nomme.
Elle est dans tous les cas révocable par décision des
sssociés représentant plus de la moitie du capitai social.
En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
$ 2 - Cessation..de...fonctions :
ies fonctions d'un gérant cessent par son déces, son interdiction, sa deconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission ou s il a atteint l'age de quatre .vingt ans.
La cessation des fonctions de la gérance n'entrafne pas la dissolution de la societé.
$ 3 - Nomination d'un nouveau gérant :
La collectivité des associés doit procéder immédiate ment au remplacement du gérant, par une décision prise a la majorité du capital social.
A cet effet, elle est consultée d'urgence :
A) - En cas de démission du gérant
Par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet.
Sinon, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requete de l'associe le plus diligent.
B) - En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou
de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de
condamnation du gérant :
Par le Commissaire aux Comptcs ou par lc mardataire de justice, comme il vient d'etre dit en A).
c) - En cas de révocation :
Par i'Assemblée ayant prononcé la revocation.
$ 4 - Dommages et intérets :
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
REMUNERATION DU OU DES GERANTS : ARIICLE.16 -
Chaque gerant a droit en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle aux bé- nefices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.
Les modalités d*attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordi- naire des associés. Ces rémunérations seront portees aux de-
penses d'exploitation.
Chaque gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de renrtsentation et de deplacements.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE.UN GERANT _OU UN_ASSOCIE DE LA SOCIETE :
Un gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou:l'un des associés de la société, dans le delai d'un mois a compter de la conclu- sion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a éte poursuivie au cours du premier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le Gérant ou le Commissaire aux Comptes, s'il en exis- te un, présente a l'Assembiée Générale cu joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
l'Assemblée statue sur ce rapport.
le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuelitment ou soli- dairement, selon le cas, les conséquences du contrat préju- diciables a la societé.
Les dispositions ci-dessus, s'étendent aux conventions passées par une sociéte dont un associé indéfiniment respon- sable, gérant, administrateur, directeur qénéral, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance est simultané ment gérant ou associe de la présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés de contrac- ter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner cu avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints,
ascendants ou descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
La sociéte peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de fonctionnement de ces comp tes, la fixation de ces intérets, des délais de préavis pour retrait de ces sommes sont fixés par accord entre la geranct et les intéressés.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a éte poursuivie au cours du premier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le Gérant ou le Commissaire aux Comptes, s'il en exis- te un, présente a l'Assembiée Générale cu joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
l'Assemblée statue sur ce rapport.
le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuelitment ou soli- dairement, selon le cas, les conséquences du contrat préju- diciables a la societé.
Les dispositions ci-dessus, s'étendent aux conventions passées par une sociéte dont un associé indéfiniment respon- sable, gérant, administrateur, directeur qénéral, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance est simultané ment gérant ou associe de la présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés de contrac- ter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner cu avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints,
ascendants ou descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
La sociéte peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de fonctionnement de ces comp tes, la fixation de ces intérets, des délais de préavis pour retrait de ces sommes sont fixés par accord entre la geranct et les intéressés.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU GERANT
Chaque gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit er se groupant, intenter l'action en responsabilite contre le gérant dans les conditions de l'article S2 de la loi.
En cas de liquidation de biens ou de réglement judi- ciaire de la societé, la gérance ou l'associé qui est immisce dans la gestion peut etre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales.
Les gérants peuvent en outre encourir les interdictions et décheances prévues par l'article 54 de la loi.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit er se groupant, intenter l'action en responsabilite contre le gérant dans les conditions de l'article S2 de la loi.
En cas de liquidation de biens ou de réglement judi- ciaire de la societé, la gérance ou l'associé qui est immisce dans la gestion peut etre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales.
Les gérants peuvent en outre encourir les interdictions et décheances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
$ l - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.
Sont également prises en assemblée les décisions sou mises aux associés, a l'initiative soit du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d*un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'sr- ticle 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives pourront @tre prises par consultation écrite des associés si bon semble : la gerance.
$ 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ex- traordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification de: statuts, l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
$ 3 - les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par un ou plusieui associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n*est pas obtenue, ics associés sont consultés une seconde fois sur les questions i'ordre du jour de la premiere consultation et les decisions sont prise: a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
Cependant, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant doivent toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié du capital socia sans qu'il puisse avoir lieu a seconde consultation a la sim ple majorité des votes émis.
$ 4 - les décisions extraordinaires ne sont valable- ment prises qu'autant qu'elles ont tté adoptées par des asso ciés représentant au moins les trois quart du capital social sauf en ce qui concerne l'agrément des cessions de parts a des tiers qui ne peut intervenir que conformément au s 3 de l'article l0 des statuts.
La transformation de la societien toute autre forme est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi, tandis que le changement de nationalité de la sociét ou l'augmentation des engagements des associés exigent l'u- nanimité de ceux-ci.
ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 20 -
$ 1 - Convocation
Les assemblées d'associés sont convoguées par la gé- rance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il er existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peu- vent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du T ribunal de Commerce statuant sur ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours su moins avant la réunion de l'assemblee par lettre recommandée.
L'Assemblée Génerale appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la clture de i'exercice.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éven- tueliement prévu par les statuts, mais situé dans le méme dé- partement. Il expose les motifs de la convocaticn dans un rap- port lu a l'Assemblée.
$ 2 - Ordre du iour :
L'ordre du jour de l'Assemblée qui doit etre indique dans la lettre de convocation est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent pré senter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
$ 3 - Participation aux décisions et nombre de voix :
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posse de.
$ 4 - Représentation :
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoi ou par un autre associé. Un associé ne peut constituer un man dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
les représentants légaux d'associés juridiquement inca- pables peuvent psrticiper au vate, méme s'ils ne sont pas cux- memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donne pour une seule assemblée.
Il peut etre également donné pour deux assemblées tenue le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assem- blées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 5 - Réunion - Prtsidence de l'Assemblée :
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Sont également prises en assemblée les décisions sou mises aux associés, a l'initiative soit du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d*un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'sr- ticle 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives pourront @tre prises par consultation écrite des associés si bon semble : la gerance.
$ 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ex- traordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification de: statuts, l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
$ 3 - les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par un ou plusieui associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n*est pas obtenue, ics associés sont consultés une seconde fois sur les questions i'ordre du jour de la premiere consultation et les decisions sont prise: a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
Cependant, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant doivent toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié du capital socia sans qu'il puisse avoir lieu a seconde consultation a la sim ple majorité des votes émis.
$ 4 - les décisions extraordinaires ne sont valable- ment prises qu'autant qu'elles ont tté adoptées par des asso ciés représentant au moins les trois quart du capital social sauf en ce qui concerne l'agrément des cessions de parts a des tiers qui ne peut intervenir que conformément au s 3 de l'article l0 des statuts.
La transformation de la societien toute autre forme est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi, tandis que le changement de nationalité de la sociét ou l'augmentation des engagements des associés exigent l'u- nanimité de ceux-ci.
ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 20 -
$ 1 - Convocation
Les assemblées d'associés sont convoguées par la gé- rance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il er existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peu- vent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du T ribunal de Commerce statuant sur ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours su moins avant la réunion de l'assemblee par lettre recommandée.
L'Assemblée Génerale appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la clture de i'exercice.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éven- tueliement prévu par les statuts, mais situé dans le méme dé- partement. Il expose les motifs de la convocaticn dans un rap- port lu a l'Assemblée.
$ 2 - Ordre du iour :
L'ordre du jour de l'Assemblée qui doit etre indique dans la lettre de convocation est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent pré senter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
$ 3 - Participation aux décisions et nombre de voix :
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posse de.
$ 4 - Représentation :
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoi ou par un autre associé. Un associé ne peut constituer un man dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
les représentants légaux d'associés juridiquement inca- pables peuvent psrticiper au vate, méme s'ils ne sont pas cux- memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donne pour une seule assemblée.
Il peut etre également donné pour deux assemblées tenue le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assem- blées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 5 - Réunion - Prtsidence de l'Assemblée :
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
$ l - Proces-verbal d'Assemblées_Génerales :
Toutes les délibérations de l'Assemblée Générale dcs associés sont constatées par un proces-verbal etabli et signé de la gerance, et, ie cas échéant, par le Président de stance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réu- nion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associes présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chscun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
$ 2 - Consultations tcrites :
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la rtponse de chaque associe.
$ 3 - Registre des. proces-verbaux
Les proces-verbaux sont @tablis sur des registres spéciaux tenus su siege. et cotés et paraphts, soit par un Juge au Tribunai de Commerce, soit par un Juge au Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur feuilles mobiles numérotées sans sicontinuite et reve- tues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Ioute add:tion, substitution ou interversion de feuilles est in terdite.
$ 4 - Copies ou extraits.des proces-verbaux :
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par l'un des Gérants.
Au cours de la liquidation de la société, leur certi- fication est valablement effectuée par un seul liquidateur.
INFORMATION DES ASSOCIES ARTICLE 23 -
La qérance doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'Assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. Pendant le meme délai, les pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la dis- position des associés qui peuvent en prendre acte sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associe peut poser par écrit, des questions auxquelles la gerance doit répondre au cours de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolu- tions proposées et le rapport de la gérance, ainsi que tous les documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée en méme temps que la demande de consultaiton tcrite. En outre, pendant le déiai quinze jours, pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siege social la disposition des associés qui peuvent e n
prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus cnncernant les trois
social a toute époque, a la disposition des associés qui peu- vent se faire assister d'un expert inscrit sur une liste eta- blie par les Cours et Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces l'exception de l'inventaire.
Toutes les délibérations de l'Assemblée Générale dcs associés sont constatées par un proces-verbal etabli et signé de la gerance, et, ie cas échéant, par le Président de stance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réu- nion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associes présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chscun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
$ 2 - Consultations tcrites :
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la rtponse de chaque associe.
$ 3 - Registre des. proces-verbaux
Les proces-verbaux sont @tablis sur des registres spéciaux tenus su siege. et cotés et paraphts, soit par un Juge au Tribunai de Commerce, soit par un Juge au Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur feuilles mobiles numérotées sans sicontinuite et reve- tues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Ioute add:tion, substitution ou interversion de feuilles est in terdite.
$ 4 - Copies ou extraits.des proces-verbaux :
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par l'un des Gérants.
Au cours de la liquidation de la société, leur certi- fication est valablement effectuée par un seul liquidateur.
INFORMATION DES ASSOCIES ARTICLE 23 -
La qérance doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'Assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. Pendant le meme délai, les pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la dis- position des associés qui peuvent en prendre acte sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associe peut poser par écrit, des questions auxquelles la gerance doit répondre au cours de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolu- tions proposées et le rapport de la gérance, ainsi que tous les documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée en méme temps que la demande de consultaiton tcrite. En outre, pendant le déiai quinze jours, pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siege social la disposition des associés qui peuvent e n
prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus cnncernant les trois
social a toute époque, a la disposition des associés qui peu- vent se faire assister d'un expert inscrit sur une liste eta- blie par les Cours et Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces l'exception de l'inventaire.
TITRE V
ARTICLE 24 - NOMINATION EVENTUELIE D'IIN COMMISSAIRE AUX S COMPIES -
les associés peuvent au cours de la vie sociale nommer un ou plusicurs commissairca aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
ta nomination d'un Commissaire aux Comptes peut éga- iement etre demandée au Président du Iribunal de Commerce statuant en référé psr un ou plusieurs associés rcprésentant le cinquieme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoirc si le capital de la Societé vient a dépasser la somme dc 300.000 F.
ta nomination d'un Commissaire aux Comptes peut éga- iement etre demandée au Président du Iribunal de Commerce statuant en référé psr un ou plusieurs associés rcprésentant le cinquieme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoirc si le capital de la Societé vient a dépasser la somme dc 300.000 F.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - UENEFICES - DIVIDENDES -
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
l'cxcrcice social a unt durte de douze mois, qui et finit le 31 Décembre. commence le ler Janvier
ARTICLE 2G - C0}IP TES
Il rst tenu unc comptabilitt réquliere ces operations sociales, conforme a la loi ct aux usages du commerce.
Il cst notamment dressé & la fin de chaque exercice social, un inventaire géntral de l'actif et du psssif, un bilar un compte d'exploitation ct un compte de pertes et profits.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la Societe, l'activité de celie-ci pendant l'exercice ecou- lé. la forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peu- vent etre modifiées que sur le rapport spécial de ia gérance, au vu des comptes etablis selon les formes anciennes et nou- velles.
Il cst notamment dressé & la fin de chaque exercice social, un inventaire géntral de l'actif et du psssif, un bilar un compte d'exploitation ct un compte de pertes et profits.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la Societe, l'activité de celie-ci pendant l'exercice ecou- lé. la forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peu- vent etre modifiées que sur le rapport spécial de ia gérance, au vu des comptes etablis selon les formes anciennes et nou- velles.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux,,et autres charges sociales, ainsi que tous amor. tissements de i'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénefices nets.
Il est fait sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de l/2oe au moins affecté a la formation d'une réserve dite "Réserve Légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la re serve léqale atteint le dixieme du cspital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes anterieures et du préle- vement pour la réserve légale augmenté des reports bénéfi- ciaires.
L'Assemblée Générale, peut décider, outre le paiement du bénefice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la de cision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribua bles.
Apres approbation des comptes et constatation faitc de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale dcs Associés détermine la part attribuée a ces derniers sous la forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation des régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité .des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, géneraux ou spéciaux, dont elle regle i'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent etre :
soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité aux associés ;
soit capitalisés ou affectés au rachat et s l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collec- tivité des associes.
Le solde est réparti aux associes proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete du Gérant.
Il est fait sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de l/2oe au moins affecté a la formation d'une réserve dite "Réserve Légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la re serve léqale atteint le dixieme du cspital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes anterieures et du préle- vement pour la réserve légale augmenté des reports bénéfi- ciaires.
L'Assemblée Générale, peut décider, outre le paiement du bénefice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la de cision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribua bles.
Apres approbation des comptes et constatation faitc de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale dcs Associés détermine la part attribuée a ces derniers sous la forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation des régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité .des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, géneraux ou spéciaux, dont elle regle i'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent etre :
soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité aux associés ;
soit capitalisés ou affectés au rachat et s l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collec- tivité des associes.
Le solde est réparti aux associes proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete du Gérant.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION -
ARTICLE 28 -
$ l - Arriveedu terme statutaire :
Un an au moins avant la date d'expirstion de la Societé la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la societe doit etre prorogée ou non.
s 2 - Dissolution anticipée :
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Ioutefois, elle peut etre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Iribunal de Commerce si la si- tuation n'a pas été régularisee dans le delai d'un an.
la réduction du capital au-dessous du minimum légal, et l'actif net devenant inferieur au quart du capital social, peut en- trainer la dissolution de la societe, qui est prononcée par le Tribunal de Commerce, dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associes vient a etre supérieur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, etre transformée en société d'une autre forme. A defaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expirstion de la Societé la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la societe doit etre prorogée ou non.
s 2 - Dissolution anticipée :
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Ioutefois, elle peut etre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Iribunal de Commerce si la si- tuation n'a pas été régularisee dans le delai d'un an.
la réduction du capital au-dessous du minimum légal, et l'actif net devenant inferieur au quart du capital social, peut en- trainer la dissolution de la societe, qui est prononcée par le Tribunal de Commerce, dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associes vient a etre supérieur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, etre transformée en société d'une autre forme. A defaut, elle est dissoute.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
La Société est mise en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination sociale doit alors etre suivie des mots "Sociéte en liquidation". Le ou les Liqui- dateurs sont nommés par la décision qui prononce la disso- 1ution.
La collectivité des associés garde les memes attri- butions qu'au cours de la vie sociale ; mais les pouvoirs de la Gerance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étehdus, sous réserve des disporitions des articles 394, 395 et 396 de 1a Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
La collectivité des associés garde les memes attri- butions qu'au cours de la vie sociale ; mais les pouvoirs de la Gerance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étehdus, sous réserve des disporitions des articles 394, 395 et 396 de 1a Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
TITRE_VIII -
ARTICLE 3O - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, rela- tives aux affaires sociales, pendant la durée de la Societé ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce.du iieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce.du iieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.