DRIOT
Acte du 12 décembre 2001
Début de l'acte
Greffe du Trihunal de :s Commatce dt
1 2 DEC. 2001
N* de l6p6I
APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE
DUBUC ET CIE SARL 1, rue du Sommerard 75005 - PARIS
P AR LA SOCIETE
DRIOT ET CIE 8, rue des Carmes 75005 - PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR
LA SOCIETE DRIOT ET CIE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 DECEMBRE 2001
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR
LA SOCIETE DRIOT ET CIE
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 juin 2001 et conformément a 1'article 236-22 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports partiels d'actif devant étre effectués par la société DRIOT ET CIE dans le cadre de l'augmentation de capital de votre société.
Les modalités de l'opération sont détaillées dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 12 novembre 2001. Je n'en reprendrais ici que les grandes lignes.
Je vous prie de trouver ci-aprés mon rapport sur la valeur des apports, présenté dans l'ordre suivant :
1. Exposé sur l'opération projetée.
2. Description et valuation des apports,
3. Vérifications effectuées,
4. Conclusion
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la societe DUBUC ET CIE.- Page 1
1. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
1.1 Sociétés concernées
1.1.1. SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
La société DUBUC ET CIE est une SARL au capital de 100 000 Francs dont le siége social est 1,rue Sommerard - 75005 - PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 552 051 872
Elle est représentée par Monsieur Lyonnel DAUTUN, Gérant.
1.1.2. SOCIETE APPORTEUSE
La société DRIOT ET CIE est une SA au capital de 1 500 000 Francs dont le siége social esi
87,rue des Carmes - 75005 - PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 784 245 367.
Elle est représentée par Madame Marie Thérése DAUTUN, Administrateur.
1.2 Liens entre les sociétés
La société DRIOT ET CIE détient 175 parts sur les 200 parts qui composent le capital social de la société DUBUC ET CIE.
1.3 Buts et motifs de l'opération
Au nombre de ses diverses activités, la société DRIOT ET CIE exploite & PARIS une branche autonome d'activité de plomberie, chauffage, couverture.
Par ailleurs, compte tenu de son ancienneté et des bénéfices non distribués qu'elle a dégagé, elle s'est constitué un actif immobilier a PARIS dont elle assure la gestion.
Dans un souci d'efficacité et de clarification des comptes, il est apparu nécessaire de dissocier cette double activité selon le schéma suivant :
> La société DRIOT ET CIE fera apport de son fonds de commerce de plomberie, chauffage et couverture, en ce, compris le droit a la jouissance du dépt, des ateliers et bureaux nécessaires a l'exploitation du fonds.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 2
A l'issue de cette opération, la société DRIOT ET CIE deviendra une société holding ayant pour
activité :
> la gestion de sa participation dans la société DUBUC ET CIE.
> la gestion de son patrimoine immobilier dont l'immeuble de PARIS loué en partie a la société DUBUC ET CIE et a un autre locataire.
La société DUBUC ET CIE assurera, pour sa part, exclusivement l'activité de plomberie, couverture et chauffage.
Cette répartition de taches permettra un suivi des résultats de chaque branche, suivi devenu
nécessaire pour assurer une meilleure gestion de l'activité de plomberie, couverture et chauffage. Elle facilitera, en outre, la comparaison des activités de groupe avec celles des sociétés similaires.
1.4 Dirigeants communs
Le dirigeant commun est Monsieur Lyonnel DAUTUN, a la fois :
Gérant non associé de la société DUBUC ET CIE, > Président du Conseil d'Administration de la société DRIOT ET CIE.
1.5 Bases de l'opération
L'exercice de chacune des sociétés intéressées se termine le 31 décembre. Les comptes de
l'exercice clos en date du 31 décembre 2000 ont été approuvés :
> Les comptes de la société DRIOT ET CIE, arretés par son conseil d'administration, ont
été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 22 juin 2001,
> Les comptes de la société DUBUC ET CIE, arrétés par son Gérant, ont été approuvés par 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 21 juin 2001.
1.6 Propriété et jouissance
La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive au présent rapport.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2001, date d'effet de l'apport, par la société DRIOT ET CIE seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société DUBUC ET CIE.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 3
1.7 Fiscalité
Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux, que l'apport partiel d'actif porte sur une branche compléte d'activité ou d'éléments assimilés, qu'elles se sont placées sous le régime des articles L.236-16 & L. 236-21du Code de Commerce et qu'elles entendent placer l'apport partiel d'actif sous le régime des articles 210 A et 210 B du CGI.
1.8 Condition suspensive
Le présent apport est consenti sous la condition suspensive de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés DRIOT ET CIE et DUBUC ET CIE et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de cette derniere société, consécutive a l'apport, au plus tard le 26 décembre 2001.
2.DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 Description des actifs nets apportés
La société DRIOT ET CIE apporte a la société DUBUC ET CIE une branche complete et autonome d'activité constituée d'un fonds de commerce de plomberie, couverture et chauffage a la date du 1er janvier 2001, a charge pour la société DUBUC ET CIE d'acquitter les dettes constituant, a la méme date, le passif de ladite branche d'activité.
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Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 4
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Il en résulte que l'apport net de la société DRIOT ET CIE correspondant a sa branche compléte d activité de plomberie, chauffage et couverture s'éléve :
a la somme de 1 226 610.00 Francs.
2.2 Méthode d'évaluation des actifs nets
Par mesure de prudence et considérant qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables figurant au bilan de référence arrété en date du
31 décembre 2000.
Ce choix est justifié des lors que la société DRIOT ET CIE détient 87,5% du capital de la société DUBUC ET CIE.
Il est observé également que l'actif net apporté a été minoré du montant de la perte intercalaire subie pendant la période de rétroactivité conformément aux regles applicables pour ce type d'opération.
2.3. Rémunération des apports et augmentation de capital
En rémunération de cet apport, la société DRIOT ET CIE recevra 2.200 parts de 500 Francs chacune assortie d'une prime d'apport de 57,55 Francs par action, entierement libérées, a émettre par la société DUBUC ET CIE au titre d'augmentation de son capital, lequel sera ainsi porté de 100.000 Francs a 1.200.000.00 Francs, la différence entre le montant net de l'apport et
l'augmentation de capital étant affectée à un poste intitulé "prime d'apport" a hauteur de 126.610 Francs.
Les nouvelles actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2001.
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3.DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA METHODE D EVALUATION DES APPORTS
3.1. Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier, d'une part, la réalité des éléments apportés et constituant la branche compléte d'activité et, d'autre part, la valeur attribuée a cet apport.
Les travaux mis en xuvre ont consisté a :
> Contrler la réalité des apports de la société DRIOT ET CIE effectués au profit de la société DUBUC ET CIE.
> Contrler la méthode dévaluation retenue pour cette opération,
> s'assurer de l'exhaustivité des passifs transmis a la société bénéficiaire des apports,
> Examiner les résultats des activités apportées tant sur l'exercice 2000 que sur la période de rétroactivité,
> Examiner les dossiers de l'expert comptable se rapportant a l'exercice clos en date du 31 décembre 2000 et a la situation arrétée en date du 31 aout 2001,
> Prendre connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes de la société DRIOT ET CIE,
> S'assurer jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
> Examiner tous les éléments juridiques concernant les deux sociétés concernées par l'opération nécessaires a la conduite de ma mission.
Il convient cependant de préciser que nos travaux ne constituent pas un audit, mais seulement une revue limitée assortie de contrôles particuliers.
3.2 Appréciation de la méthode d'évaluation
Ainsi qu'il est précisé dans le traité d'apport, il s'agit d'une opération de restructuration interne.
Par mesure de prudence, seules les valeurs nettes comptables telles qu'elles figurent au bilan arrété en date du 31 décembre 2000 ont été retenues. L apport a été minoré, en outre, du montant de la perte intercalaire subie pendant la période de rétroactivité, soit un montant de 440.000 Francs, tel qu'il apparait sur la situation arrétée en date du 31 août 2001.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 6
Les comptes de l'exercice 2000 de la société DRIOT ET CIE ont fait l'objet d'une certification
sans réserve par le Commissaire aux Comptes.
Les diligences que j'ai effectuées ne m'ont pas conduit a relever d'élément de nature a remettre en cause la valeur des éléments apportés.
4..CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 1. 226.610 Francs.
La valeur globale des apports n'est pas surévaluée et correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre augmentée de la prime d'émission.
Argenteuil, le 6 décembre 2001
Le Commissaire aux Apports
Bernard Hommel
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DUBUC ET CIE SARL 1, rue du Sommerard 75005 - PARIS
P AR LA SOCIETE
DRIOT ET CIE 8, rue des Carmes 75005 - PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR
LA SOCIETE DRIOT ET CIE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 DECEMBRE 2001
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR
LA SOCIETE DRIOT ET CIE
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 juin 2001 et conformément a 1'article 236-22 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports partiels d'actif devant étre effectués par la société DRIOT ET CIE dans le cadre de l'augmentation de capital de votre société.
Les modalités de l'opération sont détaillées dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 12 novembre 2001. Je n'en reprendrais ici que les grandes lignes.
Je vous prie de trouver ci-aprés mon rapport sur la valeur des apports, présenté dans l'ordre suivant :
1. Exposé sur l'opération projetée.
2. Description et valuation des apports,
3. Vérifications effectuées,
4. Conclusion
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la societe DUBUC ET CIE.- Page 1
1. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
1.1 Sociétés concernées
1.1.1. SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
La société DUBUC ET CIE est une SARL au capital de 100 000 Francs dont le siége social est 1,rue Sommerard - 75005 - PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 552 051 872
Elle est représentée par Monsieur Lyonnel DAUTUN, Gérant.
1.1.2. SOCIETE APPORTEUSE
La société DRIOT ET CIE est une SA au capital de 1 500 000 Francs dont le siége social esi
87,rue des Carmes - 75005 - PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 784 245 367.
Elle est représentée par Madame Marie Thérése DAUTUN, Administrateur.
1.2 Liens entre les sociétés
La société DRIOT ET CIE détient 175 parts sur les 200 parts qui composent le capital social de la société DUBUC ET CIE.
1.3 Buts et motifs de l'opération
Au nombre de ses diverses activités, la société DRIOT ET CIE exploite & PARIS une branche autonome d'activité de plomberie, chauffage, couverture.
Par ailleurs, compte tenu de son ancienneté et des bénéfices non distribués qu'elle a dégagé, elle s'est constitué un actif immobilier a PARIS dont elle assure la gestion.
Dans un souci d'efficacité et de clarification des comptes, il est apparu nécessaire de dissocier cette double activité selon le schéma suivant :
> La société DRIOT ET CIE fera apport de son fonds de commerce de plomberie, chauffage et couverture, en ce, compris le droit a la jouissance du dépt, des ateliers et bureaux nécessaires a l'exploitation du fonds.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 2
A l'issue de cette opération, la société DRIOT ET CIE deviendra une société holding ayant pour
activité :
> la gestion de sa participation dans la société DUBUC ET CIE.
> la gestion de son patrimoine immobilier dont l'immeuble de PARIS loué en partie a la société DUBUC ET CIE et a un autre locataire.
La société DUBUC ET CIE assurera, pour sa part, exclusivement l'activité de plomberie, couverture et chauffage.
Cette répartition de taches permettra un suivi des résultats de chaque branche, suivi devenu
nécessaire pour assurer une meilleure gestion de l'activité de plomberie, couverture et chauffage. Elle facilitera, en outre, la comparaison des activités de groupe avec celles des sociétés similaires.
1.4 Dirigeants communs
Le dirigeant commun est Monsieur Lyonnel DAUTUN, a la fois :
Gérant non associé de la société DUBUC ET CIE, > Président du Conseil d'Administration de la société DRIOT ET CIE.
1.5 Bases de l'opération
L'exercice de chacune des sociétés intéressées se termine le 31 décembre. Les comptes de
l'exercice clos en date du 31 décembre 2000 ont été approuvés :
> Les comptes de la société DRIOT ET CIE, arretés par son conseil d'administration, ont
été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 22 juin 2001,
> Les comptes de la société DUBUC ET CIE, arrétés par son Gérant, ont été approuvés par 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 21 juin 2001.
1.6 Propriété et jouissance
La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive au présent rapport.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2001, date d'effet de l'apport, par la société DRIOT ET CIE seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société DUBUC ET CIE.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 3
1.7 Fiscalité
Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux, que l'apport partiel d'actif porte sur une branche compléte d'activité ou d'éléments assimilés, qu'elles se sont placées sous le régime des articles L.236-16 & L. 236-21du Code de Commerce et qu'elles entendent placer l'apport partiel d'actif sous le régime des articles 210 A et 210 B du CGI.
1.8 Condition suspensive
Le présent apport est consenti sous la condition suspensive de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés DRIOT ET CIE et DUBUC ET CIE et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de cette derniere société, consécutive a l'apport, au plus tard le 26 décembre 2001.
2.DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 Description des actifs nets apportés
La société DRIOT ET CIE apporte a la société DUBUC ET CIE une branche complete et autonome d'activité constituée d'un fonds de commerce de plomberie, couverture et chauffage a la date du 1er janvier 2001, a charge pour la société DUBUC ET CIE d'acquitter les dettes constituant, a la méme date, le passif de ladite branche d'activité.
a la somme de 1 226 610.00 Francs.
2.2 Méthode d'évaluation des actifs nets
Par mesure de prudence et considérant qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables figurant au bilan de référence arrété en date du
31 décembre 2000.
Ce choix est justifié des lors que la société DRIOT ET CIE détient 87,5% du capital de la société DUBUC ET CIE.
Il est observé également que l'actif net apporté a été minoré du montant de la perte intercalaire subie pendant la période de rétroactivité conformément aux regles applicables pour ce type d'opération.
2.3. Rémunération des apports et augmentation de capital
En rémunération de cet apport, la société DRIOT ET CIE recevra 2.200 parts de 500 Francs chacune assortie d'une prime d'apport de 57,55 Francs par action, entierement libérées, a émettre par la société DUBUC ET CIE au titre d'augmentation de son capital, lequel sera ainsi porté de 100.000 Francs a 1.200.000.00 Francs, la différence entre le montant net de l'apport et
l'augmentation de capital étant affectée à un poste intitulé "prime d'apport" a hauteur de 126.610 Francs.
Les nouvelles actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2001.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 5
3.DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA METHODE D EVALUATION DES APPORTS
3.1. Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier, d'une part, la réalité des éléments apportés et constituant la branche compléte d'activité et, d'autre part, la valeur attribuée a cet apport.
Les travaux mis en xuvre ont consisté a :
> Contrler la réalité des apports de la société DRIOT ET CIE effectués au profit de la société DUBUC ET CIE.
> Contrler la méthode dévaluation retenue pour cette opération,
> s'assurer de l'exhaustivité des passifs transmis a la société bénéficiaire des apports,
> Examiner les résultats des activités apportées tant sur l'exercice 2000 que sur la période de rétroactivité,
> Examiner les dossiers de l'expert comptable se rapportant a l'exercice clos en date du 31 décembre 2000 et a la situation arrétée en date du 31 aout 2001,
> Prendre connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes de la société DRIOT ET CIE,
> S'assurer jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
> Examiner tous les éléments juridiques concernant les deux sociétés concernées par l'opération nécessaires a la conduite de ma mission.
Il convient cependant de préciser que nos travaux ne constituent pas un audit, mais seulement une revue limitée assortie de contrôles particuliers.
3.2 Appréciation de la méthode d'évaluation
Ainsi qu'il est précisé dans le traité d'apport, il s'agit d'une opération de restructuration interne.
Par mesure de prudence, seules les valeurs nettes comptables telles qu'elles figurent au bilan arrété en date du 31 décembre 2000 ont été retenues. L apport a été minoré, en outre, du montant de la perte intercalaire subie pendant la période de rétroactivité, soit un montant de 440.000 Francs, tel qu'il apparait sur la situation arrétée en date du 31 août 2001.
Rapport du Commissaire aux Apports sur les apports effectués par la société DRIOT ET CIE au profit de la société DUBUC ET CIE.- Page 6
Les comptes de l'exercice 2000 de la société DRIOT ET CIE ont fait l'objet d'une certification
sans réserve par le Commissaire aux Comptes.
Les diligences que j'ai effectuées ne m'ont pas conduit a relever d'élément de nature a remettre en cause la valeur des éléments apportés.
4..CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 1. 226.610 Francs.
La valeur globale des apports n'est pas surévaluée et correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre augmentée de la prime d'émission.
Argenteuil, le 6 décembre 2001
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Bernard Hommel
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