Acte du 18 octobre 2018

L'associée unique décide d'adapter l'objet social de la Société pour y spécifier non seulement son activité antérieure mais aussi celle de la Société CIM-PVC (49l 485 645 RCS CHAMBERY) qu'elle a absorbé a compter de ce jour.

L'associé unique décide, en conséquence, de modifier l'article 2 < OBJET > des statuts de la Société de la maniére suivante :

Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_: dépôt N°27552 en date du 18/10/2018

# ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet en France et à l'Etranger :

La fabrication de menuiserie extérieure et toutes activités de menuiserie industrielle.

En vue de réaliser cet objet, la Société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre et donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer ou exploiter directement ou indirectement, tous établissements commerciaux et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels,

obtenir ou acquérir toutes concessions, licences, marques de distribution ou les exploiter, céder ou apporter ; concéder toutes licences d'exploitation ou concessions en France ou à l'Etranger,

et généralement, faire toutes opérations commerciales, financires, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou suceptibles d'en faciliter la réalisation,

. elle pourra agir directement ou indirectement par son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec outes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'Etranger, sous quelle forme que ce soit, les opérants rentrant dans son objet,

elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. >

L'associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour,

et en conséquence, de modifier l'article 3 DENOMINATION > des statuts de la Société, dont la rédaction est désormais la suivante :
# ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : CIM PORRAZ BOIS ET PVC >.
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal
JEAN-FRANCOIS PORRAZ PARTICIPATIONS en abrégé JFPP, Représentée par Monsieur Jean- Francois PORRAZ
CIM PORRAZ BOIS ET PVC
Société par actions simplifiée au capital de 550 000 euros Siege social : Route Chevaliers Tireurs, Z.A. Albanne 73190 SAINT-BALDOPH 340 262 237 RCS CHAMBERY
Statuts mis a jour suite aux décisions de l'Associée unique en date du 1" octobre 2018
Certifié conforme Le Président
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_ : dép6t N°27552 en date du 18/10/2018
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date a SAINT BALDOPH (Savoie) du 23 janvier 1987, enregistré a CHAMBERY-EST, le 29 janvier 1987, Bordereau n°35/10, Ext. 107, puis a été transformée en société par actions simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire en date du 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle fonctionne sous la mme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'Etranger :
- La fabrication de menuiserie extérieure et toutes activités de menuiserie industrielle.
En vue de réaliser cet objet, la Société pourra :
- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre et donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer ou exploiter directement ou indirectement, tous tablissements commerciaux et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels
- obtenir ou acquérir toutes concessions, licences, marques de distribution ou les exploiter, céder ou apporter ; concéder toutes licences d'exploitation ou concessions en France ou a 1 Etranger
et généralement, faire toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles & l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
- elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement en France ou & l'Etranger, sous quelle forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet
- elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes societés ou entreprises francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature développer ses propres affaires.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : .
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivic immnédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le sige du tribunal au greffe duqael elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : Route des Chevaliers Tireurs Z.A. de l'Albanne 73190 SAINT BALDOPH.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la decision du président devra &tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Apports en nature
Monsieur Claude PORRAZ soussigné, apporte & la présente societé, sous les garanties de droit, des marchandises évaluées a la somme ci-apres indiquée sur le vu d'un rapport établi par Monsieur Charles SALCEDO nommé a cet effet en qualité de commissaire aux apports et qui a certifie la sincerite et la réalité de l'apport.
Une copie certifiée du rapport du commissaire aux apports sera annexée a chacun des originaux des présentes.
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L'apport en nature effectué par Monsieur Claude PORRAZ s'élve & SOIXANTE DIX MILLE Francs,ci 70 000 F
1. Apports en numéraire
Madame Christiane PORRAZ susnommée, fait apport a la présente société de la somme en numéraire de TRENTE MILLE Francs, ci .. 30 000 F
TOTAL égal au montant du capital social d'origine CENT MILLE Francs, ci 100 000 F
La somme de TRENTE MILLE Francs (30 000 F) a été déposée par Madame PORRAZ Ie 20 janvier 1987 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en cours de constitution a la CAISSE D'EPARGNE, en son agence de CHAMBERY.
Conformément a la loi, le retrait de ladite somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
III. Récapitulation des apports
En résumé les apports faits à la présente société s'lvent
- 1'apport en nature de Monsieur Claude PORRAZ & la somme De SOIXANTE DIX MILLE Francs, ci 70 000 F
- l'apport en numéraire de Madame PORRAZ a la somme de TRENTE MILLE Francs, ci 30 000 F
TOTAL des apports : CENT MILLE Francs, ci 100 000 F
2) Lors de l'augmentation de capital en date du 21 Décembre 1988
Le capital social a été porté de 100 000 a 200 000 Francs, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a hauteur de 100 000 Francs.
3) Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1995, le capital social a été porté de 200.000 Francs a 500.000 Francs, par incorporation directe de la somme de 300.000 Francs prélevée sur le poste < Autres 1éserves >.
4) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000, le capital social a été porté de 500.000 Francs & 1.048.000 Francs, par incorporation de la Réserve spéciale de 1'article 219 1.f du C.G.1. > s'élevant a 449.056 Francs, et par incorporation de la somme de 98.944 Francs prélevée sur les < Autres réserves >.
5) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2000, le capital social a été converti en unités Euro et augmenté d'une somme de Euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 160.0000 Euros.
6) Par assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2005, le capital social a été porté de 160.000 euros, & 164.480 euros, par la création de 56 parts nouvelles de 80 euros chacune, assorties d'une prime globale de 12.520 euros et libérées intégralement au moyen de versements en espéces.
7) Par assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2013, le capital social a été porté de 164 480 euros, a 550 000 euros, par la création de 4 819 parts nouvelles de 80 euros chacune, entierement libérées, par incorporation de réserves d'un montant de 385 520 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550 000) euros.
Il est divisé en 6 875 actions de 80 euros chacune, entiérement libérées.
Toutes ies actions sont de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
I1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a 1'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Hl - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalernent amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Sociéte peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut denander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 2 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cossion est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
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Dans un délai de 10 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 90 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 90 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associes qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réservc de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans 1es conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés, a l'exception des cessions et d'évolution au profit du conjoint.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 100 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de 100 jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cedant et le cessionnaire dûment appelés.
Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, les dispositions qui précedent sont applicables & toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réaiisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ;
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- mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ;
- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 10 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est cxpressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ..).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits ct obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés proprietaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire
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unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a 1'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Les fonctions du Président ne sont pas rémunérées.
Une rémunération pourra etre fixée ultérieurement par décision collective. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du President, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois, lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué & tout moment, sans quil soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrier une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
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- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ia décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limites, fixées a titre de reglement intérieur.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a r'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieine exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité dentreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au sige social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associts. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
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ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du sige social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication electronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur. La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 10 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nornbre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par siguature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
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ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises & la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité des actions représentant plus de la moitié des actions composant le capital social.
Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.
ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation,
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Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires
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aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice .de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommnes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 34 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
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La transformation cn société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser T'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et & répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
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titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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