Acte du 26 novembre 2018

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1996 B 10067 Numero SIREN : 393 246 293

Nom ou dénomination : GALYBET

Ce depot a ete enregistré le 26/11/2018 sous le numéro de depot 123004

1830634002

DATE DEPOT : 2018-11-26

NUMERO DE DEPOT : 2018R123004

N" GESTION : 1996B10067

N° SIREN : 393246293

DENOMINATION : GALYBET

ADRESSE : 29 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS

DATE D'ACTE : 2018/10/11

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE PRESIDENT CONSEIL ADM. ET DU DIRECTEU

GALYBET Société Anonyme au capital de 289.999.995 euros Siége social : 29 boulevard Haussmann - 75009 PARIS 393 246 293 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DV 11 0CTOBRE 2018

L'an deux mille dix-huit et le onze octobre, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administratian s'est réuni, dans les locaux de SOCIETE GENERALE, 6 allée des Sablons - Immeuble LES DUNES 2 - 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS, sur convocatian de son Président & l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation du procés-verbal de la séance précédente, Démission d'un Administrateur, Naminatian d'un nouveau Président du Conseil d'Administration, Modalités d'exercice de la Directian Générale, Nominatian d'un nouveau Directeur Général Délégué, Pouvoirs pour les formalités.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

Eric BOUSREZ, Administrateur, COMPAGN1E FONCIERE DE LA MEDITERRANEE, Administrateur, représentée par Laurent

HATCHUEL,

SOCIETE DE 1A RUE EDOUARD VII, Administrateur, représentée par Frédéric DEPOST.

Est absent et excusé :

Jean-Marc CASTAIGNON, Président-Directeur Général.

Le secrétariat de la séance est assuré par Dominique PERRIER.

En l'absence de Jean-Marc CASTAIGNON, Président-Directeur Général, la séance est présidée par Laurent HATCHUEL, représentant permanent de COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDITERRANEE, Administrateur de la Société.

Puis, le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé délibérer sur les questians figurant a l'ordre du jour.

APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE PRECEOENTE

Aprés lecture, le procés-verbal de la derniére réunion du Conseil est adopté à l'unanimité des

Membres présents ou représentés.

DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Jean-Marc CASTAIGNON a informé ie Conseil d'Administration de sa volanté de démissianner de ses fonctians d'Administrateur a l'issue de la présente réunion.

Le Conseil d'Administration prend acte de cette démission et remercie Jean-Marc CASTAIGNON pour

son actian menée tout au lang de son mandat.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité des Membres présents ou représentés, décide de ne pas pourvoir au remplacement de Jean-Marc CASTAIGNON dans ses fonctions d'Administrateur.

NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président de séance expose que, suite a la démission de Jean-Marc CASTAIGNON de son mandat d'Administrateur, et par conséquent de son mandat de Président du Conseil d'Administration, il convient de nommer un nouveau Président du Conseil d'Administration.

La candidature de Eric BOUSREZ est présentée.

Aprés délibération, le Conseil d'Administratian, à l'unanimité des Membres présents ou représentés, décide de nammer Président du Conseil d'Administration :

- Eric BOUSREZ demeurant 1S rue Jean de la Fontaine - 78330 FONTENAY-LE-FLEURY.

En conséquence, Eric BOusREz exercera ses fonctions jusqu'a l'expiratian de san mandat d'Administrateur, sait jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clas le 31 décembre 2021.

Le Conseil d'Administration décide que le Président du Conseil d'Administratian, pour l'exercice de ses fanctians, ne sera pas rémunéré.

Eric 8OUsREZ fait part de son accord pour occuper les fonctions de Président du Conseil d'Administration de la Société et indique qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.

MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Président de séance rappelle que lors du Conseil d'Administration du 24 juin 2002, il a été décidé que les fonctians de Président et de Directeur Général ne seraient pas dissociées et ce, pour une durée illimitée.

En conséquence, Eric BOuSREZ exercera la Directian Générale jusqu'a l'expiration de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ces fanctians seront exercées gratuitement.

Eric BousReZ fait part au Conseil de son accord paur exercer ces fonctions et l'informe que rien ne

s'y oppose.

NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERALE DELEGUE

Le Président de séance expose que, suite a ia nomination de Eric BOuSREZ en qualité de Directeur Général de la Société, et en conséquence de sa démission de ses fonctions de Directeur Générai Délégué, il convient de nommer un nouveau Directeur Général Délégué.

Eric BOusrEZ, Directeur Général, propose au Conseil que cette fonction soit exercée par Véronique BLANCHIN.

Aprés délibération, le Conseil d'Administration, a l'unanimité des Membres présents ou représentés décide de nommer Véronigue BLANCHIN, demeurant 1 rue des Beauvilliers - 78380 BOUGIVAL, en

qualité de Directeur Général Délégué.

Véronique BLANCHIN exercera ses fonctions de Directeur Général Délégué pour la durée du mandat du Directeur Général, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

11 est rappelé que si le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le Directeur Général Délégué conservera, sauf décisian contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général, confére au Directeur Général Délégué des pouvoirs identiques ceux dont dispose le Directeur Général en application du premier alinéa de l'article L 225-56 $ 1 du Code de commerce.

Ces fonctions seront exercées gratuitement.

Véronique BLANCHIN a fait savoir par avance qu'elle acceptait ces fonctions et a déclaré qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Directeur Général Délégué.

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du procés-verbal constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et un Administrateur.

Le Président de séance Un Administrateur COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDITERRANEE Frédéric DEPO$T représentée par Laurept HATCHUE

1830634001

DATE DEPOT : 2018-11-26

NUMERO DE DEPOT : 2018R123004

N" GESTION : 1996B10067

N° SIREN : 393246293

DENOMINATION : GALYBET

ADRESSE : 29 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS

DATE D'ACTE : 2018/10/11

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

NATURE D'ACTE : NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)

GALYBET Société Anonyme au capital de 289.999.99S euros Siêge social : 29 boulevard Haussmann - 7S009 PARIS 393 246 293 RCS PARIS

10063 Dnier

2 6.NOV.2018 Jupwi hs PROCES-VERBAL A Z3ooU DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 0CTOBRE 2018 NG

L'an deux mille dix-huit et le onze octobre, a quatorze heures trente, les Actionnaires de Ja Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, dans les locaux de SOCIETE GENERALE, 6 allée des Sablons - Immeuble LES DUNES2 : 9412O FONTENAY-SOUS-BOIS, sur convocation faite par 1e Conseil

d'Administration. YA 1l.lO 9oi8 DA Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 24 septembre 2018. 1

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

DELOITTE & AssOCIES, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.

En l'absence de Jean-Marc CASTAIGNON, Président du Conseil d'Administration, la séance est présidée par Laurent HATCHUEL, représentant permanent de COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDlTERRANEE, Administrateur de la Société.

GENEFINANCE, représentée par Charles Emmanuel PASCAL, et LA FONCIERE DE LA DEFENSE, représentée par Eric BousREz, les deux Actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Dominique PERRIER assure le secrétariat de la séance.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritabte par fes Membres du bureau, permet de constater aue les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du cinquieme des actions ayant droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer

Le Président de séance dépose sur le bureau et met à disposition de l'Assemblée :

la feuille de présence à l'Assemblée,

les copies des lettres de convocation adressées aux Actionnaires, Ia copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, Ie rapport du Conseil d'Administration, Je texte des résolutions proposées a l'Assemblée,

Ies statuts de la Société.

Puis le Président de séance déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant être communiqués aux Actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport du Conseil d'Administration, Nomination d'un nouvel Administrateur, Pouvoirs pour les formalités.

Le Président de séance présente a l'Assemblée le rapport du Conseil d'Administration.

Cette lecture terminée, le Président de séance ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre de jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d'Administrateur Eric BOusREZ, demeurant 15rue Jean de la Fontaine - 78330 FONTENAY-LE-FLEURY, pour une durée de quatre années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

Eric BOusREZ fait savoir qu'il accepte ces fonctions ayant déclaré qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat d'Administrateur.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du procés. verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les Membres du bureau.

Le Président de séance Le Secrétaire COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDIGERIFFIEE CONFORME pominique PERRIER représentée par Laurent HATCHUEL

LE DIRECTEUR GENERAL

Les Scrutateurs LA FONCIERE/DE LA DEFENSE GENEFINANCE représentée par Charles Emmanuel PASCAL représentée/par Eric BOUSREZ