GALYBET
Acte du 22 août 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1996 B 10067 Numero SIREN : 393 246 293
Nom ou dénomination : GALYBET
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2018 sous le numéro de dep8t 86820
1824351301
DATE DEPOT : 2018-08-22
NUMERO DE DEPOT : 2018R086820
N" GESTION : 1996B10067
N° SIREN : 393246293
DENOMINATION : GALYBET
ADRESSE : 29 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 2018/06/28
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
PHl8.O6 FJ RT g 66100 67
028.66. M GALYBET
Société Anonyme au capital de 289.999.99S euros Creffe du tribma) de commcrce de Paris Siége social : 29 boulevard Haussmann - 75009 PARI9 Actc dépose Ie : 393 246 293 RCS PARIS 2 2 A0UT 2018
Sous Ic N° :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1996 B 10067 Numero SIREN : 393 246 293
Nom ou dénomination : GALYBET
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2018 sous le numéro de dep8t 86820
1824351301
DATE DEPOT : 2018-08-22
NUMERO DE DEPOT : 2018R086820
N" GESTION : 1996B10067
N° SIREN : 393246293
DENOMINATION : GALYBET
ADRESSE : 29 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 2018/06/28
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
PHl8.O6 FJ RT g 66100 67
028.66. M GALYBET
Société Anonyme au capital de 289.999.99S euros Creffe du tribma) de commcrce de Paris Siége social : 29 boulevard Haussmann - 75009 PARI9 Actc dépose Ie : 393 246 293 RCS PARIS 2 2 A0UT 2018
Sous Ic N° :
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit et le vingt-huit juin, à dix heures trente, les Actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, dans les locaux de SOCIETE GENERALE, 6 allée des Sablons - Immeuble LES DUNES2 - 9412O FONTENAY-SOUS-BOIS, sur convocation faite par Ie Conseil d'Administration.
Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 13 juin 2018.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
DELOITTE & ASsOCIES, Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Jean-Marc CAsTAIGNON préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
GENEFINANCE, représentée par Monsieur Patrick SOMMELET, et LA FONCIERE DE LA DEFENSE, représentée par Monsieur Eric BousRez, les deux Actiannaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Julie SIMON assure le secrétariat de la séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les Membres du bureau, permet de constater que les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'Assemblée :
Ja feuille de présence a l'Assemblée, les copies des lettres de convocation adressées aux Actionnaires,
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, les rapports du Conseil d'Administratian, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée, les statuts et le projet des nouveaux statuts de la Société.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par ia loi et fes reglements, devant étre communiqués aux Actionnaires, ont été tenus leur disposition, au siege social, a compter de Ia convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de
communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui danne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées l'article L 225-38 du Code de commerce,
- Fixation des jetons de présence, - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, - Non renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant, - Modifications de l'article 11 des statuts, - Pouvoirs pour les formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les rapports du Conseil d'Administratian. Puis il fait donner lecture
des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résotutions suivantes
inscrites a 1'ordre de jour :
Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 13 juin 2018.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
DELOITTE & ASsOCIES, Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Jean-Marc CAsTAIGNON préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
GENEFINANCE, représentée par Monsieur Patrick SOMMELET, et LA FONCIERE DE LA DEFENSE, représentée par Monsieur Eric BousRez, les deux Actiannaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Julie SIMON assure le secrétariat de la séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les Membres du bureau, permet de constater que les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'Assemblée :
Ja feuille de présence a l'Assemblée, les copies des lettres de convocation adressées aux Actionnaires,
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, les rapports du Conseil d'Administratian, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée, les statuts et le projet des nouveaux statuts de la Société.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par ia loi et fes reglements, devant étre communiqués aux Actionnaires, ont été tenus leur disposition, au siege social, a compter de Ia convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de
communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui danne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées l'article L 225-38 du Code de commerce,
- Fixation des jetons de présence, - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, - Non renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant, - Modifications de l'article 11 des statuts, - Pouvoirs pour les formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les rapports du Conseil d'Administratian. Puis il fait donner lecture
des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résotutions suivantes
inscrites a 1'ordre de jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, apres avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat paur ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est odoptée a l'unanimite des Actionnoires presents ou représentes
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat paur ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est odoptée a l'unanimite des Actionnoires presents ou représentes
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant 1.067.953,43 euros au compte de report a nouveau antérieur, débiteur de 54.194.980,52euros, qui sera ainsi ramené a un montant négatif de 53.127.027,09 euros.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, que la Société n'a procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée ô l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, que la Société n'a procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée ô l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L 22s-38 du Code de commerce, en prend
acte purement et simplement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés
acte purement et simplement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale
Ordinaire, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration.
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée à l'unonimité des Actionnaires présents ou représentés.
Ordinaire, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration.
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée à l'unonimité des Actionnaires présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, décide de renouveler 1e mandat de DELOITTE & ASsOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée & l'unonimité des Actionnoires présents ou représentés.
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée & l'unonimité des Actionnoires présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, apres avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administratian, décide de ne pas renouveler le mandat de 8EAS, Commissaire aux Comptes suppléant, et de ne pas le remplacer.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité des Actiannaires présents ou représentés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité des Actiannaires présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, décide de fixer 4 (quatre) années la durée des fonctions des Administrateurs figurant dans l'article 11 des statuts de la Société relatif a la nomination des Administrateurs, les mandats en cours se poursuivant jusqu'a Jeur terme.
L'Assemblée Générale décide également de supprimer le dernier alinéa de l'article 11.
L'article deviendra :
< Article 11 -Nominatlon des Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de
18 membres au plus.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de 4(quatre)années. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire
gui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laguelle expire son
mandat.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles. "
Cette résolution, mise oux vaix, est adaptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés
L'Assemblée Générale décide également de supprimer le dernier alinéa de l'article 11.
L'article deviendra :
< Article 11 -Nominatlon des Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de
18 membres au plus.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de 4(quatre)années. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire
gui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laguelle expire son
mandat.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles. "
Cette résolution, mise oux vaix, est adaptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette resolution, mise oux voix, est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les Membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Jean-Marc CASTAIGNON Julie SlMON
CERTIFIE CONFORME LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
ptteurs
GENEFINANCE LA FONCIERE DE LA DEFENSE représentée par Patrick SOMMELET représentée pag Eric 8OUSREZ
1824351302
DATE DEPOT : 2018-08-22
NUMERO DE DEPOT : 2018R086820
N GESTION : 1996B10067
N° SIREN : 393246293
DENOMINATION : GALYBET
ADRESSE : 29 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 2018/06/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
96 B10o 67
GALYBET
Société Anonyme au capital de 289.999.995 euros Siége social : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS 393 246 293 RCS PARIS
Cette resolution, mise oux voix, est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les Membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Jean-Marc CASTAIGNON Julie SlMON
CERTIFIE CONFORME LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
ptteurs
GENEFINANCE LA FONCIERE DE LA DEFENSE représentée par Patrick SOMMELET représentée pag Eric 8OUSREZ
1824351302
DATE DEPOT : 2018-08-22
NUMERO DE DEPOT : 2018R086820
N GESTION : 1996B10067
N° SIREN : 393246293
DENOMINATION : GALYBET
ADRESSE : 29 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 2018/06/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
96 B10o 67
GALYBET
Société Anonyme au capital de 289.999.995 euros Siége social : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS 393 246 293 RCS PARIS
Statuts
CERTIFIE CONFORME
LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Mise a jour le 28 juin 2018
LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Mise a jour le 28 juin 2018
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE DUREE - 0BJET
Articlc 1 - Forme
La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaircs applicables aux sociétés commerciales, notamment les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Articlc 1 - Forme
La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaircs applicables aux sociétés commerciales, notamment les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination sociale GALYBET.
Article 3 - Siege Social
Le siége social est fixé a PARIS (75009) 29 boulevard Haussmann.
1l peut etre transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
1l peut etre transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 4 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 5 - Objet
La société a pour objet en France et en tous autres pays :
- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entrepriscs commerciales, industrielles, financiéres et plus particuliérement immobiliéres,
- l'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction le financcment, l'exploitation ou la vente de tous biens immobiliers ainsi que la cession de droits y afférents.
A cet effet :
- l'étude, la réalisation, la gestion, le contrôle, l'exploitation de tous programmes immobiliers, - l'acquisition, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous immeublcs ou partic d'immeubles ainsi que de tous biens et droits immobiliers, - la souscription, l'acquisition, la cession de toutes parts ou actions de sociétés immobiliéres, ainsi que la constitution de tellcs sociétés, - la prise d'intéréts de quelques nature que ce soit, dans toutes autres sociétés, - la caution avec ou sans hypothéque de toutes opérations se rapportant au domaine immobilier,
2
et d'une maniere générale toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilires se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le développement.
- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entrepriscs commerciales, industrielles, financiéres et plus particuliérement immobiliéres,
- l'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction le financcment, l'exploitation ou la vente de tous biens immobiliers ainsi que la cession de droits y afférents.
A cet effet :
- l'étude, la réalisation, la gestion, le contrôle, l'exploitation de tous programmes immobiliers, - l'acquisition, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous immeublcs ou partic d'immeubles ainsi que de tous biens et droits immobiliers, - la souscription, l'acquisition, la cession de toutes parts ou actions de sociétés immobiliéres, ainsi que la constitution de tellcs sociétés, - la prise d'intéréts de quelques nature que ce soit, dans toutes autres sociétés, - la caution avec ou sans hypothéque de toutes opérations se rapportant au domaine immobilier,
2
et d'une maniere générale toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilires se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le développement.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à 289.999.995 euros. Il est divisé en 19.333.333 actions de 15 euros nominal chacune,
Le capital peut étre augmenté, réduit, amorti ou divisé en actions d'un nominal différent, par décision de l'Assemblée générale des actionnaires prise conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le capital peut étre augmenté, réduit, amorti ou divisé en actions d'un nominal différent, par décision de l'Assemblée générale des actionnaires prise conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 7 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les droits de leurs propriétaires sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les droits de leurs propriétaires sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8 - Droits ct obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de 1'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quclconque, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement correspondant a la quantité requise d'actions et, a cet effet, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quclconque, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement correspondant a la quantité requise d'actions et, a cet effet, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 9 - Libération des actions
Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires.
3
L'actionnaire qui n'effectue pas, a leur échéance, les verscments devenus exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit, et sans mise en demeure préalablc, redevable envers la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires.
3
L'actionnaire qui n'effectue pas, a leur échéance, les verscments devenus exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit, et sans mise en demeure préalablc, redevable envers la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - Transmission des titrcs dc capital ct dcs valcurs mobilicrcs donnant acces au capital
Tout transfert de la propriété des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital ne peut s'opérer, à l'égard de la Société notamment, que conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un autre actionnaire, soit encore a la Société Générale ou à une société contrlée par elle au sens de l'article L 233-3 $ I 1° du Code de commercc, toute cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un
tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, n'est pas soumise & l'agrément du Conseil d'Administration la cession d'actions par la Société Générale ou une société contrôlée par elle au sens de l'article L 233-3 $ 1 1° du Code de commerce, à quelque titre que ce soit, à une personne nommée Administrateur.
La demande d'agrément est notifiée a la Société par le cédant et le Conseil statue sur cette demande dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toute mutation, quelles qu'en soient la cause et les modalités, notamment par voie de prét de consommation, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, de titres de capital ou de valeurs mobilicres donnant acces au capital, de droits de souscription ou d'attribution de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, alors méme que la mutation ne porterait que sur la nue-propriété ou sur l'usufruit.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un autre actionnaire, soit encore a la Société Générale ou à une société contrlée par elle au sens de l'article L 233-3 $ I 1° du Code de commercc, toute cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un
tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, n'est pas soumise & l'agrément du Conseil d'Administration la cession d'actions par la Société Générale ou une société contrôlée par elle au sens de l'article L 233-3 $ 1 1° du Code de commerce, à quelque titre que ce soit, à une personne nommée Administrateur.
La demande d'agrément est notifiée a la Société par le cédant et le Conseil statue sur cette demande dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toute mutation, quelles qu'en soient la cause et les modalités, notamment par voie de prét de consommation, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, de titres de capital ou de valeurs mobilicres donnant acces au capital, de droits de souscription ou d'attribution de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, alors méme que la mutation ne porterait que sur la nue-propriété ou sur l'usufruit.
TITRE 111
CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Articlc 11 - Nomination dcs Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de
18 membres au plus.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de 4(quatre) années. Lorsqu'un Administrateur est nommé. conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesscur.
4
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles
Articlc 11 - Nomination dcs Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de
18 membres au plus.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de 4(quatre) années. Lorsqu'un Administrateur est nommé. conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesscur.
4
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles
Article 12 - Pouvoirs du Conscil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concerment.
Le Conseil d'administratíon procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'administratíon procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Article 13 - Présidence du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'Assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Articlc 14 - Délibérations du Conscil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande a son Président au vu d'un ordre du jour déterminé.
En cas d'empéchement du Président ou lorsque ses fonctions ont pris fin, Ie Conseil d'administration, si le nombre de ses membres est au moins égal au minimum légal, peut étre convoqué, soit par le tiers au moins de ses membres, soit, s'il est administrateur, par le Directeur général ou un Directeur général délégué.
La convocation peut étre effectuée par tout moyen, méme verbalement. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues soit au siége social, soit en tout autre lieu indiqué par l'auteur ou les
auteurs de la convocation.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence ou d'cmpéchement du Président, le Conseil désigne en début de séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Tout Administrateur peut se faire représcnter par un autre Administrateur a une séance du Consei d'administration, le mandat pouvant étre donné par lettre, télécopie, courrier électronique, télex ou télégramme. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une méme séance que d'une seule procuration.
Le Directeur général participe aux réunions du Conseil d'administration.
A l'initiative du Président du Conseil d'administration, toute personne, méme extérieure a la Société, peut étre appelée, à raison de sa compétence particuliére et a titre purement consultatif, à assister a tout ou partie d'une réunion du Conseil.
Le Conseil d'administration délibére et ses décisions sont priscs aux conditions de quorum et de
majorité prévues par la loi; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Un secrétaire peut étre désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil. 1l peut étre choisi en dehors des membres du Conseil et des actionnaires.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'Assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Articlc 14 - Délibérations du Conscil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande a son Président au vu d'un ordre du jour déterminé.
En cas d'empéchement du Président ou lorsque ses fonctions ont pris fin, Ie Conseil d'administration, si le nombre de ses membres est au moins égal au minimum légal, peut étre convoqué, soit par le tiers au moins de ses membres, soit, s'il est administrateur, par le Directeur général ou un Directeur général délégué.
La convocation peut étre effectuée par tout moyen, méme verbalement. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues soit au siége social, soit en tout autre lieu indiqué par l'auteur ou les
auteurs de la convocation.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence ou d'cmpéchement du Président, le Conseil désigne en début de séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Tout Administrateur peut se faire représcnter par un autre Administrateur a une séance du Consei d'administration, le mandat pouvant étre donné par lettre, télécopie, courrier électronique, télex ou télégramme. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une méme séance que d'une seule procuration.
Le Directeur général participe aux réunions du Conseil d'administration.
A l'initiative du Président du Conseil d'administration, toute personne, méme extérieure a la Société, peut étre appelée, à raison de sa compétence particuliére et a titre purement consultatif, à assister a tout ou partie d'une réunion du Conseil.
Le Conseil d'administration délibére et ses décisions sont priscs aux conditions de quorum et de
majorité prévues par la loi; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Un secrétaire peut étre désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil. 1l peut étre choisi en dehors des membres du Conseil et des actionnaires.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 15 - Jetons de présence
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les jetons de présence qui peuvent lui étre alloués par l'Assemblée générale ordinaire.
Article 16 - Dircction générale
La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué conformément aux dispositions de l'article 14 des présents statuts par le Conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.
Lorsquc la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur général lui sont applicables.
Le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut
excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, ni, le cas échéant, celle de non mandat d'administrateur.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer jusqu'à 5 personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
En accord avec le Dirccteur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué conformément aux dispositions de l'article 14 des présents statuts par le Conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.
Lorsquc la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur général lui sont applicables.
Le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut
excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, ni, le cas échéant, celle de non mandat d'administrateur.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer jusqu'à 5 personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
En accord avec le Dirccteur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 17 - Commissaires aux Comptes
L'Assemblée générale ordinaire désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 - Asscmblée générale
L'Assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires ; elle exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi.
Elle est convoquée et délibére dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elle est réunie au Siége social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l'avis de convocation.
Elle est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, soit par un administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil d'administration, soit, lorsqu'il est administrateur, par le Directeur général. A défaut l'Assemblée élit le Président de séance.
Le burcau de chaque Assemblée est constitué et un procés-verbal de chaque réunion est établi, conformément aux textes en vigueur.
Le droit de participer a l'Assemblée est subordonnéc à l'inscription d'actions au nom de l'actionnaire cinq jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée générale ordinairc prend toutes les décisions autres quc celles relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire ou, le cas échéant, d'Assemblées spéciales.
Elle est réunie au moins une fois l'an en vue de statuer sur les comptes de l'cxercice écoulé
Les actionnaires pcuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou tout moyen de
télécommunication autorisé par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur, dans les conditions fixées par celles-ci.
Elle est convoquée et délibére dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elle est réunie au Siége social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l'avis de convocation.
Elle est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, soit par un administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil d'administration, soit, lorsqu'il est administrateur, par le Directeur général. A défaut l'Assemblée élit le Président de séance.
Le burcau de chaque Assemblée est constitué et un procés-verbal de chaque réunion est établi, conformément aux textes en vigueur.
Le droit de participer a l'Assemblée est subordonnéc à l'inscription d'actions au nom de l'actionnaire cinq jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée générale ordinairc prend toutes les décisions autres quc celles relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire ou, le cas échéant, d'Assemblées spéciales.
Elle est réunie au moins une fois l'an en vue de statuer sur les comptes de l'cxercice écoulé
Les actionnaires pcuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou tout moyen de
télécommunication autorisé par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur, dans les conditions fixées par celles-ci.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - RESULTATS
Article 19 - Excrcice social - Comptes annucls
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse i'inventaire ct établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion écrit.
Il est en outre établi tous autres documents prévus par les Lois et réglements en vigueur.
Articlc 20 - Affcctation des résultats
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sur le bénéficc de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée générale peut librement disposer du surplus et, sur proposition du Conseil d'administration, soit le reporter a nouveau en tout ou partie, soit l'affecter en tout ou partie à la constitution de fonds de prévoyance ou de réserves extraordinaires ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit. Elle peut aussi en décider la distribution en tout ou partie.
L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividcnde mis en distribution, une option entre le paiement cn numéraire ou en actions. Une telle option peut également étre accordée en cas de paiement d'acompte sur dividende.
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A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse i'inventaire ct établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion écrit.
Il est en outre établi tous autres documents prévus par les Lois et réglements en vigueur.
Articlc 20 - Affcctation des résultats
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sur le bénéficc de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée générale peut librement disposer du surplus et, sur proposition du Conseil d'administration, soit le reporter a nouveau en tout ou partie, soit l'affecter en tout ou partie à la constitution de fonds de prévoyance ou de réserves extraordinaires ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit. Elle peut aussi en décider la distribution en tout ou partie.
L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividcnde mis en distribution, une option entre le paiement cn numéraire ou en actions. Une telle option peut également étre accordée en cas de paiement d'acompte sur dividende.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions de droit commun.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX
N° de gestion 1983B00579
PARIS B 602 042 665 avec effet au 01/06/2004 - actif net apporté : 2 982 370 EUROS
- Mention n° 18136 du 26/10/2004 Société ayant participé à l'opération de fusion : dénomination DELOITTE TOUCHETOHMATSU Forme_juridiqueSA_Siege_social_185_AVE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE Rcs NANTERRE B 377 876 164 avec effet au 01/06/2004 - actif net apporté : 54 101 487 EUROS - Mention n° 18138 du 26/10/2004 Société.ayant participé_à l'opération de fusion :.dénomination_AUDIT CONSULTNG TAXEsForme juridique SA Siege social is5 AVE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE Rcs Nanterre B 344 384 294 avec effet au 01/06/2004 - actif net apporté : 1 367 916 EUROS. - Mention n° 3848 du 01/02/2008 Fusion. absorption_des sociétés CCMB SA_385199187_RCS PARIS et CALAN RAMOLINO ET ASSOCIES 332900919 RCS NANTERRE a compter du 26-10-2007- avec effet au 1 er juin 2007
Le Greffier
FIN DE LEXTRAIT
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