Acte du 7 août 2023

14. Préstident... 9 14.1.1. Existence et róle du Président... 9 14.1.2. Nomination - Durée du mandat - Démission - Révocation du Président. 14.3. Rémunération du Président - Défraiements.... .10 14.1.4. Pouvoirs du Président - Responsabilité. 14.2. Directeurs Généraux . ..11

Article 15 - Comité Stratégique.. 11 1. Composition.... 11 15.2. Durée des fonctions - Renouvellement - Révocation.... 15.3. Président du Comité Stratégique... .12 15.4. Rémunération... .12 15.5. Censeur.... 15.6. Convocation ... .12 15.7. Réunions du Comité Stratégique. .13 15.8. Délibérations du Comité Stratégique. 13 15.9. Formalisation des décisions ... .13 15.10. Pouvoirs..... 13

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Article 18 - Décisions collectives ; 17 18.1. Nature des décisions collectives. .17 18.2. Typologie des décisions collectives. .17 18.2.1 Majorité simple ... 17 18.2.2 Majorité renforcée. 18 18.2.3 Unanimité ... 18 18.3. Modalités des décisions collectives 18 18.3.1 Assemblée d'associés.... 18 18.3.2 Décisions prises dans un acte 19 18.3.3 Décisions prises par consultation écrite. 19 18.3.4 Décisions prises par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles) . 20 18..4. Formalisation des décisions... .21 18.5.. Assemblées spéciales... 21

Réserve.... 23 22.1. Affectation et répartition du résultat.... .23 22.. Mise en paiement des dividendes.... .23

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Il existe, aux termes d'un acte sous seing privé entre les propriétaires des actions créées ci- aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts (la "société"). Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas une société pouvant faire offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

(i) la création et ie développement de logiciels accessibles depuis un site internet ;

(ii) la création et le développement d'une place de marché de vente de documents ;

(ii) le démarchage commercial, la mise en relation, ia conclusion d'accords contractuels entre deux entreprises se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ;

(iv) la gestion et l'organisation de toutes prestations de services et de vente de logiciels se rapportant directernent ou indirectement à l'objet social ;

(v) le développement d'une activité de conseil, de suivi et d'assistance, technique ou commerciale, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ;

(vi) l'organisation de formations, de manifestations, de colloques ou de séminaires :;

(vii) toutes prises d'intéréts ou de participations, directes ou indirectes notamment par voie d'acquisition, de souscription, de création, d'apport, de fusion ou autrement, à titre gratuit ou onéreux, dans des sociétés frangaises ou étrangéres ;

(viii) la gestion et le transfert de ces intéréts ou participations selon toutes modalités ;

(ix) et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination sociale de la Société est : "WaasBros".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

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Le siége social est fixé au 12 rue Saint-Fiacre - 75002 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois mille six cent cinquante-quatre euros (23.654 euros). 1l est divisé en vingt-trois mille six cent cinquante-quatre (23.654) actions ordinaires de méme catégorie de un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle aura toutefois la faculté de déléguer sa compétence au Président pour décider d'augmenter le capital social et pour fixer les conditions accessoires de l'opération (dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constatation de la réalisation de l'émission et de l'augmentation de capital correspondante). Elle aura également la faculté de déléguer au Président le pouvoir de réaliser dans un plafond d'augmentation de capital qu'elle détermine, l'émission de valeurs mobiliéres nouvelles, de fixer les modalités de cette émission, de constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d'un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d'actions au titre desquelles a été exercé ledit droit préférentiel de souscription, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale qui autorisera l'augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, dans le respect des conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription en notifiant cette renonciation à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à zéro ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital subséquente.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie. d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission et, pour partie, d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. La catégorie des actions détenues par chaque associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes d'associés tenus par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société et signée par le Président.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

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Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

12-1 Modalités de la transmission des actions

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements. >

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le

cédant ou son mandataire.

Les transferts s'effectuent dans les conditions et modalités prévues par les statuts ainsi que par tout accord entre associés conclu en présence de la Société et auquel l'associé projetant un transfert serait partie. Tout bénéficiaire pressenti d'un transfert devra vérifier auprés de la Société les régles à respecter pour tout projet de transfert de titres (étant précisé que ce bénéficiaire potentiel devra signer un engagement de confidentialité dans le cadre de la communication de ces conditions). Tout transfert réalisé en violation des statuts ou d'une obligation extra-statutaire contractée ainsi qu'exposé ci-avant par l'associé procédant au transfert sera réputée nul, cette nullité ne pouvant cependant étre sollicitée que par un bénéficiaire de l'obligation violée, et sous réserve qu'il n'ait pas renoncé au bénéfice de cette obligation relativement au transfert considéré

12-2 - Agrément

Les actions de la société cédées entre associés, au profit de conjoint, de tiers, d'ascendants ou de descendants, et/ou suite à une succession ou une liquidation de communauté, ne peuvent l'étre qu'aprés avoir obtenu un agrément préalable donné par une décision collective des associés prise à la majorité renforcée dans les conditions de l'article 18 des statuts, étant précisé par ailleurs que le ou les associés cédants ont la possibilité de participer au vote (excepté le cas des successions, les droits de vote de l'associé décédé n'étant pas pris en compte).

PROCEDURE : La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par iettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et identité de l'associé majoritaire. Le Président doit alors procéder a la convocation de l'ensemble des associés car la décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

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Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et sont notifiées par le Président au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, en cas d'absence ou de non-représentation de ce dernier à ladite assemblée. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément par la remise au Président de l'ordre de mouvement à l'initiative du cessionnaire et/ou le cédant, contre décharge. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers, aux conditions notifiées dans la demande d'agrément.

En cas de désaccord, soit sur le prix notifié dans la demande d'agrément, soit sur un éventuel prix renégocié entre les différentes parties, ce prix de rachat sera fixé selon les modalités prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Dans cette hypothése, le transfert des actions concernées devra étre réalisé dans les trente (30) jours suivant la fixation définitive du prix par la remise d'un ordre de mouvement au Président contre décharge, à l'initiative de la partie la plus diligente.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, sans l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Les dispositions qui précédent sont applicables :

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, dans ce cas, la cession des droits de souscription est soumise à la procédure d'agrément prévue ci-dessus. En cas de cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, cette opération est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. A l'occasion de toute cession, à titre onéreux ou gratuit, ou opération entrainant transfert des droits de propriété méme aux cas d'adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. En cas d'attribution, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de dissolution sans liquidation et de fusion d'une personne morale associée de la société. En cas de nantissement (a l'exclusion du délai de réalisation du transfert, celui-ci n'ayant

lieu qu'en cas de réalisation de la sûreté).

Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, les dispositions de l'article 12.2 ne sont pas applicables.

13.1. Droits sur les bénéfices et sur l'actif social

Chaque action en l'absence de catégorie d'action, ou chaque action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves, dans les conditions définies à l'article 22 ci-aprés, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation.

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13.2. Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action en l'absence de catégorie d'action, ou chaque action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.3. Droits et obligations générales

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, le cas échéant, aux décisions de l'associé unique.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

En cas de distribution gratuite d'actions par suite d'incorporation de réserves au capital, les associés de l'une ou l'autre des catégories d'actions ordinaires ou de préférences nonobstant toute autre stipulation des présents statuts, recevront obligatoirement des actions nouvelles de méme catégorie que celle des actions anciennes dont ils seront les propriétaires lors de l'opération ci-dessus mentionnée. Les actions nouvelles ordinaires ou de préférence étant ainsi entiérement assimilées aux actións anciennes ordinaires et de préférence avec les mémes droits.

14.1. Président

14.1.1. Existence et role du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou personne morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux (le "Président").

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

14.1.2. Nomination - Durée du mandat - Démission - Révocation du Président

Le Président est nommé par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 18.2.2.

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Sauf précision contraire apportée dans la décision de nomination du Président, la durée du mandat du Président est indéterminée. Lorsqu'il est stipulé une durée des fonctions du Président, son mandat est en tout état de cause renouvelable sans limitation, et s'il est renouvelé sans précision relative à sa durée, il l'est pour une durée indéterminée.

Outre leur expiration, les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, la perte de la qualité d'associé, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Dans ce cas, le nouveau Président sera nommé par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Président est révocable à tout moment, sous réserve d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 18.2.2.

Le Président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention & cet égard, quarante-cing (45) jours au moins a l'avance, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Lorsque le Président atteint cet age, il est réputé démissionnaire lors de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de la Société qui interviendra aprés son anniversaire.

14.1.3. Rémunération du Président - Défraiements

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 18.2.2.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

14.1.4. Pouvoirs du Président - Responsabilité

Le Président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société qu'il dirige, gére et administre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à la collectivité des associés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à la collectivité des associés.

Il peut notamment, à condition de respecter les engagements contractuels souscrits par la Société ou ceux résultant des statuts des sociétés dans lesquelles elle détient des titres, effectuer tous actes d'administration et de disposition sur les titres de capital ou de créance dont la Société est propriétaire sans devoir solliciter une quelconque autorisation de la collectivité des associés.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours sont réputées caduques, sauf ratification expresse a posteriori par le nouveau Président.

Le Président est l'organe auprés duquel, le cas échéant, les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

14.2. Directeurs Généraux

Les associés peuvent nommer une ou plusieurs, personnes physiques ou morales auxquelles peut-étre conféré le titre de directeur général ou de directeur général délégué (le(s) "Directeur(s) Général(aux)").

Les stipulations des articles 14.1.1 à 14.1.3 ci-dessus sont applicables mutatis mutandis aux éventuels Directeurs Généraux de la Société

Les pouvoirs des Directeurs Généraux pourront étre les mémes que ceux du Président, y compris le pouvoir général de représentation de la société à l'égard des tiers, sous réserve que la décision des associés de désignation le stipule expressément. En régle générale les pouvoirs des Directeurs Généraux seront définis dans la décision les nommant.

Un comité stratégique (le "Comité Stratégique") peut étre institué et supprimé par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 18.2.2 des statuts.

Les stipulations du présent paragraphe sont applicables uniquement si le Comité Stratégique est institué. Il en va de méme de toute stipulation d'un autre article faisant référence au Comité Stratégique.

15.1. Composition

Le Comité Stratégique sera composé de sept (7) membres au plus.

Cet effectif peut également étre complété de quatre (4) censeurs au plus.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Comité Stratégigue peut, entre deux décisions collectives des associés délibérant sur les comptes sociaux de l'exercice, procéder à des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique sont soumises à ratification à l'occasion de la prochaine décision collective des associés ou de l'associé unique, le cas échéant. Tout membre du Comité Stratégique ou censeur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Les membres du Comité Stratégique et les éventuels censeurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité Stratégique ou censeur, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant Iégal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment et par tout moyen écrit.

15.2. Durée des fonctions - Renouveilement - Révocation

Les membres du Comité Stratégique seront nommés par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 18.2.1 des présents statuts pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, réunion devant étre tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Comité Stratégique sont renouvelés ou révoqués par décision de la

collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 18.2.1 des présents statuts.

Les fonctions de tout membre du Comité Stratégique prendront fin soit en cas de décés, soit en cas de démission par l'envoi d'une lettre de démission au Président de la Société.

La révocation des membres du Comité Stratégique n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

15.3. Président du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est présidé par l'un de ses membres désigné à la majorité simple des participants.

15.4. Rémunération

Les membres du Comité Stratégigue ne seront pas rémunérés pour ces fonctions. Toutefois

ils peuvent se faire rembourser les frais raisonnables engagés par eux afin d'assister aux réunions du Comité Stratégique.

15.5. Censeur

Tout censeur sera soumis à l'ensemble des régles et obligations et bénéficiera des mémes droits que les membres du Comité Stratégique, exception faite du droit de prendre part au vote des délibérations du Comité Stratégique.

Tout censeur sera nommé et révoqué par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Tout censeur sera convoqué à toutes les réunions du Comité Stratégique dans les mémes conditions que les membres dudit Comité Stratégique et pourra prendre part à tous les débats dudit Comité. Le censeur recevra communication de l'ensemble des informations dont bénéficient les membres du Comité Stratégique dans le cadre de l'exercice de leur mission.

15.6. Convocation

Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux réunions par le président du Comité Stratégique ou par tout membre du Comité Stratégique. La convocation est effectuée par tous

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moyens écrits (y compris par courrier électronique) au moins huit (8) jours à l'avance sur premiére convocation, ou trois (3) jours a l'avance sur seconde convocation, sauf dans le cas ou tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés ou si tous les membres renoncent a ce délai. Elle indique l'ordre du jour de la réunion.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion du Comité Stratégique et doit le fournir à chaque membre.

15.7. Réunions du Comité Stratégique

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité Stratégique peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Tout membre du Comité Stratégique peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter.

Les décisions du Comité Stratégique pourront étre prises par tout moyen de téléconférence (téléphone, vidéoconférence) et seront retranscrites dans un registre de décisions.

Les réunions sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, en son absence, par l'un de ses membres désigné à la majorité simple des participants.

15.8. Délibérations du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou représentée et si au moins deux (2) membres participent personnellement à la réunion (méme sans présence physique en un méme lieu).

Chaque membre du Comité Stratégique (qu'il soit présent ou représenté) exprime une voix. En cas d'égalité des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents et représentés

15.9. Formalisation des décisions

Les décisions du Comité Stratégique sont constatées dans des procés-verbaux qui devront indiquer en particulier, le procédé utilisé pour la tenue de la réunion, la date, le lieu, les identités des membres présents, les documents et rapports soumis pour discussion, l'ordre du jour, une transcription des discussions et le résultat des votes, signés par le président du Comité Stratégique et au moins un autre membre ayant participé personnellement à la réunion. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.

15.10. Pouvoirs

Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre notamment afin de statuer sur les décisions visées ci-aprés.

Les décisions stratégiques importantes suivantes, qui ne relévent pas du cours normal des affaires, devront préalablement à leur mise en euvre par la Société ou décidées par l'organe compétent étre soumises à l'approbation du Comité Stratégique :

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toute modification de l'orientation stratégique ou toute modification substantielle de

l'activité de la Société ;

toute décision relative à l'adoption du budget annuel et toute décision relative à la modification de ce budget annuel ;

toute modification significative des méthodes comptables employées par la Société ;

toute opération sur le capital de la Société (et, notamment, sans que cette liste ne soit limitative : fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de Titres, création de catégories d'actions, émission d'actions de préférence, modification de la valeur nominale des actions, modification ou conversion des droits attachés à une catégorie d'actions ou autres valeurs mobiliéres) :

toute décision d'attribution d'Options ou la mise en place de tous plans d'intéressement

au capital et/ou plans d'Options de la Société destinés aux salariés ou aux mandataires sociaux : toute décision visant la fixation de la liste des attributaires des Options et de la

quotité attribuée à chacun ainsi que la fixation des conditions et modalités d'exercice (notamment calendrier de vesting et cas de caducité) des Options ;

la cession de l'intégralité des Titres de la Société ou l'admission de tous titres ou valeurs mobiliéres de la Société a la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs ;

toute décision tendant a la dissolution ou a la mise en liquidation amiable ;

toute décision de cession ou de mise en iocation-gérance d'un fonds de commerce de la Société :

toute décision, contrat ou engagement afférent aux Droits de Propriété Intellectuelle ou à des actifs stratégiques détenus ou utilisés par la Société ;

toute décision d'aliéner ou de nantir le fonds de commerce de la Société ou un actif essentiel de la Société et, notamment, toute aliénation ou tout nantissement de Droits de Propriété Intellectuelle significatif, à l'exception des aliénations et nantissements de créances entrant dans le cours normal des affaires ;

les investissements, désinvestissements, achats ou ventes d'actifs par la Société ne figurant pas au budget annuel et sortant du cadre normal des affaires, ce qui sera présumé s'ils excédent, en une ou plusieurs fois, la somme de soixante-quinze mille (75.000) euros H.T. par projet ;

tout engagement, quel qu'en soit la nature, et notamment les endettements bancaires (hors endettement courant d'exploitation) ne figurant pas au budget annuel et sortant du cadre normal des affaires, ce qui sera présumé s'il excéde, en une ou plusieurs fois, la somme de soixante-quinze mille (75.000) euros H.T. par projet ;

toute décision tendant à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la Société ou à la désignation de tout mandataire judiciaire (dont notamment tout mandataire ad hoc et/ou conciliateur), sans préjudice du droit du président de procéder a la régularisation d'une déclaration de cessation des paiements dans les délais légaux ;

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toute modification des Statuts ;

toute création, dissolution ou fermeture de filiales, d'établissements ou de succursales par la Société, ainsi que toute prise ou transfert de participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou autre entité par la Société, quelle que soit la forme juridique d'une telle opération, ainsi que tout transfert de titres de filiales, y compris les Filiales s'agissant de la Société ; toute décision de suspension ou d'arrét ou de cession d'une branche d'activité de la Société :

l'octroi par la Société de tout prét, sûreté, cautionnement, aval ou garantie dépassant un montant unitaire de soixante-quinze mille (75.000) euros ou une limite globale annuelle de soixante-quinze mille (75.000) euros, hors budget, tels que ces montants pourront étre

révisés par le Comité stratégique, à l'exception des concours de fonctionnement entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires (tels que crédits documentaires, couverture de taux ou de change ou cautions en douane) :

toute décision relative à ia signature ou la modification d'une convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un de ses dirigeants (en ce compris, les Dirigeants) ou l'un de ses associés ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

toute renonciation par la Société a se prévaloir d'un engagement de non-concurrence, non-sollicitation ou d'exclusivité d'un salarié ;

toute décision relative a la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ou

d'affectation (notamment distribution ou incorporation) de réserves (y compris toutes primes d'émission) ;

toute décision relative à l'arrété des comptes annuels de la Société et des Filiales et/ou des comptes consolidés ;

toute décision de recrutement, de fixation ou modification de rémunération, de modification de contrat ou de licenciement ou révocation par la Société de mandataires sociaux, de cadres dirigeants ou de tout salarié dont la rémunération annuelle brute totale (y compris part variable, avantages et commissions) est supérieure à cent mille (100.000) euros (en ce compris le Président et tout directeur général) ;

étant précisé que les termes ci-aprés auront ci-dessus les significations suivantes :

(a) "Droits de Propriété Intellectuelle" désigne les dénominations sociales, noms commerciaux, enseignes, marques, dessins et modéles, noms de domaine, logiciels, applications, brevets, noms, droits d'auteur, savoir-faire, codes sources, programmes, algorithmes, bases de données, droits moraux et autres droits immatériels, déposés ou non, en ce compris les demandes d'attribution de ces droits, ainsi que tout droit et toute forme de protection ayant des effets équivalents ou similaires tels qu'ils peuvent exister partout dans le monde ;

(b) "Options" désigne (i) les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, (ii) les bons de souscription d'Actions, (iii) les options de souscription ou d'achat d'actions, (iv) les actions gratuites ou, plus généralement, les outils d'intéressement qui viendraient à

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étre émis et/ou mis en place en vue de leur attribution aux salariés et/ou mandataires

sociaux de la Société ou des filiales de celle-ci.

Directeurs Généraux ou ses associés

16.1. Conventions libres

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

16.2. Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, l'un des Directeurs Généraux ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une personne morale associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.3. Conventions interdites

A peine de nuilité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président, au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Ces dispositions s'appliquent mutadis mutandis aux Directeurs Généraux.

Articie 17 - Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont désignés par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective adoptée dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, dans les conditions et pour les missions fixées par la loi.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelés à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Ils sont renouvelés, remplacés et nommés par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

18.1. Nature des décisions collectives

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur un registre spécial, tenu au siége de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président :

(i) soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la

convocation,

(ii) soit par consultation écrite ou électronique dont le résultat est acté par le Président,

(iii) soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé,

(iv) soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Une assemblée peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 5% du capital social.

Les prérogatives du comité social et économique prévues au paragraphe 18.3.1 ci-aprés ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'assemblée, et non dans les cas visés aux paragraphes 18.3.2, 18.3.3 et 18.3.4 ci-aprés.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

18.2. Typologie des décisions collectives

Sous réserve des stipulations ci-dessous, reléveront de la compétence de la collectivité des associés (et des régles de majorité associées) toutes les décisions qui, dans une société anonyme, sont de la compétence de l'assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce régissant la société anonyme et celles régissant la société par actions simplifiée.

18.2.1 Majorité simple

Les décisions collectives ordinaires suivantes sont prises à la majorité de plus de cinguante pour cent (50 %) des voix possédées par tous les associés :

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approuver annuellement les comptes sociaux, affecter les résultats, distribuer les dividendes,

désigner les membres du Comité Stratégique,

nommer le ou les commissaires aux comptes et statuer s'il y a lieu sur leur rapport spécial, prendre toutes autres décisions de la compétence de la collectivité des associés non visées au paragraphe 18.2.2 ci-dessous.

18.2.2 Majorité renforcée

Les décisions collectives extraordinaires suivantes sont prises a la majorité de 60% des voix possédées par tous les associés :

agréer un nouvel associé en application de l'article 12 des statuts, nommer, révoquer le Président, éventuellement les autres dirigeants ; fixer l'étendue de leurs fonctions, la durée de leur mandat, ainsi que leur rémunération, augmenter, amortir, réduire le capital, émettre de nouvelles valeurs mobiliéres, fusionner, scinder, transformer, dissoudre la Société, effectuer un apport partiel d'actifs, modifier les statuts a l'exception des dispositions statutaires visées au 18.2.3 ci- dessous.

18.2.3 Unanimité

Les décisions qui augmentent les engagements des associés seront prises par décision unanime des associés, de méme que celles qui requiérent l'unanimité de par la loi, les réglements ou la jurisprudence.

18.3. Modalités des décisions collectives

18.3.1 Assemblée d'associés

La convocation est faite par le Président à sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 5% du capital sociai, par tous procédés de communication écrite cinq (5) jours ouvrés avant la date de la réunion, mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et comprend tout document permettant raisonnablement une prise de décision.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

En cas de carence du Président, elle est convoquée soit par un mandataire désigné en justice soit s'il y a urgence, par l'associé ayant demandé au Président la convocation de l'assemblée soit par les commissaires aux comptes.

Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les associés sont présents.

Le cas échéant, les délégués du comité social et économique sont informés de la date de toute assemblée par un avis qui leur est adressé par le Président huit (8) jours avant l'envoi des lettres de convocation des associés a l'assemblée.

Le comité social et économique et tout associé peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés.

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Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé par tout moyen écrit dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné au siége de la Société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée gui doit étre convoquée.

Le Président de la Société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions par tout moyen écrit.

Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à ia convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée à la majorité des associés présents et acceptant.

L'assemblée élit un secrétaire de séance associé ou non. A chaque assemblée est signée une feuille de présence dament émargée par les associés ou leurs représentants et certifiée exacte par le président de l'assemblée et le secrétaire.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers non associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Tout associé peut voter par correspondance. Il pourra demander un formulaire de vote par correspondance dans les mémes conditions que dans les sociétés anonymes. Ce formulaire

devra parvenir a la société deux (2) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Les représentants du comité social et économigue peuvent assister aux assemblées. lls

doivent à leur demande étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant

l'unanimité des associés.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées au paragraphe 18.4 ci-dessous, et signé par lui et le secrétaire.

18.3.2 Décisions prises dans un acte

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est reporté sur le registre des procés-verbaux.

18.3.3 Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par lettre simple ou par tout autre moyen de communication, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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sa date d'envoi aux associés :

la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de cinq

jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision :

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

l'adresse (le cas échéant électronique) à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées

pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chague associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et

signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe 18.4 ci-dessous.

Chaque associé a la faculté de donner délégation de signature aux effets ci-dessus a toute personne de son choix. La délégation de signature peut étre justifiée par tous moyens écrits

En cas de contestation sur la validité de la délégation conférée la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité de la délégation.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

18.3.4 Décisions prises par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, les associés peuvent se faire représenter par toute personne. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique adressé à la Société préalablement à la téléconférence. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la

preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal de la séance portant :

- l'identité des associés votant, celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), . ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).

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Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, aprés signature, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

18.4. Formalisation des décisions

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux reportés sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées cotées et paraphées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, le nom du secrétaire et des scrutateurs, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. En cas de réunion des actions en une seule main, les décisions de l'associé unique sont revétues de sa signature et retranscrites sur un registre spécial.

18.5. Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, ni aucun rachat des actions de l'une de ces catégories ne peut étre décidé, sans vote conforme de la collectivité des associés et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mémes conditions que les assemblées générales d'associés. Elles se composent de tous les associés de la catégorie intéressée et ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance de la catégorie concernée.

d'information permanent

Chaque associé a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :)

la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;

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les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Tout exercice des droits susvisés devra donner lieu à une demande adressée au Président

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celui-ci pourra soit décider d'adresser une copie des documents demandés à l'associé concerné par tout moyen de son choix, y compris électronigue, soit l'inviter à venir en prendre connaissance en tout lieu de son choix du département du siége social de la Société. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie, aux frais de la Société. A défaut de réponse du Président dans un délai de quinze (15) jours (doublé au cours des mois de juillet et d'août), l'associé concerné sera fondé a se présenter au siége social pour exercer son droit de communication.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, ie Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

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des dividendes - Réserve

22.1. Affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (10e) du capital social ; reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10e).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

22.2. Mise en paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de vote des assemblées d'associés ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La décision de transformation est prise par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés, qui acceptent de devenir commandités, en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére. ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Les associés peuvent décider de la dissolution anticipée de la Société dans les conditions prévues a l'article 18.2 des statuts.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, qui prononce la dissolution, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

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Le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables sera réparti au prorata des actions détenues.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion de la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises au Tribunal de commerce de Paris

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

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