Acte du 5 octobre 2020

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2013 B 20239 Numero SIREN : 798 098 430

Nom ou denomination : Waasbros

Ce depot a ete enregistré le 05/10/2020 sous le numéro de dep8t 99288

WAASBROS Société par actions simplifiée

au capital de 22.544 euros publiqucs 12 rue Saint-Fiacre-75002 Paris 798 098 430 RCS Paris

Teference PROCES VERBAL DES DECISIONS

7544P612020A11527 DU PRESIDENT

Le 7 juillet 2020,

Il est préalablement rappelé qu'en date du 25 juin 2020, la collectivité des assod

(i) d'augmenter le capital social par la création et l'émission de mille ce Actions P2 nouvelles, a chacune desquelles serait attaché un (1) bon de d'actions relutif ("BSA Ratchet", chaque Action P2 ainsi émise étant ci-apres désigné, avec le BSA qui lui est attaché, une "APBSAP"), au prix unitaire de six cent quarante- trois euros et trois centimes d'euro (643,03 euros), dont un (1) euro de valeur nominale et six cent quarante-deux euros et trois centimes d'euro (642,03 euros) de prime d'émission unitaire, ce qui représente un montant total de souscription (prime d'émission incluse) de sept cent treize mille sept cent soixante trois euros et trente centimes d'euro (713.763,30 euros) dont sept cent douze mille six cent cinquante trois euros et trente centimes d'euro (712.653,30 euros) de prime d'émission ;

(ii) que les APBSAP seraient, lors de leur souscription, libérées en totalité en numéraire soit par versement d'especes, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

(iii) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des APBSAP en totalité au bénéfice de personnes déterminées ;

(iv) que les périodes de souscription seraient clturées par anticipation des que toutes les APBSAP auraient été souscrites ;

(v) de donner tous pouvoirs au Président pour, notamment :

recueillir les souscriptions aux APBSAP et les versements afférents ;

proroger, le cas échéant, l'une ou l'autre période de souscription ;

obtenir le certificat attestant de la libération et la réalisation de chaque augmentation de capital ;

procéder au retrait des fonds apres la réalisation des augmentations de capital ;

constater la réalisation définitive des augmentations de capital et modifier les statuts de la Société en conséquence.

Ceci exposé, le Président constate avoir recu, depuis l'adoption de ce qui précede :

les bulletins de souscription émanant des bénéficiaires de la suppression du droit 1) préférentiel de souscription ;

(iiles certificats de la banque BNP Paribas, Agence IDF Innovation, 37-39 rue d'Anjou - 75008 Paris en sa qualité de dépositaire des fonds, attestant de la libération par les souscripteurs de la totalité des APBSAP.

En conséquence de ce qui précede, le Président constate :

(i) que les actions sont entierement libérées, de sorte que les augmentations de capital sont définitivement et régulierement réalisées ;

(ii) que l'article 6 des statuts de la Société est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

"Le capital social est fixé a la somme de vingt-trois mille six cent cinquante-quatre euros (23.654 euros). Il est divisé en vingt-trois mille six cent cinquante-quatre (23.654) actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social de la Société est composé de :

10.124 actions ordinaires (les "Actions O") :

3.619 actions de catégorie P1 représentant des actions de préférence émises par la Société conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce (les

"Actions P1";

9.911 actions de catégorie P2 représentant des actions de préférence émises par la Société conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce (les "Actions P2"), étant précisé qu'aux fins d'identification exclusivement :

i 8.801 Actions P2 sont désignées "Actions P2 2017-2019" ; (ii1.110 Actions P2 sont désignées "Actions P2 2020" ;

dans les présents statuts et les registres sociaux, et deoront le demeurer en cas de transfert - cette identification ne créant en aucune manire deux catégories d'Actions de Préférence distinctes.

Les Actions P1 et les Actions P2 (ci-apres ensemble les "Actions de Préférence") conferent a leur titulaire des droits particuliers ainsi qu'il résulte des articles 13.6 et 25 des présents statuts."

(iii en tant que de besoin, que toutes autres décisions adoptées par la collectivité des associés sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sont désormais définitives.

Fait a Paris,le 7 juillet 2020

Le Président Monsieur Philippe Wagner

DocuSign Envelope ID: 5ACBE64A-582B-4D2D-80F1-D136A30BE622

WAASBROS Société par actions simplifiée au capital de 22.544 euros 12 rue Saint-Fiacre - 75002 Paris 798 098 430 RCS Paris

Les soussignés* :

1. Philippe Wagner, né le 27 juillet 1988 a Schiltigheim (67), demeurant 36 rue d'Hauteville - 75010 Paris ;

2. Maxime Wagner, né le 13 mai 1985 a Schiltigheim (67), demeurant 28, rue des Petites Ecuries - 75010 Paris ;

Cyril Vermeulen, né le 20 octobre 1969 a Paris (14e), demeurant 23, avenue Charles 3.

Floquet - 75007 Paris ;

4. AREMUs VENTURA, société par actions simplifiée, dont le siege social est au 91, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 800 550 485 ;

5. GODVIN HOLDING LTD INCORPORATION, société de droit hongkongais, dont le siege social est au Number 2141633 unit 1010, Miramar Tower, 132 Nathan Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong ;

6. FeliX, société civile, dont le siege social est au 113, rue de Paris - 92110 Clichy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 802 021 808 ;

7. XILEF, société civile, dont le siége social est au 29, rue André Cayron - 92600 Asnieres-

sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le

numéro 802 020 297 ;

8. Olivier Heckmann, né le 28 avril 1971 a L'Union (31), demeurant 21bis, rue de Paradis - 75010 Paris ;

9. Antoine Robert Henri Brenner, né le 27 avril 1975 a Paris (9e), demeurant 2, rue de la Cossonnerie - 75001 Paris ;

DS DS os DS DS DS

PW ac aB cB sa MS MC MW aM aRHB BL t0R

* L'identité de tout représentant (légal ou par le biais d'un pouvoir spécial) est précisée en page de signature.

DS DS OS

PO PO sG

DocuSign Envelope ID: 5ACBE64A-582B-4D2D-80F1-D136A30BE622

10. Benjamin Levy, né le 7 aout 1976 a Saint-Maur (94), demeurant 50, rue Bichat - 75010 Paris ;

11. 101PROJETS, société par actions simplifiée, dont le siege social est au 1, rue Francois 1er

- 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 382 148 ;

12. AuRINVEST CAPITAL 3, société par actions simplifiée (société de capital-risque), dont le

siege social est au 11bis, rue Portalis - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 538 733 635 ;

13. FPCI FONDS AMBITION AMORCAGE ANGELS (F3A), fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, BPIFRANCE INVESTISSEMENT, société

par actions simplifiée, dont le siege social est au 27, avenue du Général Leclerc - 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 ;

14. FPCI CAPHoRN 2, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, CAPHORN INVEST, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 7 rue Drouot - 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Créteil sous le numéro 521 914 382 ;

15. LisE INVEsT, société civile dont le siege est situé 5 villa Haussmann - 92130 Issy-les- Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 829 608 348 ;

16. KoBE INVEST, société civile dont le siege est situé 68 rue des Ternes - 75017 Paris,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 829 639 707 ;

17. CoLOMBE INVEsTMENT, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siege est situé 127 rue de Muhlenbach - L-2168 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B190.558 ;

18. Stéphane Guinet, né le 22 juin 1968 a Boulogne-Billancourt (92), demeurant 14 rue Anna

Jacquin - 92100 Boulogne-Billancourt ;

représentant la totalité des associés de la société WAASBROs (ci-aprés la "Société"),

apres avoir pris connaissance des documents suivants :

les rapports du Président ;

les rapports du commissaire aux comptes ; et

le texte des résolutions soumises a la collectivité des associés ;

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DocuSign Envelope ID: 5ACBE64A-582B-4D2D-80F1-D136A30BE622

donnant acte au Président de ce que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions, chacun déclarant, tant en son nom propre qu'en qualité de mandataire et au nom et pour le compte de ses mandants le cas échéant, renoncer a se prévaloir de toute irrégularité ayant éventuellement affecté les formalités préalables aux présentes décisions,

étant rappelé que la collectivité des associés était appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

(i) rapports du Président ;

(ii) rapports du commissaire aux comptes ;

(iii) approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, quitus au Président et au commissaire aux comptes :

(iv) affectation des résultats ;

(v) approbation des conventions réglementées ;

(vi) augmentation du capital social par émission de mille cent dix (1.110) Actions P2 nouvelles avec bons de souscription d'Actions P2 attachés ;

(vii) suppression du droit préférentiel des associés a la souscription des mille cent dix (1.110) Actions P2 nouvelles avec bons de souscription d'Actions P2 attachés au bénéfice du FPCI CAPHORN 2, du FPCI AMBITION AMORCAGE ANGELS, de Monsieur Cyril Vermeulen, de LISE INVEST, de KOBE INVEST, de COLOMBE INVESTMENT, de Monsieur Stéphane Guinet et de WILDHORSES ;

(viii) augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ;

(ix) suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une catégorie de personnes déterminées (salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise) ;

(x) actualisation des termes de conditions des BSPCE Fondateurs ;

(xi) identification d'actions émises et a émettre ;

(xii) modifications statutaires ;

(xiii) pouvoirs en vue des formalités.

ont adopté les décisions ci-apres.

DocuSign Envelope ID: 5ACBE64A-582B-4D2D-80F1-D136A30BE622

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le présent proces-verbal est signé par chacun des signataires au moyen d'un procédé de

signature électronique qualifiée (SEQ) mis en uvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui

garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l' article 1367 du code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature

électronique, transposant le reglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les

transactions électroniques au sein du marché intérieur.

Conformément a l'alinéa 4 de l'article 1375 du code civil, ce procés-verbal est établi en un seul

exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chacun des signataires

directement par DocuSign, qui est en charge de la mise en xuvre de la solution de signature

électronique qualifiée dans les conditions requises par l'article 1367 du code civil et le décret

d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique. Les signataires s'engagent a prendre toutes mesures adaptées pour garantir que la signature

électronique qualifiée du proces-verbal ne puisse étre apposée que par leur représentant légal

respectif ou par toute personne dament habilitée a cet effet en vertu d'un pouvoir, tel que

mentionné en page de signature.

Les signataires reconnaissent qu'ils procedent a la signature électronique qualifiée du procés-

verbal en toute connaissance de cause de la technologie mise en xuvre et des modalités de celle-ci, et renoncent en conséquence a mettre en cause, dans le cadre de toute réclamation

et/ ou action en justice, la fiabilité de ladite solution de signature électronique qualifiée et/ ou

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la manifestation de leur volonté a ce titre. Le procés-verbal, en ce compris ses annexes, sera

signé par signature électronique a la premiere et derniere page ainsi qu'en page de signature.

Les signataires bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital objet des quatrieme et cinquieme résolutions étendent

expressément la portée des déclarations qui précedent a la signature de leurs bulletins de

souscription, que chacun s'engage de surcroit a régulariser sous forme manuscrite sur simple

demande de la Société.

De convention expresse entre les signataires, les décisions des associés seront réputées avoir

été adoptées le 25 juin 2020, nonobstant toute éventuelle signature apposée a une date

ultérieure.

cuSigned by:

Plilippe Wagner Mapime Wagner 8D3D652740A5423 66EB902C3FAA4EA.

Philippe Wagner Maxime Wagner

Htienne de Rocpuigny 501094CCDDB40F

Cyril Vermeulen AREMUS VENTURA représentée par Etienne de Rocquigny

Pierr-ttenni Dekallon ED78364B31FB4CB 56C86CC82B41402.

GODVIN HOLDING LTD INCORPORATION FELIX représentée par Alexandre Godvin représentée par Pierre-Henri Deballon

cuSigned by:

Olinier Hedkmann Sekastien Tonglt F8E413434 FC6AB3C049A

XILEF Olivier Heckmann représentée par Sébastien Tonglet

uSigned by.

antoine Rokert Henri Brenner Benamin leny :8A467946C3A445

Antoine Robert Henri Brenner Benjamin Levy

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ocuSigned by

Mare Simonani Sroffroy Bragadir DCF8C82D184A472

101PROJETS AURINVEST CAPITAL 3 représentée par Jaina Capital, elle-méme représentéepar Geoffroy Bragadir représentée par Marc Simoncini

locusigned by:

ran-Patria aniaux Marion Chanéat A508F2F75E435 31DB70CF89A647F FPCI FONDS AMBITION AMORCAGE FPCI CAPHORN 2 ANGELS (F3A) représenté par CAPHORN INVEST, représenté par BPIFRANCE INVESTISSEMENT, elle-méme représentée par Marion Chanéac elle-méme représentée par Jean-Patrice Anciaux

ocuSigned by: Signed by:

alepis Bonillo antsine Martin FAB6C3CBA61B491. D24760593A9B4AC LISE INVEST KOBE INVEST représentée par Alexis Bonillo représentée par Antoine Martin

uSigned by

Olinier ttomas Stiphane Guinet 4C5CEAAB69A485 9A1BCA12CF844A

COLOMBE INVESTMENT Stéphane Guinet représentée par Olivier Thomas

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Annexe 1

Termes et conditions des BSA Ratchet

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TERMES ET CONDITIONS DES BSA RATCHET ATTACHES AUX APBSAP EMISES PAR DECISION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DU 25 JUIN 2020

Préambule :

La collectivité des associés de la société WAASBROs (la "Société") a décidé en date du 25 juin 2020 (la "Décision des Associés") l'émission de mille cent dix (1.110) Actions P2, a chacune desquelles est attaché un (1) bon de souscription d'actions ("BSA Ratchet", chaque Action P2 ainsi émise étant ci-apres désignée, avec le BSA Ratchet qui lui est attaché, une "APBSAP"). Les caractéristiques et les conditions d'exercice des BSA Ratchet, adoptées par la collectivité des associés dans la décision précitée, font l'objet de la présente annexe a ladite décision, la

complétant et en faisant partie intégrante.

Définitions :

Les termes ci-aprés commencant par une majuscule ont le sens suivant :

"Actions" désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital, sans distinction de catégorie.

"Introduction" désigne la premiere cotation de tout ou partie des Actions (y compris sous forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts aux Etats-Unis d'Amérique) (i) sur un marché réglementé en France, en République Fédérale d'Allemagne ou au Royaume-Uni, sur le marché Euronext Growth a Paris, sur le NASDAQ ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d'Amérique, ou (ii) sur tout autre marché réglementé ou systeme multilatéral de négociation organisé reconnu équivalent par décision du Comité Stratégique.

"Titres" désigne :

(i) les Actions ;

(ii) toutes valeurs mobilieres qui sont, ou seront, émises par la Société, donnant droit, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, a une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste ne soit limitative, par souscription, conversion, remboursement, présentation ou exercice d'un bon, et tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité aux actions et valeurs mobilieres susvisées

attachés ou non a ces actions et valeurs mobilieres.

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Droits attachés aux BSA Ratchet :

Sous réserve des cas de caducité et de limitations stipulés ci-aprés, les BSA Ratchet pourront étre exercés a tout moment dés l'instant ou la Société, dans les trente (30) mois suivant la date

de la Décision des Associés :

(a) procéderait a une ou plusieurs émissions de Titres donnant accés, immédiatement ou a terme, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, a une quotité du capital de la Société, de quelque catégorie que ce soit a l'exception de ce qui suit (une "Emission") :

(i) émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;

(ii) attribution gratuite d'actions ;

(iii attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ;)

(iv) émission de bons de souscription d'actions dés lors que leur souscription serait réservée a des salariés, des dirigeants ou des membres d'un organe collégial d'administration de la Société ;

(b) procéderait a une Emission pour les besoins de laquelle le Prix par Action retenu afin de réaliser l'Emission considérée, que ce soit a titre de valeur ou de prix d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription, s'établirait a un niveau inférieur au prix de souscription des APBSAP, tel qu'éventuellement ajusté pour tenir compte de tout regroupement ou division du nominal des Actions opéré postérieurement a l'émission des APBSAP (une "Emission Dilutive").

Dans l'hypothese de réalisation d'une ou plusieurs Emission(s) Dilutive(s), chaque BSA Ratchet donnera a son titulaire le droit de souscrire un nombre "N" d'Actions P2 nouvelles (une ou des "Action(s) Nouvelle(s)") de la Société), a la valeur nominale des Actions de la société a la date d'exercice des BSA Ratchet (sous réserve du cas ou une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des Actions interviendrait, auquel cas la valeur nominale retenue aux fins d'exercice des BSA Ratchet sera

égale a la valeur nominale avant ladite réduction de capital), ce nombre N étant calculé ainsi qu'il suit :

P - Pmp N = Pmp-Vn ou :

"P" désigne le prix de souscription unitaire d'une APBSAP, soit six cent quarante-trois euros et trois centimes d'euro (643,03 euros) sur la base de la valeur nominale des Actions au jour de la Décision des Associés ;

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"Pmp" désigne le résultat du calcul suivant :

(P x N) + (P2 x Nz) + ...+ (Pi x Ni) Pmp = N1+ N2+...+Ni

ou :

"P1" est égal au prix de souscription unitaire d'une APBSAP, soit six cent quarante-trois euros et trois centimes d'euro (643,03 euros) sur la base de la valeur nominale des Actions au jour de la Décision des Associés

"N1"est égal au nombre des APBSAP, soit mille cent dix (1.110),

"P2" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la premiere Emission Dilutive qui suivra la Décision des Associés,

< N2 >est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous)

de la premiere Emission Dilutive qui suivra la Décision des Associés,

(...)

"Pi" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la derniere Emission Dilutive réalisée avant l'exercice des BSA Ratchet,

"N" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous de la derniere Emission Dilutive réalisée avant ll'exercice des BSA Ratchet,

étant précisé que (a) dans l'hypothese ou une Emission Dilutive consisterait en l'émission d'Actions, le "Prix par Action" sera égal au prix

de souscription unitaire desdites Actions et le "Nombre d'Actions" sera

égal au nombre d'Actions ainsi émises, et (b) dans l'hypothese ou une Emission Dilutive consisterait en l'émission de Titres donnant acces au

capital, le "Prix par Action" sera déterminé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées a l'Emission Dilutive augmenté, le cas échéant, des

sommes minimales que devront acquitter les titulaires desdits Titres afin d'obtenir des Actions par exercice ou conversion desdits Titres par (y) le

nombre maximum d'Actions (le "Nombre d'Actions") que les titulaires desdits Titres pourront obtenir sur conversion ou exercice desdits Titres

(sans toutefois tenir compte des Actions que lesdits titulaires pourraient obtenir sur exercice de bons de souscription ayant une finalité similaire a

celle des BSA Ratchet et, s'il s'agit d'actions de préférence, des ajustements

futurs possibles lors de leurs conversion dont la finalité serait similaire a celle des BSA Ratchet) ;

"Vn" désigne la valeur nominale des Actions de la Société a la date d'exercice des BSA Ratchet (sous réserve du cas visé ci-dessus de réduction de capital motivée par des pertes)

étant précisé que :

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(i) dans l'hypothese ou Pmp - Vn serait inférieur ou égal a zéro, le dénominateur (Pmp - Vn) serait remplacé par 0,01 ;

(ii) les chiffres ci-dessus seront, le cas échéant, ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division du nominal des Actions de la Société opéré postérieurement a la souscription des APBSAP ;

(iii N sera arrété a quatre chiffres apres la virgule et, dans l'hypothese ou N comprendrait plus de quatre chiffres aprés la virgule, la quatrieme décimale ("D") sera arrondie par application des regles suivantes :

(a) lorsque la cinquieme décimale est supérieure a 5, D sera égale a la décimale qui lui est immédiatement supérieure ;

(b)lorsque la cinquieme décimale est inférieure ou égale a 5, D demeurera inchangée ;

(iv N ne pourra excéder 5 ;

(v tout calcul aboutissant a un résultat négatif sera considéré comme égal a zéro.

Le prix des Actions P2 souscrites par exercice des BSA Ratchet sera payable en numéraire au moment de leur souscription y compris, le cas échéant, par compensation de créance dans les conditions prévues par la loi.

Les Actions P2 seront libérées en totalité a la souscription.

Les BSA Ratchet ne seront pas détachables des APBSAP auxquelles ils sont attachés initialement lors de leur émission, sauf pour permettre leur exercice concomitant des lors que ces conditions d'exercice sont réunies.

Les BSA Ratchet d'un titulaire donné ne seront individuellement exercables qu'une seule fois et collectivement exercables qu'en une seule fois.

Les BSA Ratchet seront caducs immédiatement sans pouvoir ultérieurement étre exercés en tout

ou partie :

(i) dans l'hypothese ou interviendrait une Introduction, et ce immédiatement avant la premiere cotation des Actions de la Société, sous réserve de leur cotation effective ;

(ii) immédiatement aprés la réalisation définitive d'une Emission dans le cadre de laquelle le Prix par Action serait supérieur au prix de souscription des APBSAP tel que défini ci- avant et ou le produit du Prix par Action par le Nombre d'Actions émis dans le cadre de ladite Emission serait supérieur a cinq millions (5.000.000) d'euros ;

(iii en l'absence de survenance de l'une des hypotheses ci-avant, trente-trois (33) mois aprés la date de la Décision des Associés.

En cas de survenance d'une Emission Dilutive, chaque titulaire de BSA Ratchet sera libre d'exercer ses BSA Ratchet a tout moment aussi longtemps que ces BSA Ratchet ne seront pas caducs en application du paragraphe considéré.

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Pour les besoins de l'exercice des BSA Ratchet :

pour qu'un BSA Ratchet soit valablement exercé, la demande d'attribution d'actions (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par lettre ou courrier recommandé ou avec avis de réception ou remis en main propre et parvenue a la Société au plus tard a la date de caducité des BSA Ratchet telle que résultant du (ii) ci-avant a minuit ou, si cette date lui est antérieure, au plus tard immédiatement avant l'Introduction;

lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque devra étre joint a la demande et que s'il ne s' agit pas d'un cheque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dûment provisionné ;

lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de la demande de souscription ;

tout titulaire de BSA Ratchet devant faire son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet qu'il détient, étant précisé que, au cas ou ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire au total un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur.

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Annexe 2 Termes et conditions actualisés des BSPCE Fondateurs

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TERMES ET CONDITIONS DES BSPCE Fondateurs

PRÉAMBULE

La société Waasbros, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 098 430 (la "société") souhaite, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impts, intéresser certains ses

salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, présents ou a venir, au développement de son activité en leur donnant le droit, à certaines conditions, d'acquérir des actions de la Société.

Aux termes d'une assemblée générale en date du 13 avril 2016 (I"AGE"), la collectivité des associés a délégué sa compétence au président de la Société (le "Président") pour décider d'attribuer, à certains de ses salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1419 bons de souscription de parts de créateur

En date du 14 juin 2017 (la "Date d'Emission"), le Président a décidé d'attribuer [sept cent neuf (709) / sept cent dix (710)] BSPCE Fondate urs à [Philippe Wagner / Maxime Wagner].

IL A DONC ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1. Prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE Fondateurs :

action ordinaire de la Société au nominal de un euro (1£), au prix de souscription

de deux cent soixante-huit euros (268€) par action, soit avec une prime d'émission

de deux cent soixante-sept euros (267£) par action.

Ce prix de souscription de deux cent soixante-huit euros (268£) par action

correspond au prix de souscription d'une (1) action de la Société, prime d'émission

comprise, retenu dans le cadre de l'augmentation de capital dont les conditions

sont définies a la résolution N'2 de l'AGE,

Ces BSPCE Fondateurs sont attribués intuitu personae et sont par conséquent incessibles conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général

des impôts.

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2. Qualité des Bénéficiaires :

Les Bénéficiaires des BSPCE Fondateurs devront avoir la qualité de mandataire social

soumis au régime fiscal des salariés ou la qualité de salarié au jour de la souscription

et de l'exercice des BSPCE Fondateurs.

En cas de décés d'un Bénéficiaire, le droit d'exercer les BSPCE Fondateurs ne sera pas transféré aux héritiers de ce dernier ou à ses ayants droit.

3. Souscription des BSPCE Fondateurs :

Les souscriptions seront recues au siege social a compter de la date d'émission des

BSPCE Fondateurs (la "Date d'Attribution") et pendant les 20 jours suivant la date d'attribution.

La souscription aux BSPCE Fondateurs sera constatée par la remise d'un bulletin de souscription qui devra étre retourné a la Société avant l'expiration du délai de

souscription décrit ci-dessus.

4. Inscription en compte :

nominative.

5. Date de jouissance des actions :

jouissance a compter de leur date d'émission avec droit aux dividendes a compter

du premier jour dudit exercice.

6. Date et conditions d'exercice des BSPCE Fondateurs :

La souscription aux BSPCE Fondateurs emporte de plein droit adhésion pleine et entiére à toutes les conditions de l'émission et de l'exercice telles qu'elles sont fixées dans

le procés-verbal de l'AGE.

d'une opération entrainant la cession (l'apport, notamment en cas de fusion ou

d'absorption, y étant assimilée) a un tiers d'un nombre d'actions composant le

capital social de la Société conférant audit tiers le contrôle de la Société (au sens de

l'article L. 233-3 du code de commerce) et comprenant a la fois des actions

ordinaires, des Actions P1 et des Actions P2 (I"Evénement"), l'exercice se faisant

un instant de raison avant la réalisation de l'Evénement et les actions issues de

l'exercice des BSPCE Fondateurs devant faire partie des actions cédées.

La premiére cotation des actions de la Société aux négociations sur un marché

réglementé ou organisé sera assimilée à un Evénement.

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7. Caducité :

7.1 Les BSPCE Fondateurs non exercés :

au plus tard au jour de l'Evénement, ou

en absence d'Evénement, dans un délai de 10 ans à compter de leur émission,

seront caducs et annulés de plein droit et sans formalité dés l'expiration dudit délai.

7.2 Nonobstant ce qui précede, il est précisé que si la cessation des fonctions résulte

du décés du Bénéficiaire, ses ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois a

compter du décés, pour notifier a la Société leurs décisions d'exercer les BsPcE

pouvait exercer a la date de son décés, conformément aux dispositions ci-dessus et

sous réserve de la survenance d'un Evenement dans l'intervalle. Faute de

notification dans ce délai, les BSPCE Fondateurs du Bénéficiaire décédé seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité.

L'exercice des BSPCE Fondateurs par les ayants droit du Bénéficiaire décédé sera soumis a justification de leur qualité d'ayants droit du Bénéficiaire.

7.3 Nonobstant ce qui précéde, il est précisé que si la cessation des fonctions résulte

du licenciement ou de la révocation du Bénéficiaire pour quelque cause que ce soit,

ce dernier disposera d'un délai de six (6) mois a compter de son licenciement ou de

sa révocation, pour notifier a la Société sa décision d'exercer ses BSPCE Fondateurs a concurrence des BSPCE Fondateurs qu'il pouvait exercer à la date de son licenciement ou de sa révocation, conformément aux dispositions ci-dessus et sous réserve de la

survenance d'un Evénement dans l'intervalle. Faute de notification dans ce délai,

plein droit et sans formalité

8. Rompus :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du code de commerce

lorsque le titulaire de BSPCE Fondateurs n'a pas droit à un nombre entier d'actions, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espéces selon les modalités

de calcul fixées par décret.

9. Modalités d'exercice des BSPCE Fondateurs :

Pour qu'un BSPCE Fondateurs soit valablement exercé, chaque demande d'attribution d'actions (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres

contre décharge parvenue a la Société dans les 10 jours qui précéderont l'Evénement (la "Demande d'Exercice").

Cette demande d'attribution stipulera toute information utile concernant les BSPCE

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Les BSPCE Fondateurs seront réputés exercés à compter de la réception par la Société (i) de la Demande d'Exercice dûment signée et (ii) de l'intégralité du prix de

souscription et (iii) sous la réserve expresse que les conditions prévues au

paragraphe 6 soient réunies.

10. Protection des droits des porteurs des BSPCE FONDATEURs :

En application de l'article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE Fondateurs

réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés des la

date d'émission des BSPCE Fondateurs;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions

d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de

d'un délai de 30 jour à compter de ladite réduction de capital, pour notifier a la Société sa décision d'exercer ses BSPCE Fondateurs a concurrence des BSPCE

aux présentes et sous réserve de la survenance d'un Evénement dans l'intervalle. En l'absence de notification dans ce délai (et notamment du fait de

seront préservés en l'état et donneront droit à l'attribution d'un nombre d'actions inchangé dans l'hypothése o ils deviendraient exercables postérieurement.

Conformément à l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée,

sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSPCE Fondateurs, à modifier sa forme et son objet social.

La Société ne peut imposer aux titulaires des BSPCE Fondateurs le rachat ou le remboursement de leurs droits conformément a l'article L. 228-102 du code de

commerce.

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSPCE Fondateurs seront avertis comme et recevront les mémes informations que s'ils étaient

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associés afin de pouvoir, s'ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription

d'actions.

En application des dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, la

Société ne peut ni modifier les régles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son

capital ni créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un

tel amortissement à moins d'y étre autorisée dans les conditions prévues à l'article

L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions

nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant

accés au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du code commerce.

En cas de réalisation d'une opération visée à l'article L. 228-99 du code de

commerce, la Société prendra l'une et/ou l'autre des mesures visées audit article

afin de préserver les intéréts des titulaires des BSPCE Fondateurs. A cet égard, il est précisé que, pour le cas oû il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à

l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en

appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91 du code de commerce, étant

précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de

l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,

déterminée par le Président aprés accord du Comité Stratégique en fonction du prix

de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniere

opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport

de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du

Président, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette

période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au

Président.

11. Confidentialité

Le Bénéficiaire des BSPCE Fondateurs sera tenu a une obligation de confidentialité relative aux bons qui lui sont attribués et ceci plus particuliérement vis-a-vis des

autres salariés de la Société.

12. Pouvoirs conférés au Président :

En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobiliéres

donnant accés au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le

président pourra suspendre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149

1 du code de commerce, pendant un délai maximum de trois mois, l'exercice des BSPCE Fondateurs.

DS DS DS DS DS DS DS DS DS DS DS PO ac aB am aRHB tlR CB sa MS MC Mw BL

DS DS DS DS OS

PO PO sG

WAASBROS

Société par actions simplifiée au capital de 23.654 euros

Immatriculée au RCS Paris sous le n° 798 098 430

Siége social : 12 rue Saint-Fiacre - 75002 Paris

Certifié conforme à l'original par le Président

Philippe Wagner