Acte du 5 juillet 2002

L'Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale

des parts sociales. L'article 7 des statuts est modifié en conséquence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, constate:

: que, par Assemblée Génerale Extraordinaire du 1er juillet 2001 la valeur nominale des parts sociales a été réduite pour étre portée a 0,15 £, soit 1 F et le nombre de parts sociales de 10 a 1 000 pour un capital restant fixé a 150 €

que, par Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juillet 2001, il a été décidé de procéder a une augmentation en numéraire du capital social par création de trente neuf millions sept cent vingt six mille trois cent une (39 726 301) parts sociales nouvelles de 0,15 € (1 F) de nominal afin de porter le capital social a six millions cinquante six mille trois cent quatre vingt huit euros (6 056 388 €), soit 39 727 301 F, avec date limite des souscriptions au 30 octobre 2001,

: que, par Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2001, la date limite des souscriptions a 1'augmentation de capital a été prolongée au 31 décembre 2001,

que, compte tenu des bulletins de réservation recus a ce jour, l'augmentation de capital d'un total de 39 726 301 F n'est que partiellement réalisée.

ette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de l'ensemble des bulletins de réservation déposés par les souscripteurs, constate :

: qu'une somme de cinq millions deux mille quatre cent quarante quatre euros et trente sept cents (5 002 444,37 £), soit 32 813 884 F, correspondant au montant desdites souscriptions a été déposée entre les mains de la gérance en vue de la réalisation d'une partie de 1'augmentation de capital correspondant a :

une souscription de cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros et deux cents (152 449,02 £), soit 1 000 000 F pour Monsieur et Madame Bernard EBERST, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 €), soit 794 526 F pour Monsieur Bernard FRAND, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Dominique GRISON.

une souscription cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros et deux cents (152 449,02 £), soit 1 000 000 F pour Monsieur Jean-Michel LOSA, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Alain BURGUN, une souscription de deux cent quarante deux mille deux cent quarante neuf euros et quarante deux cents (242249,42£), soit 1 589 052F par Monsieur Claude BERNHEIM,

une souscription cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros et deux cents (152 449,02 £), soit 1 000 000 F pour Monsieur Gérard SCHIFF, une souscription cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros et deux cents (152 449,02 E), soit 1 000 000 F pour Monsieur Francois SCHAEFFER, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Francois BRAUN

une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Jean-Baptiste BIRGY. une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Madame Anne DEBLOCK, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Alexandre GLOCK, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Alain HEITZ, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Jean-Jacques WENGER, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Madame Francoise MANTZ, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Marin WAGNER une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Jean-Marie LACROUTE, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 E), soit 794 526 F pour Monsieur Denis HEITZ, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Pierre-Francois HUG, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Michel ZAEHRINGER,

une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 €), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Adrien FRIEDRICH, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 €), soit 794 526 F pour Monsieur Théo KLUMPP, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 i24,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Philippe DURAND DE GROSSOUVRE. une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71f), soit 794526F pour Monsieur et Madame Antoine WESTERMANN, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Francis HEITZ, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Jean-Jacques FAVREAU, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Didier COSSUS. une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Madame Catherine BESANCON, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame André BERTHELEN, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Olivier MOREL-JEAN, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Hubert RALLET, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 €), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Sylvain CORDIER, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur et Madame Francis MAEDER, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 e), soit 794 526 F pour Monsieur Richard BAUR, une souscription de cent vingt et un milie cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 €), soit 794 526 F pour Madame Marie-José STUMPF. une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 e), soit 794 526 F pour Monsieur Claude CYWIE, une souscription de cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros et deux cents (152 449,02 €), soit 1 000 000 F pour Monsieur Jean-Michel LANTZ, une souscription de cent vingt et un mille cent vingt quatre euros et soixante et onze cents (121 124,71 £), soit 794 526 F pour Monsieur Marc VILLARD. une souscription de trente huit mille cent douze euros et vingt cinq cents (38 112,25 £), soit 250 000 F pour Monsieur Guy BUCHMANN, une souscription de quatre vingt trois mille huit cent quarante six euros et quatre vingt seize cents (83 846,96 £), soit 550 000 F pour Monsieur Jean-Pierre STALTER.

que les trente deux millions huit cent treize mille huit cent quatre vingt quatre (32 813 884) parts sociales nouvelles, numérotées de 1 001 a 32 813 884 sont créées avec jouissance a compter de ce jour et attribuées a :

- Monsieur Bernard EBERST, à concurrence de cinq cent mille (500 000) parts sociales, numérotées de 1 001 a 501 000, - Madame Elisabeth EBERST, & concurrence de cinq cent mille (500 000) parts sociales,

numérotées de 501 001 a 1 001 000,

Monsieur Bernard FRAND, à concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 1 001 001 a 1 795 526, Monsieur Dominique GRISON, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille

deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 1 795 527 a 2 192 789. Madame Martine GRISON, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 2 192 790 a 2 590 052, Monsieur Jean-Michel LOSA, & concurrence d'un million (1 000 000) de parts sociales, numérotées de 2 590 053 a 3 590 052. Monsieur Alain BURGUN, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 3 590 053 a 4 384 578, Monsieur Claude BERNHEIM, a concurrence d'un million cinq cent quatre vingt neuf mille cinquante deux (1 589 052) parts sociales, numérotées de 4 384 579 a 5 973 630. Monsieur Gérard sCHIFF, & concurrence d'un million (1 000 000) de parts sociales, numérotées de 5 973 631 a 6 973 630, Monsieur Francois SCHAEFFER, a concurrence d'un million (1 000 000) de parts sociales, 6 973 631 a 7 973 630, Monsieur Francois BRAUN, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 7 973 631 a 8 370 893, Madame Chantal BRAUN, à concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 8 370 894 a 8 768 156, Monsieur Jean-Baptiste BIRGY, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 8 768 157 a 9 165 419. Madame Fabienne BIRGY, & concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numerotées de 9 165 420 a 9 562 682 Madame Anne DEBLOCK, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociaies, numérotées de 9 562 683 & 10 357 208. Monsieur Alexandre GLOCK, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 10357209 a 10 754 471,

Madame Claudine GLOCK, à concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 10 754 472 & 11 151 734, Monsieur Alain HEITZ, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent

vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 11 151 735 a 11 946 260, Monsieur Jean-Jacques WENGER, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 11 946 261 a 12 740 786, Madame Francoise MANTZ, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 12 740 787 a 13 535 312, Monsieur Marin WAGNER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 13 535 313 a 13 932 575, Madame Yvonne WAGNER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 13 932 576 a 14 329 838.

Monsieur Jean-Marie LACROUTE, a concurrence de à concurrence de sept cent quatre vingt quatorze milie cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 14 329 839 a 15 124 364, Monsieur Denis HEITZ, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 15 124 365 a 15 918 890, Monsieur Pierre-Francois HUG, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 15 918 891 a 16 713 416,

Monsieur Michel ZAEHRINGER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 16 713 417 & 17 110 679.

Madame Isabelle ZAEHRINGER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 17 110 680 a 17 507 942.

Monsieur Adrien FRIEDRICH, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille

deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 17 507 943 a 17 905 205.

Madame Marie-Josée FRIEDRICH, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 17 905 206 a 18 302 468

Monsieur Théo KLUMPP, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 18 302 469 a 19 096 994, Monsieur Philippe DURAND DE GROSSOUVRE, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 19 096 995 a 19 494 257, Madame Marie-Claire DURAND DE GROSSOUVRE, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 19 494 258 a 19 891 520, Monsieur Francis HEITZ, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 19 891 521 a 20 686 046, Monsieur Jean-Jacques FAVREAU, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 20 686 047 a 21 480 572

Monsieur Didier COSSUS, à concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 21 480 573 a 21 877 835. Madame Caroline COSSUS, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 21 877 836 a 22 275 098, Madame Catherine BESANCON, à concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cing cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 22 275 099 a 23 069 624, Monsieur André BERTHELEN, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 23 069 625 a 23 466 887, Madame Francois BERTHELEN, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille

deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 23 466 888 a 23 864 150.

Monsieur Olivier MOREL-JEAN, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 23 864 151 à 24.261 413.

Madame Jacqueline MOREL-JEAN, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 24 261 414 a 24 658 676, Monsieur Hubert RALLET, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept milie deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 24 658 677 a 25 055 939. Madame Josiane RALLET, à concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 25 055 940 a 25 453 202,

Monsieur Sylvain CORDIER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 25 453 203 a 25 850 465.

Madame Anne-Marie CORDIER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 25 850 466 a 26 247 728.

Monsieur Francis MAEDER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numérotées de 26 247729 a 26 644 991.

Madane Lucienne MAEDER, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397263) parts sociales, numerotées de 26 644 992 a 27 042 254, Monsieur Patrick BAUR, à concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mile cinq

cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 27 042 255 a 27 836 780, Madame Marie-José STUMPF, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille

cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 27 836 781 a 28 631 306. Monsieur Claude CYWIE, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 28 631 307 a 29 425 832. Monsieur Antoine WESTERMANN, à concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 29 425 833 a 29 823 095.

Madame Marie-Thérese Viviane WESTERMANN, a concurrence de trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois (397 263) parts sociales, numérotées de 29 823 096 a 30 220 358, Monsieur Jean-Michel LANTZ, a concurrence d'un million (l 000 000) de parts sociales, numérotées de 30 220 359 a 31 220 358, Monsieur Marc VILLARD, a concurrence de sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six (794 526) parts sociales, numérotées de 31 220 359 a 32 014 884, Monsieur Guy BUCHMANN, a concurrence de deux cent cinquante mille (250 000) parts sociales, numerotées de 32 014 885 a 32 264 884, Monsieur Jean-Pierre STALTER, a concurrence de cinq cent cinquante mille (550 000) parts sociales, numérotées de 32 264 885 a 28 814 884.

: que l'augmentation partielle de capital, d'une somme de cinq millions deux mille quatre cent quarante quatre euros et trente sept cents (5 002 444,37 £), soit 32 813 884 F, afin de porter le capital social de cent cinquante euros (150 £) a cinq millions deux mille cinq cent quatre vingt quatorze euros et trente sept cents (5 002 594,37 £), soit 32 814 867,95 F, est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 < apports > et 7 < capital social > des statuts de la maniére suivante :

Article 6 - apports

Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire un total de 15o £ par la SaRL ART'TERRE CONCEPT et la SaRL MS CONSEIL.

Lors de l'augmentation du capital du 20 décembre 2001, il a été apporté en numéraire une somme de 5 002 444,37 £, répartie comme suit :

soit un total des apports en numéraire de 5 002 594,37 £.

8

Article 7 - Capital social

Suite a la constitution et & l'augmentation du capital du 20 décembre 2001, le capital social est fixé à cinq millions deux mille cinq cent quatre vingt quatorze euros et trente sept cents (5 002 594,37 €).

Le capital est divisé en 32 814 884 parts sociales, numérotées de 1 a 32 814 884, lesquelles sont attribuées comme suit :

9

Monsieur Jean-Baptiste BIRGY. 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 8 768 157 a 9 165 419, Madame Fabienne BIRGY, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 9 165 420 a 9 562 682. Madame Anne DEBLOCK, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 9 562 683 a 10 357 208, Monsieur Alexandre GLOCK, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 10 357 209 a 10 754 471, Madame Claudine GLOCK, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 10 754 472 & 11 151 734, Monsieur Alain HEITZ, sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 11 151 735 a 11 946 260, Monsieur Jean-Jacques WENGER, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 11 946 261 a 12 740 786, Madame Francoise MANTZ 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 12 740 787 a 13 535 312. Monsieur Marin WAGNER.

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 13 535 313 a 13 932 575 Madame Yvonne WAGNER, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 13 932 576 a 14 329 838, Monsieur Jean-Marie LACROUTE, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 14 329 839 a 15 124 364,

Monsieur Denis HEITZ, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 15 124 365 a 15 818 890, Monsieur Pierre-Francois HUG, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 15 918 891 a 16 713 416, Monsieur Michel ZAEHRINGER. trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 16 713 417 a 17 110 679.

Madame Isabelle ZAEHRINGER, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 17 110 680 a 17 507 942, Monsieur Adrien FRIEDRICH, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 17 507 943 a 17 905 205, Madame Marie-Josée FRIEDRICH, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 17 905 206 a 18 302 468.

10

Monsieur Théo KLUMPP.

794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 18 302 469 a 19 096 994, Monsieur Philippe DURAND DE GROSSOUVRE,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 19 096 995 a 19 494 257. Madame Marie-Claire DURAND DE GROSSOUVRE, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 19 494 258 & 19 891 520, Monsieur Francis HEITZ,

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 19 891 521 a 20 686 046, Monsieur Jean-Jacques FAVREAU.

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 20 686 047 a 21 480 572, Monsieur Didier COSSUS, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 21 480 573 a 21 877 835, Madame Caroline COSSUS,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 21 877 836 & 22 275 098, Madame Catherine BESANCON,

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 22 275 099 a 23 609 624. Monsieur André BERTHELEN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales s 397 263 parts numérotées de 24 069 625 a 23 466 887, Madame Francois BERTHELEN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 23 466 888 a 23 864 150, Monsieur Olivier MOREL-JEAN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 23 864 151 a 24 261 413, Madame Jacqueline MOREL-JEAN.

trois cent guatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 24 261 414 a 24 658 676, Monsieur Hubert RALLET.

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 24 261 677 a 25 055 939. Madame Josiane RALLET.

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 25 055 940 & 25 453 202, Monsieur Sylvain CORDIER,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 25 453 203 a 25 850 465, Madame Anne-Marie CORDIER trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 25 850 466 & 26 247 728.

11

Monsieur Francis MAEDER.

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales : 397 263 parts numérotées de 26 247 729 a 26 644 991. Madame Lucienne MAEDER,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 26 644 992 a 27 042 254. Monsieur Patrick BAUR.

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 27 402 255 a 27 836 780,

Madame Marie-José STUMPF

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 27 836 781 a 28 631 306, Monsieur Claude CYWIE,

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 28 631 307 a 29 425 832, Monsieur Antoine WESTERMANN,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 29 425 833 a 29 823 095. Madame Marie-Thérese Viviane WESTERMANN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 29 523 096 a 30 220 538, Monsieur Jean Michel LANTZ,

un million de parts sociales 1 000 000 parts numérotées de 30 220 359 a 31 220 358. Monsieur Marc VILLARD,

sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 31 220 359 a 32 014 884 Monsieur Guy BUCHMANN,

deux cent cinquante mille parts sociales 250 000 parts numérotées de 32 014 885 a 32 264 884 Monsieur Jean-Pierre STALTER,

cinq cent cinquante mille parts sociales 550 000 parts numérotées de 32 264 885 a 32 814 884.

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social :

trente deux millions huit cent quatorze mille huit cent quatre vingt quatre 32 814 884 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la réalisation partielie de 1'augmentation du capital social-telle que définie dans les résolutions précédentes, 1'Assemblée Générale décide de procéder, en 2002, a la souscription du solde de l'augmentation du capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

12

Statuts modifiés le 20 décembre 2001

0 5 JU1L.20O2

PETIT BOURG VANILLE Société civile immobiliere au capital de 5 002 594,37 £ Siege Social : P/a EAC, 198 Vermeil, Marina Pointe du Bout. 97229 LES TROIS ILETS (Martinique)

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires d'aide a l'investissement Outre Mer :

:l'acquisition d'une parcelle de terrain nu sis a BASSE GONDEAU MORNE PAVILLON. Commune du LAMENTIN en Martinique, section K n° 339, d'une superficie de 8 612 m2,

la construction sur ce terrain de 7 immeubles devant comprendre 52 appartements à usage d'habitation destinés a etre loués nus,

. l'avance au profit des associés et dans la limite de la trésorerie disponible de la société, des sommes suffisantes pour leur permettre de faire face aux échéances des emprunts contractés par eux,

et toutes oprations financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

La dénomination de la Société est :

PETIT BOURG VANILLE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile" et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé :

P/a EAC, 198 Vermeil, Marina Pointe du Bout, 97229 LES TROIS ILETS (Martinique)

Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

: Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire un total de 150 £ par la SaRL ART'TERRE CONCEPT et la S&RL MS CONSEIL.

. Lors de l'augmentation du capital du 20 décembre 2001, il a été apporté en numéraire une somme de 5 002 444,37 £, répartie comme suit :

- soit un total des apports en numéraire de 5 002 594,37 e,

Monsieur Jean-Baptiste BIRGY. trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 8 768 157 a 9 165 419, Madame Fabienne BIRGY, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 9 165 420 & 9 562 682, Madame Anne DEBLOCK, sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 9 562 683 a 10 357 208, Monsieur Alexandre GLOCK,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 10 357 209 a 10 754 471, Madame Claudine GLOCK, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 10 754 472 a 11 151 734, Monsieur Alain HEITZ, sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 11 151 735 a 11 946 260, Monsieur Jean-Jacques WENGER, sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 11 946 261 a 12 740 786, Madame Francoise MANTZ

794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 12 740 787 a 13 535 312, Monsieur Marin WAGNER, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 13 535 313 a 13 932 575 Madame Yvonne WAGNER,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 13 932 576 a 14 329 838, Monsieur Jean-Marie LACROUTE, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 14 329 839 a 15 124 364, Monsieur Denis HEITZ, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 15 124 365 & 15 818 890, Monsieur Pierre-Francois HUG, sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales 794 526 parts numérotées de 15 918 891 a 16 713 416, Monsieur Michel ZAEHRINGER,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 16 713 417 a 17 110 679, Madame Isabelle ZAEHRINGER, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 17 110 680 a 17 507 942, Monsieur Adrien FRIEDRICH, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 17 507 943 a 17 905 205, Madame Marie-Josée FRIEDRICH, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 17 905 206 a 18 302 468.

Monsieur Théo KLUMPP, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 18 302 469 a 19 096 994, Monsieur Philippe DURAND DE GROSSOUVRE, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 19 096 995 a 19 494 257.

Madame Marie-Claire DURAND DE GROSSOUVRE, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 19 494 258 a 19 891 520, Monsieur Francis HEITZ, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 19 891 521 a 20 686 046, Monsieur Jean-Jacques FAVREAU, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 20 686 047 a 21 480 572, Monsieur Didier COSSUS,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 21 480 573 a 21 877 835, Madame Caroline COSSUS, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 21 877 836 a 22 275 098, Madame Catherine BESANCON, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 22 275 099 a 23 609 624, Monsieur André BERTHELEN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 24 069 625 a 23 466 887, Madame Francois BERTHELEN

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 23 466 888 a 23 864 150, Monsieur Olivier MOREL-JEAN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 23 864 151 a 24 261 413.

Madame Jacqueline MOREL-JEAN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 24 261 414 a 24 658 676, Monsieur Hubert RALLET, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 24 261 677 a 25 055 939. Madame Josiane RALLET,

trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 25 055 940 a 25 453 202, Monsieur Sylvain CORDIER, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 25 453 203 a 25 850 465, Madame Anne-Marie CORDIER trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 25 850 466 a 26 247 728,

Monsieur Francis MAEDER, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 26 247 729 a 26 644 991. Madame Lucienne MAEDER, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 26 644 992 a 27 042 254, Monsieur Patrick BAUR, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six paris sociales numérotées de 27 402 255 a 27 836 780, Madame Marie-José STUMPF, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 27 836 781 a 28 631 306, Monsieur Claude CYWIE, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 28 631 307 a 29 425 832, Monsieur Antoine WESTERMANN, trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales 397 263 parts numérotées de 29 425 833 & 29 823 095, Madame Marie-Thérése Viviane WESTERMANN, 397 263 parts trois cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante trois parts sociales numérotées de 29 523 096 a 30 220 538, Monsieur Jean Michel LANTZ, 1 000 000 parts un million de parts sociales numérotées de 30 220 359 a 31 220 358, Monsieur Marc VILLARD, 794 526 parts sept cent quatre vingt quatorze mille cinq cent vingt six parts sociales numérotées de 31 220 359 a 32 014 884. Monsieur Guy BUCHMANN, deux cent cinquante mille parts sociales 250 000 parts numérotées de 32 014 885 a 32 264 884 Monsieur Jean-Pierre STALTER, 550 000 parts cinq cent cinquante mille parts sociales numérotées de 32 264 885 a 32 814 884

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : trente deux millions huit cent quatorze mille huit cent quatre vingt quatre 32 814 884 parts

1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des.parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2. Il peut également etre réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur. ayant ou non la méme valeur nominalef

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intérets sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

1. Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

2. A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales & proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

3. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe

La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justiee un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées genérales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre doivent, pour étre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci- dessous. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés ou au conjoint de l'un d'eux ou a des ascendants ou descendants du cédant.

L'agrément sera accordé par la gérance de la Société.

Le projet de cession est notifié a la Société, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance, préalablement a un refus d'agrément doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions tant des articles 1862 et 1863 du Code civil que des présentes stipulations, ceci dans les trois mois a compter de la

notification du projet de cession a la Société.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé a l'unanimité des associés. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés. puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois a compter de la date de la derniére des notifications qu'il a faites a la Société et aux associés, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le méme délai. la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la Société. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant a 1'unanimité. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisiéme alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Si. par suite des régles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient a toute autre personne, celle-ci devrait solliciter l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants. Les héritiers ou légataires auront droit a la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle devra leur étre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la Société elle-méme si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits est déterminée au jour du décés dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civi!

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérét de la Société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne pourra sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, contracter tous emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut consentir hypothéque ou toute autre sureté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérarits, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la société PETIT BOURG VANILLE". complétée par l'une des expressions suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants".

Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux.

Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée qui leur est adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion. Tout associé peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre mentionnées explicitement. La convocation peut etre verbale et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal & celui dunombre de parts qu'il posséde. Il peut y étre représenté par un autre associé, par son conjoint,ou par toute autre personne de son choix.

L'Assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou, si celui-ci n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut etre pris en dehors des associés.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et signés par le gérant et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2001.

Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l'indication des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi qu'une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ces mémes documents sont pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Il est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance. Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves. sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.1.E. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires. La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

1. La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une méme personne sont sans conséquence sur l'existence de la Société

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut étre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, meme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiere liquidation de la Société. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation. Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué

entre les associés dans les memes proportions que leur participation aux bénéfices. Les regles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein

droit, repuise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Michel LOSA agissant en qualité de gérant de la Société ART'TERRE CONCEPT SaRL,pressentie comme gérant de la SCI PETIT BOURG VANILLE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Strasbourg, 9 Arlo Le En autant d'exemplaires

que requis par la loi

WExE POLR tEMeFE Et BNAEgIStaE A.LA RBCET EOES APTR DU MAIN 18A 2001

1.200 Cata

Le Fatovour! ndré OLIVES gkr Pnncpal des 1mp0ts rtte

PETIT BOURG VANILLE Société civile immobiliere au capital de 5 002 594,37 £ Siege Social : P/a EAC, 198 Vermeil, Marina Pointe du Bout, 97229 LES TROIS ILETS (Martinique)

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

négociations et démarches diverses en vue de l'acquisition de la parcelle de terrain nu sis a BASSE GONDEAU MORNE PAVILLON,Commune du LAMENTIN en Martinique, section K n° 339, d'une superficie de 8 612 m2.

signature d'un contrat de domiciliation relatif au siége social.