Acte du 22 décembre 2020

RCS : NANCY Code greffe : 5402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1978 B 00175 Numero SIREN : 313 712 374

Nom ou dénomination : JABOT

Ce depot a ete enregistré le 22/12/2020 sous le numero de dep8t 8937

JABOT Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : rue Pascal, 54710 LUDRES RCS NANCY n° 313.712.374.

L'an deux mille vingt, Le vingt-trois Novembre, A 14h00

La société HAROLD FINANCES, Société à responsabilité limitée au capital de 4 000 000 euros, ayant son siége social 47 rue de l'armée Patton 54000 NANCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 404 351 603 RCS Nancy, représentée par son gérant, Monsieur Stéphan MONTAIGU,

Associée unique de la société JABOT,

A pris les décisions suivantes relatives : au changement de la date de clture de l'exercice social et à la modification corrélative de l'article 4.2. des statuts, - la modification de l'objet social et à la modification corrélative de l'article 1 des statuts, - aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.

STATUTS MIS A JOUR LE 23 NOVEMBRE 2020

POUR COPIE CONFORME

HAROLD FINANCES représentée par M. Stéphan MONTAIGU

PRESIDENT

QOQQ

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PLAN DES STATUTS

FORME.. 1.OBJET

2. DENOMINATION 3. SIEGE SOCIAL..

4.. DUREE - EXERCICE SOCIAL... 5 4.1. durée de la Société .... 4.2. exercice social.... 5. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL .... 5.1. apports.......... 5.2. Conversion du capital en euros et augmentation de capital... 5.3. 6. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.. 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL. 7.1. régles générales..... 7.2. droit préférentiel de souscription ... 7.3. apports en nature - stipulation d'avantages particuliers.... 7.4. réduction du capital social ...... 8. ACTIONS... 8.1. forme des actions.. 8.2. droits et obligations attachées aux actions....

9.1. forme des cessions d'actions........ 9.2. cessions libres -- cessions soumises a agrément... 9.3. procédure d'agrément... 9.3.1. consultation du Président.... 9.3.2. Agrément.. 9.3.3. refus d'agrément . (a) renonciation au projet de cession......... (b) maintien du projet de cession .... 9.3.4. nullité ........ 10 10. PRESIDENT.. 10.1. désignation - révocation - démission - déces..... 10.2. pouvoirs du Présiden........ 10 10.3. rémunération du Président ... 10 11. DIRECTEURS GENERAUX 11

13. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.. 13.1 modalités des décisions collectives...... 11 13.1.1. assemblée des associés.. 11 (a) convocation - ordre du jour.......... 1 1 (b) présidence - bureau... 12 (c) représentation des associés -- vote par correspondance ... 12 (d) 12 téléconférence - visioconférence......... 13.1.2. consultation écrite... 13.1.3. acte unanime .. 12 13.1.4. proces-verbaux... 13 (a) 13 (b) consultation écrite.. 13 (c) 13 acte ... 13.2. 13 décisions collectives ordinaires ... 13.3. décisions collectives extraordinaires ... 14 14 13.3.1. décisions collectives adoptées a la majorité renforcée .. 13.3.2. décisions collectives nécessitant l'unanimité. 14 14 13.3.3. autres décisions ........ 14. AFFECTATION DES RESULTATS... 14 15 15. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE. 15.1. 15 conventions interdites.

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15 15.2. conventions réglementées ..... 15.3. conventions portant sur des opérations courantes.. 15 16. LIQUIDATION.... 16 17 17. CONTESTATIONS .

FORME

La société a été initialement constituée sous forme de société anonyme

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 22 avril 2009, la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les présents statuts.

1.OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La vente et la réparation de machine et matériels agricoles, industriels, de jardinage, d'espaces verts et de travaux publics ; L'achat, la vente, la réparation de véhicules nautiques et aériens à moteur neufs ou d'occasions pour professionnel et particuliers, La location desdits matériels, machines et véhicules avec ou sans prestation de service ; La vente de toute piéces détachées et accessoires, lubrifiants et peintures ; La vente de produits d'entretien des sols ; La vente de véhicules utilitaires et de remorques routiéres ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opération ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant de rattacher a l'objet social, Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

2.DENOMINATION

La dénomination de la Société est

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.
La dénomination sociale pourra étre modifiée par une simple décision du Président qui sera par ailleurs habilité a modifier les statuts en conséquence.
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3. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Dynaple de Ludres et Fléville 4 Rue Blaise Pascal 54710 LUDRES Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
4. DUREE - EXERCICE SOCIAL
4.1. durée de la Société
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, savoir le 08 Aoat 1978, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
4.2. exercice social
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.
5. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
5.1. apports
A la constitution de la société il a été fait apport :
- d'une somme en numéraire de 207 000 Francs
- par Monsieur Michel JABOT des éléments suivants composant le fonds de commerce de vente et réparation de machines agricoles qu'il possédait et exploitait a LUDRES (54), Zone Industrielle, et pour lequel il était immatriculé au R.C.S. de Nancy sous le numéro A 76470022564A22
Les éléments incorporels savoir : le nom commercial < JABOT >, la clientéle et l'achalandage y attachés, estimés a la somme de ............... .500 000 Francs
Les éléments corporels, savoir : le matériel et l'outillage servant a l'exploitation du fonds apporté, le matériel de transport ainsi que le mobilier et le matériel de bureau estimés a la somme de . 223 000 Francs
Soit un apport de 723 000 Francs
Soit des apports en numéraire et en nature d'un montant total de ... .930000Francs
5.2. Conversion du capital en euros et augmentation de capital
Le capital d'un montant initial de 930 000 Francs a été converti & 141 778 Euros.
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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 avril 2009, le capital social a été augmenté de 58 222 £ par prélévement de pareille somme sur le poste et élévation du pair de chacune des 930 actions composant le capital social.
5.3. comptes courants d'associés
Sous réserve du respect de la législation et de la réglementation bancaire, tout associé peut mettre ou laisser mettre a la disposition de la société, toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé intéressé seront productives d'un intérét du taux maximum des intéréts déductibles. Leur remboursement est subordonné à un préavis d'un mois, sauf stipulation d'un délai différent. Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.
6. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Le capital social est fixé a la somme de deux cent mille euros (200 000) euros. Il est divisé en neuf cent trente actions chacune d'une seule catégorie, intégralement libérées.
7. MODIFICATIONS DU CAPITAL
7.1. regles générales
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées. Les actions nouvelles sont émises au pair ou assorties d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision collective des associés, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder à la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.
Toute souscription d'actions émises par voie d'augmentation de capital en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart du montant nominal des actions souscrites mais, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission doit étre versée.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
La libération du solde devra intervenir sur appel de fonds du Président notifié par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive. Le Président est habilité à constater la libération du solde des actions et à apporter aux statuts les modifications corrélatives.
7.2. droit préférentiel de souscription
Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises dans le cadre d'une augmentation de capital.
Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en statuant a cet effet sur le rapport du Président et sur celui du ou des Commissaire(s) aux comptes, et ce à peine de nullité de la délibération.
Les bénéficiaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent pas prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées par lesdits bénéficiaires ne peuvent pas étre prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
7.3. apports en nature - stipulation d'avantages particuliers
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaire(s) aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président apprécient l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
Les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet doivent approuver expressément ces modifications. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée.
7.4. réduction du capital social
Les associés peuvent aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre les associés sans leur accord unanime. Les associés peuvent déléguer au Président, le cas échéant, les pouvoirs nécessaires a l'effet de constater la réduction de capital.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
8. ACTIONS
8.1. forme des actions
Les actions ont la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
8.2. droits et obligations attachées aux actions
Sous réserve des droits particuliers qui peuvent étre attachés à des actions de préférence, chaque action donne droit a son détenteur :
(i) a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation,
(ii) a délibérer et voter lors des décisions collectives des associés de la Société, chaque action donnant doit a une voix,
(iii) et à étre informé conformément au droit d'information des actionnaires des Sociétés anonymes dans les conditions légales et réglementaires fixées par le Code de commerce.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés a l'égard de la Société, et notamment lors des consultations, par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient dans tous les cas à l'usufruitier. Toutefois, le nu- propriétaire exerce l'ensemble des autres droits et prérogatives des associés, à l'exception du droit aux dividendes. I1 a notamment accés aux mémes informations et peut participer aux consultations, sans droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
9. CESSIONS D'ACTIONS
9.1. forme des cessions d'actions
La cession des actions, a titre onéreux ou a titre gratuit, s'opére, a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprés Iimmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
9.2. cessions libres - cessions soumises a agrément
Les actions sont librement cessibles entre associés.
Toute transmission d'actions autres qu'entre associés, à titre gratuit ou a titre onéreux, entre vifs, en cas de succession, en cas de dissolution de communauté matrimoniale, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par le Président.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
9.3. procédure d'agrément
9.3.1. consultation du Président
Le Président, informé du projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception doit se prononcer dans un délai de trente jours a compter de la réception de la demande d'agrément. La décision adoptée doit étre notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie au plus tard le dernier jour du délai ci-dessus mentionné. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
9.3.2. Agrément
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront &tre remises dans les trente jours qui suivent la notification de la décision du Président.
9.3.3. refus d'agrément
(a) renonciation au projet de cession
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.
(b) maintien du projet de cession
Si le cédant ne renonce pas à son projet dans le délai ci-dessus fixé, le Président de la Société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
La Société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions par voie d'une réduction de capital décidée collectivement par les associés dans les conditions de l'article 13.3.1.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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Si a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
9.3.4. nullité
Toutes cessions d'actions intervenues en violation des stipulations de l'article 9 sont nulles.
10. PRESIDENT
10.1. désignation - révocation - démission - déces
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale choisie parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le Président est nommé par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article 13.2 qui fixe librement la durée de son mandat. Sauf décision contraire, le mandat est consenti pour une durée indéterminée.
La révocation du Président peut intervenir a tout moment, ad nutum, par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article 13.2, quand bien méme cette question ne figurerait pas a l'ordre du jour.
Le Président peut démissionner de son mandat sans justifier d'un quelconque motif. En pareil cas, il doit organiser la consultation des associés de telle sorte que la présidence de la Société ne demeure pas vacante.
En cas de décés du Président, l'associé majoritaire, le cas échéant survivant, exerce par intérim les fonctions de Président définies par le présent article. Il doit sans délai organiser la consultation des associés aux fins de désignation d'un nouveau Président.
10.2. pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi et par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tous tiers dans la limité de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.
10.3._ rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées par l'article 13.2.
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Toutefois, le Président a, a tout moment, la faculté de modifier les conditions de sa rémunération sous réserve de la ratification de ces modifications par la collectivité des associés
a l'occasion de l'approbation des comptes annuels. En cas de refus de ratification, le Président est tenu de restituer a la Société, dans un délai de quinze iours suivant la date de la décision des
associés, les rémunérations indûment percues majorées d'un intérét égal au taux de l'intérét légal courant a compter du jour de perception effectif des rémunérations indues.
Le Président peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail.
11. DIRECTEURS GENERAUX
La collectivité des associés peut nommer, sur proposition du Président, dans les mémes conditions que celles applicables a la nomination du Président, une ou plusieurs personnes portant le titre de < Directeur Général > et investies des mémes pouvoirs que le Président.
Les dispositions de l'Article 10 concernant le Président sont applicables mutatis mutandis a tout Directeur Général.
12. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions légales, la Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes nommés, sur proposition du Président, par une décision collective des associés dans les conditions de l'article 13.2
13. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
13.1. modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, sur l'initiative du Président. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte signé par eux.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant 1'intervention du ou des Commissaires aux comptes.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
13.1.1. assemblée des associés
(a) convocation - ordre du jour
Les associés se réunissent sur convocation du Président, au siége social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
Les associés sont convoqués par tous moyens (notamment courrier simple ou recommandé, télécopie, courrier électronique) huit jours au moins avant la date de la réunion ou verbalement et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Toutefois, si l'intervention du ou des Commissaires aux comptes est requise, le délai de convocation est fixé à quinze jours.
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Le ou les Commissaires aux comptes titulaires ne sont convoqués a l'assemblée, dans le méme délai que les associés, que si leur intervention est requise.
L'ordre du jour précisé dans la convocation est impératif mais toute autre question peut étre soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant ia majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société.
(b) présidence - bureau
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Le président de séance ou l'assemblée peuvent, s'ils le jugent utile, constituer un bureau de 1'assemblée composé d'un secrétaire désigné par le président de séance parmi les associés ou en dehors d'eux et/ou de deux scrutateurs qui sont les associés présents représentant le plus grand nombre de voix.
(c) représentation des associés - vote par correspondance
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par leur conjoint. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les pouvoirs ne mentionnant pas le nom du mandataire sont réputés étre donnés au Président.
Les associés peuvent voter par correspondance, par l'envoi a la Société, préalablement a la tenue de l'assemblée d'un formulaire établi à cet effet par la Société et communiqué a l'associé, sur sa demande.
(d) téléconférence - visioconférence
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire à condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises en temps réel.
13.1.2. consultation écrite
Le Président adresse a chacun des associés, par tous moyens (notamment courrier simple ou recommandé, télécopie, courrier électronique), le texte de la ou des résolutions qui leur sont proposées accompagné d'un rapport décrivant sommairement les motifs et la nature des décisions en cause.
L'associé n'ayant pas répondu par tous moyens dans le délai de quinze jours suivant la date de l'envoi des documents ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société par l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de huit jours suivant la date de l'envoi des documents ci-dessus, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
13.1.3. acte unanime
Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de l'unanimité des associés exprimé dans un acte signé par eux.
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13.1.4. procés-yerbaux
Les décisions collectives des associés, quelque soit la forme de la consultation, sont constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance, le secrétaire et les scrutateurs. Le procés-verbal est retranscrit dans un registre coté et paraphé.
Le Président et, le cas échéant le secrétaire de séance, sont habilités a certifier conforme les procés-verbaux. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
(a) assemblée
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il y est annexé une feuille de présence comportant les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote.
(b) consultation écrite
Il en est fait mention dans un procés-verbal établi par le Président auquel est annexée la réponse de chaque associé.
(c) acte
Il en est fait mention dans un procés-verbal établi par le Président auquel est annexé une copie de l'acte certifiée par le Président.
13.2. décisions collectives ordinaires
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes, a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance :
(i) nomination, révocation du Président et des Directeurs Généraux, fixation et ratification de la rémunération attachée à l'exercice de leur mandat,
(ii) nomination des Commissaires aux comptes,
(iii) approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution, en cours d'exercice, de réserves ou d'acomptes sur dividendes
(iv) approbation des conventions réglementées visées sous l'article 15,
(v) augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves ou de primes.
(vi) prorogation de la Société,
(vii) nomination du ou des liquidateurs et d'une maniére générale, toutes décisions liées aux opération de liquidation de la Société, y compris la clture de la liquidation.
Si la décision collective ordinaire est soumise a l'assemblée des associés, celle-ci ne peut valablement délibérer que sous réserve de réunir un quorum égal au moins au cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et sans exigence de quorum sur seconde convocation.
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13.3. décisions collectives extraordinaires
13.3.1. décisions collectives adoptées a la majorité renforcée
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes, a la majorité renforcée des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance :
(i) transformation de la Société sauf si la nouvelle forme est de nature a emporter une augmentation des engagements des associés ; en pareil cas, la décision requiert l'accord unanime des associés,
(ii) sous réserve de ce qui est mentionné sous l'article 13.2 (v), augmentation, réduction ou amortissement du capital,
(iii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, confusion de patrimoine et, d'une maniére générale, toutes opérations emportant la transmission universelle d'un patrimoine par la Société ou au profit de la Société,
(iv) dissolution anticipée de la Société,
(v) modifications statutaires autres que celles requérant l'accord unanime des associés et de celles dont la compétence est attribuée au Président aux termes des statuts.
Si la décision collective extraordinaire est soumise a l'assemblée des associés, celle-ci ne peut valablement délibérer que sous réserve de réunir un quorum égal au moins au quart des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et au cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur seconde convocation.
13.3.2. décisions.collectives nécessitant l'unanimité
(i) adoption et modifications des clauses statutaires visées par l'article L 227-19 du Code de Commerce,
(ii) augmentation des engagements des associés.
13.3.3. autres décisions
Toutes autres décisions que celles ci-dessus (articles 13.2 et 13.3) sont de la compétence du Président.
14. AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
15. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
15.1. conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou aux directeur généraux de la Société autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président ou Directeurs Généraux de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
15.2. conventions réglementées
Toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société, la Société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées à la connaissance des Commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
15.3. conventions portant sur des opérations courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
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16. LIQUIDATION
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.
Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du ou des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au
moins le dixiéme du capital social.
Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation. il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les associés au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
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Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre les associés au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
17. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation. soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce du ressort du siége social.