BPCE EXPERTISES IMMOBILIERES

Acte du 9 juillet 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 90141

BPCE Expertises immobiliéres Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000 € 50, avenue Pierre Mendés-France - 75013 PARIS 788 276 806 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er JUILLET 2021

L'an deux mille vingt et un, le premier juillet a neuf heures,

BPCE Solutions immobiliéres, société anonyme au capital de 5 400 000 euros, dont le siége social est situé a Paris (13éme), 50 avenue Pierre Mendés-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro 405 244 492 RCS Paris, représentée par son directeur général, Mathieu LEPELTIER,

Associé unique de la société par actions simplifiée BPCE Expertises immobiliéres,

Aprés avoir examiné le rapport du président et les rapports du commissaire aux comptes ;

A pris les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour suivant :

Augmentation de capital

Réduction de capital à l'effet d'apurer les pertes

Imputation du solde de report à nouveau négatif sur les autres réserves

Constatation de la réalisation de l'augmentation et de la réduction de capital et de la reconstitution des fonds propres

Modification des statuts

Augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

PREMIERE DECISION : Augmentation de capital

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide de procéder a une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5 900 000 euros, et de le porter ainsi de 400 000 euros a 6 300 000 euros par la création et l'émission au pair de 590 000 actions nouvelles de 10 euros chacune a souscrire en numéraire.

Les actions seront libérées par compensation d'une créance liquide et exigible sur la société, le Commissaire aux comptes ayant délivré l'attestation prévue a cet effet.

L'associé unique décide de souscrire à l'augmentation de capital en date de ce jour.

Les actions nouvellement émises sont libérées intégralement à la souscription et seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

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DEUXIEME DECISION : Réduction de capital à l'effet d'apurer les pertes

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes et constaté qu'a l'issue de la fusion-absorption de Serexim par la Société définitivement réalisée ce jour, le montant du report à nouveau et des pertes de la Société s'éléve a (6 143 806) euros, décide de réduire le capital social préalablement porté à un montant de 6 300 000 euros d'un montant de 5 900 000 euros pour le ramener a 400 000 euros par résorption des pertes, par voie d'annulation de 590 000 actions réduisant à 40 000 du nombre total des actions composant le capital social.

TROISIEME DECISION : Imputation du solde de report à nouveau négatif sur les autres réserves

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décide d'affecter Ie solde du report à nouveau négatif qui ressort à l'issue de l'augmentation et de la réduction de capital décidées précédemment a (243 806) euros de la maniére suivante :

Solde du report à nouveau négatif.. -243 806 euros

Prélévement sur le compte < autres réserves >... ..243 806 euros

Compte tenu de cette affectation, il en ressort que : - le compte < autres réserves > serait ramené a un montant de 69 174 euros ; - le compte < report a nouveau > serait ramené a un montant de 0 euro.

QUATRIEME DECISION : Constatation de la réalisation de l'augmentation et de la réduction de capital et de la reconstitution des fonds propres

L'associé unique consécutivement aux décisions qui précédent constate :

gue l'augmentation de capital et la réduction de capital décidées précédemment

sont définitivement réalisées ce jour, que les capitaux propres de la Société s'établissant a 531 378 euros sont reconstitués.

CINQUIEME DECISION : Modification des statuts

L'associé unique constate qu'il n'y a pas lieu, corrélativement à l'augmentation et à la réduction de capital, de modifier l'article 6 (Capital social) des statuts rédigés ainsi qu'il suit :

< Le capital social est fixé a 400 000 euros divisé en 40 000 actions de 10 euros chacune. >

SIXIEME DECISION Augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

L'associé unique décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de ne pas réserver aux salariés de la Société d'augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.

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SEPTIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'associé unique donne tous pouvoirs a la société LEXTENSO - Petites Affiches, La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense -92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455), a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité ou de dépt partout ou besoin sera et notamment pour effectuer toutes modifications ou inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés et signer toute formule a cet effet, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.

De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique de la Société.

BPCE Solutions immobiliéres Représentée par Mathieu LEPELTIER