ALSTOM SHIPWORKS
Acte du 8 mars 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00097 Numero SIREN : 347 951 204
Nom ou dénomination : ALSTOM Shipworks
Ce depot a eté enregistré le 08/03/2023 sous le numero de depot 5869
ALSTOM Shipworks
Société Anonyme au capital de 137 472 000 Euros Siege social : 48 rue Albert Dhalenne 93400 Saint-0uen-sur-Seine (France) 347 951 204 RCS Bobigny
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00097 Numero SIREN : 347 951 204
Nom ou dénomination : ALSTOM Shipworks
Ce depot a eté enregistré le 08/03/2023 sous le numero de depot 5869
ALSTOM Shipworks
Société Anonyme au capital de 137 472 000 Euros Siege social : 48 rue Albert Dhalenne 93400 Saint-0uen-sur-Seine (France) 347 951 204 RCS Bobigny
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois. Le 8 mars, A 11 heures,
Les actionnaires de la société ALST0M Shipworks, société anonyme au capital de 137 472 000 @, dont le
siége est au 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettres simples adressées le 14
mars 2023 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent.
L'Assemblée est présidée par Madame Emmanuelle PETROVIC, Présidente du Conseil d'Administration.
ALSTOM Holdings, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et représenté par Madame Valérie ASTIER, est appelé comme scrutateur et accepte cette fonction.
Madame Pauline MAZURE remplit les fonctions de Secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes titulaire, la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, convoqué par
lettre envoyée avec accusé de réception le 22 mars 2o23, est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant plus que le quorum du quart requis par
la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
le rapport du Conseil d'administration sur les projets de réduction de capital,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires,
un exemplaire des statuts de la Société.
1/4
Elle dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée :
les rapports du Commissaire aux Comptes sur les réductions de capital,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'actionnaire et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition
au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. Les actionnaires n'ont pas subi de préjudice du fait de la mise à disposition tardive du rapport du Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les réductions de capital ;
Réduction de capital motivée par les pertes ;
Réduction de capital non motivée par les pertes ;
Pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises.
La Présidente présente le rapport établi par le Conseil d'Administration sur les projets de réduction de capital avant de donner lecture à l'Assemblée des rapports du Commissaire aux Comptes sur les réductions de capital.
Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, la Présidente met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt-trois. Le 8 mars, A 11 heures,
Les actionnaires de la société ALST0M Shipworks, société anonyme au capital de 137 472 000 @, dont le
siége est au 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettres simples adressées le 14
mars 2023 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent.
L'Assemblée est présidée par Madame Emmanuelle PETROVIC, Présidente du Conseil d'Administration.
ALSTOM Holdings, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et représenté par Madame Valérie ASTIER, est appelé comme scrutateur et accepte cette fonction.
Madame Pauline MAZURE remplit les fonctions de Secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes titulaire, la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, convoqué par
lettre envoyée avec accusé de réception le 22 mars 2o23, est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant plus que le quorum du quart requis par
la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
le rapport du Conseil d'administration sur les projets de réduction de capital,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires,
un exemplaire des statuts de la Société.
1/4
Elle dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée :
les rapports du Commissaire aux Comptes sur les réductions de capital,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'actionnaire et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition
au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. Les actionnaires n'ont pas subi de préjudice du fait de la mise à disposition tardive du rapport du Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les réductions de capital ;
Réduction de capital motivée par les pertes ;
Réduction de capital non motivée par les pertes ;
Pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises.
La Présidente présente le rapport établi par le Conseil d'Administration sur les projets de réduction de capital avant de donner lecture à l'Assemblée des rapports du Commissaire aux Comptes sur les réductions de capital.
Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, la Présidente met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Réduction de capital motivée par les pertes d'un montant de 90 756 249,42 €
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes :
décide de réduire la prime d'émission d'un montant de 32 993 280 @ afin d'apurer partiellement les
pertes inscrites au poste Report a Nouveau ;
décide de réduire le capital social d'un montant de 52 262 969,42@ par voie de réduction de la valeur nominale des 6 873 600 actions de 20 @ a 12,3965652 @ afin d'apurer totalement les pertes inscrites au poste Report a Nouveau, qui serait ainsi ramené à 0, ayant pour effet de ramener le capital social de 137 472 000 € a 85 209 030,58 £ ;
décide de réduire le capital social d'un montant de 5 500 000 @ par mise en réserve indisponible, de sorte qu'il ne pourra étre utilisé a d'autres fins que l'apurement de la perte de l'exercice en cours ni étre viré a un compte de réserve distribuable.
Le capital social passera ainsi de 85 209 030,58 @ a 79 709 030,58 @, composé de 6 873 600 actions de 11,5964023€ de valeur nominale chacune ;
2/4
décide que la réalisation définitive de cette réduction de capital motivée par les pertes sera constatée concomitamment à celle de la réduction de capital non motivée par les pertes visée sous la deuxieme résolution, soit a l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes :
décide de réduire la prime d'émission d'un montant de 32 993 280 @ afin d'apurer partiellement les
pertes inscrites au poste Report a Nouveau ;
décide de réduire le capital social d'un montant de 52 262 969,42@ par voie de réduction de la valeur nominale des 6 873 600 actions de 20 @ a 12,3965652 @ afin d'apurer totalement les pertes inscrites au poste Report a Nouveau, qui serait ainsi ramené à 0, ayant pour effet de ramener le capital social de 137 472 000 € a 85 209 030,58 £ ;
décide de réduire le capital social d'un montant de 5 500 000 @ par mise en réserve indisponible, de sorte qu'il ne pourra étre utilisé a d'autres fins que l'apurement de la perte de l'exercice en cours ni étre viré a un compte de réserve distribuable.
Le capital social passera ainsi de 85 209 030,58 @ a 79 709 030,58 @, composé de 6 873 600 actions de 11,5964023€ de valeur nominale chacune ;
2/4
décide que la réalisation définitive de cette réduction de capital motivée par les pertes sera constatée concomitamment à celle de la réduction de capital non motivée par les pertes visée sous la deuxieme résolution, soit a l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents.
DEUXIEME RESOLUTION
Réduction de capital non motivée par les pertes d'un montant de 48 984 038,58 £
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce :
décide de procéder a une réduction du capital non motivée par les pertes d'un montant de 48 984 038,58 @, par voie de réduction de la valeur nominale des 6 873 600 actions de 11,5964023@ a 4,47 @ chacune, portant ainsi le capital social de 79 709 030,58 @ a 30 724 992@ ;
décide que la réduction du capital social sera réalisée par apport déposé sur le compte courant d'ALSTOM Holdings, au titre de l'accord de gestion de la trésorerie du groupe Alstom signé le 14 janvier 2021 entre la Société et ALSTOM Holdings ;
décide que la réalisation définitive de cette réduction de capital non motivée par les pertes sera
constatée a l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce :
décide de procéder a une réduction du capital non motivée par les pertes d'un montant de 48 984 038,58 @, par voie de réduction de la valeur nominale des 6 873 600 actions de 11,5964023@ a 4,47 @ chacune, portant ainsi le capital social de 79 709 030,58 @ a 30 724 992@ ;
décide que la réduction du capital social sera réalisée par apport déposé sur le compte courant d'ALSTOM Holdings, au titre de l'accord de gestion de la trésorerie du groupe Alstom signé le 14 janvier 2021 entre la Société et ALSTOM Holdings ;
décide que la réalisation définitive de cette réduction de capital non motivée par les pertes sera
constatée a l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents.
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
En conséquence des décisions prises sous les deuxieme et troisiéme résolutions, l'Assemblée Générale
confére tous pouvoirs au Conseil d'administration, a l'effet de :
procéder a toutes les formalités légales et réglementaires,
(ii constater l'expiration de la période d'opposition des créanciers,
(ili) faire ce qu'il jugera nécessaire et approprié afin de lever d'éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé,
(iv) exécuter toute décision judiciaire relative a la constitution de garanties ou au remboursement de
créances ;
(v) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et ;
(vi) plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées a la mise en xuvre de la présente décision et procéder à l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents.
3/4
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
a 11 heures 30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les
membres du bureau.
a Président Le Scrutateur La Secrétaire
Emmanuelle PETROVIC ALSTOM H6ldings Pauline MAZURE Représenté par Valérie ASTIER
4/4
En conséquence des décisions prises sous les deuxieme et troisiéme résolutions, l'Assemblée Générale
confére tous pouvoirs au Conseil d'administration, a l'effet de :
procéder a toutes les formalités légales et réglementaires,
(ii constater l'expiration de la période d'opposition des créanciers,
(ili) faire ce qu'il jugera nécessaire et approprié afin de lever d'éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé,
(iv) exécuter toute décision judiciaire relative a la constitution de garanties ou au remboursement de
créances ;
(v) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et ;
(vi) plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées a la mise en xuvre de la présente décision et procéder à l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents.
3/4
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
a 11 heures 30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les
membres du bureau.
a Président Le Scrutateur La Secrétaire
Emmanuelle PETROVIC ALSTOM H6ldings Pauline MAZURE Représenté par Valérie ASTIER
4/4