SPFPL PHILIPPE THIOLLET
Acte du 19 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 D 01642 Numero SIREN : 823 228 531
Nom ou denomination : Philippe THIOLLET
Ce depot a ete enregistre le 19/10/2021 sous le numero de depot A2021/023275
Philippe THIOLLET Société d'exercice libéral a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 15 000 euros Siége social : 9 rue Antoine Darquier 31000 TOULOUSE 823228531 RCS TOULOUSE
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I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Philippe THIOLLET demeurant 20A chemin Lafilaire 31500 TOULOUSE,
Propriétaire de la totalité des 1500 parts de 10 euros chacune composant le capital social de la Société Philippe THIOLLET,
Associé unique de ladite société,
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
- Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts,
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 D 01642 Numero SIREN : 823 228 531
Nom ou denomination : Philippe THIOLLET
Ce depot a ete enregistre le 19/10/2021 sous le numero de depot A2021/023275
Philippe THIOLLET Société d'exercice libéral a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 15 000 euros Siége social : 9 rue Antoine Darquier 31000 TOULOUSE 823228531 RCS TOULOUSE
Philippe THIOLLET demeurant 20A chemin Lafilaire 31500 TOULOUSE,
Propriétaire de la totalité des 1500 parts de 10 euros chacune composant le capital social de la Société Philippe THIOLLET,
Associé unique de ladite société,
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
- Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts,
PREMIERE DECISION - TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
L'associé unique décide de transférer le siége social de 9 rue Antoine Darquier 31000 TOULOUSE & 4 rue Jules de Resseguier 31000 TOULOUSE,à compter du 24/09/2021
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
ARTICLE 4 - Siege social Le siége social est fixé & 4 rue Jules de Resseguier 31000 TOULOUSE. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique
Fait a TOULOUSE,
Le 24/09/2021
SELARLU Philippe THiOLLET
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle
D'administrateur judiciaire
au capital de 15.000€
siege social : 4 rue Jules de Rességuier - 31000 TOULOUSE
STAUTS MIS A JOUR AU 24/09/2021
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur Philippe THIOLLET. ne le 28 mars 1969 a NIORT (79), demeurant 72. Rue Riquet - appt A30 a TOULOUSE (31000), de nationalité trancaise, marie sous le régime de la séparation de biens.
a constitué une société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle dadministrateur judiciaire régie par les présents statuts :
I. Caractéristiques de la société
1. FORME
11 est formé par les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraieni l'étre ultérieurement. une société d'exercice libéral a responsabilité limitée. régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamnent :
(a) le Code de commerce en ce qui concerne les sociétés & responsabilité limitée (notamment les articles L.223-1 a L.223-43),
(b) par les dispositions du Code Civil non contraires au Code de Cominerce. et par les lois subséquentes.
(c) par toutes autres dispositions légales ou réglementaires s appliquant aux sociétés à responsabilité limitée,
(d) par les dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative a T'exercice. sous forme de société, des professions libérales soumises a un statut législatif ou régleinentaire ou dont le titre est protégé.
(e) par ies dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession d'administrateur judiciaire ou toute profession s'y substituant à l'avenir.
A tout moment la présente société peut devenir pluripersonnelle par tous moyens compatibles avec la législation concernant ce type de société.
2. DENOMINATION
La dénomination sociale est : Philippe THIOLLET
Dans tous actes, factures. annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés à des tiers. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention société d'exercice libéral d'administrateur judiciaire à responsabilité limitée unipersonnelle > ou des initiales < SELARLU > et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
PT
La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupeinent ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.
3. OBJET
La société a pour objet :
(a) L'exercice de la profession d'administratcur judiciaire dans les conditions de l'article L.811-1 du Code de commerce ou de tout autre article qui viendrait le modifier ou s'y substituer, de conmissaire a l'exécution du plan, de mandataire ad hoc, de conciliateur, de mandataire a l'exécution de l'accord et plus généralemeni de mandatairc de justice chargé par décision de justice d'administrer les biens d'autrui ou d'exercer des fonctions d'assistance ou de surveillance dans la gestion dc ces biens ;
(b) Et plus généralensent d'effectuer toutes opérations financiéres, civiles, inobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 'objet ci- dessus de nature a favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient confornes aux dispositions tégisiatives ou réglementaires régissant l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire.
La Société ne pourra accomnplir les actes relevant de la profession d'administrateur judiciaire que par l'intermédiaire de l'un de ses membres, associé ou non, ayant qualité pour l'exercer.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 4 rue Jules de Rességuier - 31000 TOULOUSE
Sans préjudice du respect des dispositions légales et réglementaires propres a la profession d'administrateur judiciaire, il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
5. DUREE
La durée de la société est fixée & QUATRE VINGT DlX-NEUF ANS (99 ans) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'aprés son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.
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APPORTS 6.
Monsieur Philippe THIOLLET, administrateur judiciaire, se proposant d'exercer sa profession au sein de la société apporte en numéraire une somme totale de Quinze Mille (15.000) euros. correspondant a Mille cinq cent (1.500) parts sociales de Dix (10) euros chacune. entiérement souscrites et libérées.
Cette somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 euros) a été déposée, dés avant ce jour. auprés de la BANQUE LCL a un compte ouvert au nom de la Société en formation. tel que cela ressort de l'attestation délivrée le 6 juin 2016 par ladite banque.
Elie sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire. sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
7. DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE
Le capital social de la présente société ne peut étre détenu par les associés professionnels. c'est-a-dire ceux qui exercent leur profession au sein de la société, et par les associés investisseurs, simples porteurs de droits sociaux en rémunération d'apports financiers et qui n'exercent pas leur profession au sein de la société. que dans les conditions suivantes.
7.1 Les associés professionnels en exercice au sein de la société
Afin d'assurer l'indépendance absolue des associés professionnels. plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement par des administrateurs judiciaires exercant exclusivement leur profession au sein de la société en application de l'article 5 de ia loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ci-aprés désignés " Associé Professionnel Exercant >,
7.2 Les associés n'cxercant pas leur profession au sein de la société
En application de l'article 5 de la ioi n"90-1258 du 31 décembre 1990 et de l`article R.814-145 du Code de commerce, ie complément du capital social peut étre détenu par :
(a) Des personnes physiques ou morales exercant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice libéral: ci-aprés dénommés
,
(b) D'anciens administrateurs judiciaires. qui ont exercé cette profession au sein de ia société et ce, pendant un délai de dix ans, ces personnes sont dénommées anciens associés >.
(c) Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ci-aprês dénommés < ayants-droits > :
3 P1
(d) Une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 guater A du code général des impôts. si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral. ou d'une société de participation financiére de professions libérales régie par le titre IV de la ioi"90-1258 du 31 décembre 1990.
(e) Des personnes exercant une profession libérale judiciaire ou juridique soumise a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, à l'exception de celles exercant la profession de greffier des tribunaux de commerce ou de mandataire judiciaire :
(f) Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats. une activité soumise à un statut iégislatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationaie reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de ia société et. s'il s'agit d'une personne morale. qui répond. directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale. aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues ci- dessus.
Les personnes visées au (d), (e) et (f) sont dénommées ci-aprés < Associe Professionnel Extérieur >.
Toutes modifications du nombre ou de la répartition des parts pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives à la répartition du capital, et, préalablement a leur exécution. satisfaire aux formalités législatives et réglementaires prescrites en la matiére.
Dans l'hypothése oû l'une d'entre elles viendrait à ne plus &tre remplie. la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales.
Un Associé Professionnel Exercant ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice a titre individuel ou au sein d'une Société civilc professionnelle.
Les dispositions qui précédent autorisant la détention de parts par des personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession d'administrateur judiciaire.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 e).
1l est divisé en 1.500 parts sociales de Dix euros (10 £) chacune, numérotées de 1 a 1.500 entiérement souscrites et libérées a l'associé unique.
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9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté. soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité. soit en partie. par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports. désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance ou par décision unanime des associés.
Les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé. devront étre agrées dans les conditions fixées à l'article 11.4 des présentes pour les cessions de parts : les
attributaires devront solliciter leur agrément au moment de leur souscription.
En outre. tout associé entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital devra
produire le certificat d inscription de la Commission Nationale d`lnscription et de Discipline sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.
2. Droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire. chacun des associés a, proportionnellenent au nombre de parts qu'il posséde. un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles. conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans
les cas et les conditions prévues par l'article 11.4 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associe peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en
avisant la société par lettre recommandée, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou
partie. & leur droit préférentiel de souscription.
3. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
4. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
5 P1
Il. Droits.et obligations attachés aux parts sociales
10. PARTS SOCIALES
10.1 La propriété des parts résuite simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient moditier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
10.2 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout lactif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés
10.3 La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique a la condition que celui-ci exerce sa profession au sein de la société. Dans ce cas. l'associé unique obligatoirement désigné gérant, exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société.
10.4 Chaque Associé Professionnel Exercant exercant la profession d'Administrateur
Judiciaire au sein de la Socitté répond des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est
solidairement responsable avec lui des conséquences de ces actes professionnels.
En revanche. les associés ne supportent les pertes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
11.1 Principes
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu`au profit d une personne justifiant de son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaire et qui n'est pas frappée d'une interdiction d`étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-
aprés prévus.
11.2 Forme de la cession
La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privées.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois. la signification peut-étre remplacée par le dépôt d'un
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original de Iacte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et. en outre. apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
Par ailleurs. les parts sociales ne pourront étre cédées a des personnes présentées ou
agréées par les autres membres de la société en vue d'exercer la profession d'administrateur judicaire au sein de la société que sous la condition suspensive de l'inscription par le ou les cessionnaires sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article L.811 -2 du Code de commerce.
11.3 Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales par l'associé unique sont libres.
L'agrément d`un nouvel associé résultera de plein droit de la signature de l'acte de cession de ses parts par l'associé unique.
11.4 Agrément en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a quelque titre que ce soit au profit de tiers étrangers a la société. méme entre associés. conjoints, ascendants ou descendants qu'avec Ie consentement de la majorite des DEUX TlERS (2/3) des Associe Professionnel Exercants.
L'associe cédant, qui requiert l'agrement, participe au vote et ses uctions sont prises en.compte pour le.calcul des.rgles de majorite, conformement aux dispositions de l'article...1844-1..du_code.civil_et _à_la_jurisprudence_.constante..de...a_.Cour. de Cassation.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d`avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé à la société en indiquant les nom, prénoms, ou dénomination sociale, et adresse ou siége social du cessionnaire, le nombre de titres ou de valeurs mobiliéres dont le transfert est envisagé ainsi que le prix offert et les conditions du transfert.
La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire au plus tard dans le délai de trois mois a compter de la demande d'agrément. A défaut de décision de la collectivité des associés dans ce délai. l'agrément sera réputé accordé.
La régularisation de la cession devra alors intervenir dans les conditions notifiées dans un délai n'excédant pas trente (30) jours calendaires et commencant à courir le
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jour ou ta cession pourra étre librement effectuée. A défaut. le cédant ne pourra pas céder ses actions sans initier a nouveau la procédure d agrément.
En cas de refus d agrément. la société sera tenue. dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, de faire acquérir les titres ou les valeurs mobiliéres concernés. soit par des associés soit par des tiers qui auront été agréés. soit encore. avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction du capital.
On entend par transfert toute opération à titre onéreux ou gratuit. ayant pour effet ou objet la mutation. le transfert. la vente. l'échange ou la transmission de parts sociales. y compris. mais de facon non limitative :
(i) Ies transferts de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. y compris par voie de renonciation individuelle :
(ii) les transterts à titre gratuit ou onéreux. alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé :
(iii) Ies transferts en raison d'un décés, ou sous forme de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré. d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine. quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital. ou de liquidation de société, ou à titre de garantie, y conpris notamment ta constitution d'un nantissement de titres ou la réalisation d'un nantissement de titres :
(iv) les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniére semblabie : et
(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriéte. l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou tous droits dérivant d'un titre. y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre. Elles s'appliquent également. mutatis muandis. a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres émis par la Société. pouvant donner, iminédiateinent ou a terme, des droits quelconques. partiels ou globaux, a une fraction du capital. aux bénéfices ou aux votes des associés de la Société, ou de toutes Sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
11.5 Transmission par déces
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé : elle continue entre les associés
survivants.
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Tous héritiers ou ayants droits d'un associé décédé. le conjoint conmun en biens d'un associé décédé attributaire de parts communes. tous dévolutaires de parts ayant appartenu
a un associé dont fa personnalité morale est disparue. qu'ils aient la qualité de personne morale ou de personne physique ne deviennent associés qu aprés avoir recu l'agrément de la majorité des DEUX TiERS (2/3) des Associés Professionnels Exercants. hors la
présence de ces héritiers. légataires ou dévolutaires. les voix attachés aux parts de leurs auteurs n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Si les associés survivants s'opposent a ta cession ils pourront, dans les six mois suivants.
demander a racheter pour eux-memes. et au meme prix. les parts du prédécédé ou présenter un acquéreur de leur choix réunissant les conditions nécessaires pour étre associé. Le rachat par le ou les associés survivants ou par un acquéreur de leur choix devra avoir lieu avant l'expiration du délai de six mois a compter de la notification de rachat des parts du défunt faite a ses héritiers par l'acquéreur.
Lorsqu'& l'expiration du délai de cinq ans à compter du déces de leur auteur les héritiers
et ayants droit préalablement agrées n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société
peut. nonobstant leur opposition. décider de réduire son capital du montant de la valeur noninale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la société. ni a ceux qui acquiérent la qualité d`Associé Professionnel Exercant avant l'expiration du délai visé à cet alinéa.
Par ailleurs, ces dispositions ne sont pas applicables en cas d'associé unique conformément a Iarticle 11.3 ci-dessus.
11.6 Transmission en cas de liquidation de communauté de biens entre époux
En cas de liquidation. pour quelle que cause que ce soit de la communauté légale ou conventionnelle ayant existé entre un associé et son conjoint. l'attribution des parts au conjoint, qu il soit déja associé ou tiers a la société, suivra les régles de transmission des parts sociales exposées ci-dessus.
12. CONDITIONS SUSPENSIVES
En tout état de cause sont soumises, en outre, a la condition suspensive de l'obtention par le
ou les cessionnaires de la décision de la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline accordant son inscription sur ta liste nationale :
- Toute cession de parts sociales a titre onéreux ou gratuit. ayant pour effet de pernettre au
cessionnaire d'exercer son activité au sein de la société.
- Toute demande d'attribution. en vue de l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire au sein de la société, par un ayant droit d'un associé décéde des parts dépendant de la succession de ce dernier. !l en sera de meme. en cas de dissolution d'une communauté de
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biens entre époux. concernant l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex- conjoint non associé remplissant les conditions requises pour l'exercice de la profession d administrateur judiciaire.
- Et tout consentement donné par les DEUX TIERS (2/3) des associés exercant leur activité au
sein de la société à un associé n'y exercant pas son activité. en vue de lui permettre d'y exercer son activité.
13. COMPTE COURANT
L'associé exercant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés. peuvent mettre a la disposition de la société. au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant. fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant. fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent etre retirées. en tout ou partie, qu'aprés notification a la société. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée. fixée par les statuts, ne peut étre inférieure. pour l'associé exercant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés à l'alinéa précédent, a six mois, pour tout autre associé. a un an.
14. RADIATION - EXCLUSION - SUSPENSION PROVISOIRE ET RETRAIT D'UN ASSOCIE
14.1 RADIATION D'UN ASSOCIE
L'associe radié. exercant ou non sa profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, perd, à compter du jour oû la décision prononcant sa radiation est passée en force de chose jugée, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la Société.
Il dispose d'un délai de six mois, a compter du jour ou sa radiation est devenue définitive. pour céder ses parts sociales à un tiers, a la Société ou à d'autres associés. Le cessionnaire devra, le cas échéant, étre agrée dans les conditions prévues a l'article 1 1.4 ci-dessus pour les cessions de parts.
A défaut d'accord sur le prix de cession des parts sociates. le prix sera déterminé par un
expert dans les conditions de l'article i 843-4 du Code civil.
La radiation de tous les associés exercant au sein de la société ou la radiation de la Société entraine de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.
14.2 EXCLUSION D'UN ASSOCIE
La Société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendanment de celles
introduites contre des Associés Professionnels Exercants.
Tout Associé Professionnel Exercant peut étre exclu de la Société :
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Iorsqu'il est frappé d'une sanction disciplinaire égale ou supérieure à trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d emprisonnement égale ou supérieure a trois mois :
lorsqu il contrevient gravement et de facon répétée aux régles de fonctionnement de la Société.
L'exclusion est décidée a l'unanimité des seuis autres associés exercant leur profession au sein de la Société.
Aucune décision d'exclusion ne pourra etre prise si l'associé n'a pas été régulierement convoqué à l'assemblée générale. quinze jours au moins avant la date prévue. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s`il n'a été mis a meme de présenter sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.
L'associé exclu dispose d'un délai de 6 mois a compter de la notification par lettre recommandée avec avis de réception de la décision d`exclusion pour céder ses parts sociales dans les conditions ci-dessus détinies a l'article 1I.4.
Pendant ce délai. l'associe exclu perd les rémunérations liées à l'exercice de son activité professionnelle et son droit d'assister et voter aux assemblées de ia société. il conserve le droit de percevoir les dividendes au titre de ses parts.
Si. à l'expiration de ce détai de six mois. aucun projet de cession n'a été notifié par l'associé exclu a la société, les parts de l'associé exclu sont achetées soit par un cessionnaire agrée par la Société. soit par la Société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur ie prix de cession des parts sociales. le prix sera déterminé par un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
14.3 SUSPENSION PROVISOIRE D'UN ASSOCIÉ
L'associé exercant au sein de la société provisoirement suspendu conserve, pendant la durée
de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations en découlant.
Toutefois. ses revenus liés & i'exercice professionnel sont réduits de moitié. l'autre moitié étant attribuée par parts égales à ceux des associés exercant au sein de la société qui n'ont pas tait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.
14.4 CESSATION D'ACTIVITE D'UN ASSOCIE PROFESSIONNEL EXERCANT
Tout Associé Professionnel Exercant peut cesser son activité à la condition d'en informer la société et les associés par lettre reconimandée avec demande d'avis de réception SIX (6) mois au moins avant son départ effectif.
Lassocié désirant cesser son activité professionnelle doit en aviser la Commission nationale d inscription et de discipline.
L associé désirant cesser toute activité professionnelle a le choix entre 2 options :
1
il peut demander le rachat de la totalité de ses parts. il peut conserver ses parts, ce pendant dix ans. au plus.
11 devra obligatoirement indiquer l'option choisie dans la notification de cessation d activité faite a la Société.
S'il cesse toute activité professionnelle. il peut conserver la qualité d'ancien associé pendant une durée de dix années a conpter de la date ou la cessation de son activité est effective. Si cet associé détient plus de 50% des parts, il doit, préalablement à sa cessation d'activité effective. devenir minoritaire. A cet effet. il doit céder ses parts a due concurrence ou en obtenir je rachat par la société dans les conditions prévues ci-aprés.
Lorsqu'a l'expiration du délai de dix ans l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient. la société peut. nonobstant son opposition, décider de lui substituer un cessionnaire agréé ou de réduire son capital du nontant de la valeur nominaie des parts qu'il détient, et de les racheter a un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil. Si l'ancien associé vient a décéder avant l'expiration du délai de dix ans. ses héritiers pourront, s'ils sont agréés. rester associés minoritaires pendant un délai de 5 ans a compter du décés de leur auteur.
11l. Administration de la société
15. GERANCE
15.1 DESIGNATION
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, choisis
parmi les Associés Professionnels Exercants.
Dans le cas ou il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les
fonctions de gérant et exercer sa profession au sein de la société.
Le ou les preiniers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale. le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociates. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon le cas. convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
15.2 REMUNÉRATION
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans Tintérét de la Société. sur présentation de toutes pieces
12
justiticatives.
15.3 POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers. les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés. le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire. dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs. de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
15.4 FIN DES FONCTIONS
Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux. est révocable par décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois. et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elie peut donner lieu a des dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause
légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance. par lettre recominandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas ia dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit. la mention de son non dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
13 M
Les gérants sont responsables. individuellement ou solidairement selon les cas. envers la Société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le gérant doit aviser Ie commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société. dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un. le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale (ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite) un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes. l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produiseni néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressee et éventuellement pour ies associés et le gérant d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son gérant et/ou ses associés.
Pour l'application des articles L. 223-19. L. 225-38, L 225-40. L. 225-86. L. 225-88. L. 226 10 et L 227-10 du Code de commerce. seuls les professionnels exercant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.
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IV. Décisions collectives
17. DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée. soit d'une consultation écrite des associés. soit de la constatation de la volonté des associés dans un acte, si elle est unanine.
Les assemblées peuvent se tenir matériellement. par vidéo conférence. conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant d'enregistrer les débats et les décisions.
La réunion d'une assemblée est toutefois obligatoire pour toute consultation des associés
nécessitant Tintervention préalable du commissaire aux comptes et ce. notanment pour
statuer sur les comptes sociaux.
17.1 LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte quun seul associé. T'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par l'associé unique.
Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé ou feuillets mobiles numérotées, par le secrétaire de la Commission nationale d'inscription et de discipline. Le registre est conservé au siége de la Société.
17.2 LES.DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.2.1 Constatation dans un acte de la décision unanime des associés
Lorsque la volonté des associés est unanime. elle peut étre constatée dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.
Le commissaire aux comptes en est avisé dans les jours qui suivent l'établissenient de l'acte.
17.2.2 Reunion d'une assemblee
Convocation de l'assemblée
L'assembléc est convoquée par la gérance. Elle peut également l'étre par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales. ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
PT 15
La convocation est faite par lettre expédiée par voie postale (sous recommandé avec accusé de réception) ou par courrier électronique avec accusé de réception QUINZE (!5) jours ouvrables au moins avant la réunion à chacun des associés. a la derniere adresse que ces derniers auront indiquée, et au commissaire aux comptes.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que T'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut. en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si. d'une part tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés et si. d'autre part. le commissaire aux comptes atteste avoir été informé de la convocation.
A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siége social le texte des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes des dispositions légales et réglementaires du code de commerce. doivent, avant une assemblée générale, étre tenus au siége social a la disposition des associés.
Feuille de présence. - bureau.=ordre du jour de l'assemblée générale
Une feuille de présence est signée par les membres de l'assemblée. Elle est certifiée exacte par le Président de séance.
L'assemblée est présidée par la gérance. En cas de pluralité de gerants, chacun des gérants peut convoquer i'assembtée.
L'ordre du jour en vue des décisions de la coliectivité des associés est arrété par l'auteur de ia convocation.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, & moins qu'en cas de pluralité d'associés, ceux-ci soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d autres questions.
En cas de pluralité d'associés. méme s ils ne sont pas tous présents ou représentés, ceux-ci peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution proposé a l'assemblée.
7.2.3 Consultation a distance
En cas de consultation écrite ou de vidéo-conférence ou de conférence téléphonique ou tout autre mode de consultation. le gérant adresse a chaque associé, par écrit (lettre, télécopie. courrier électronique, ... ). le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siége social dans ies mémes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que prévues au 17.2.2 ci-dessus.
P7 16
En cas de consultation écrite. les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours ouvrés à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. le vote étant expriné pour chaque résolution par les mots < oui >. < non > ou < abstention >.
La réponse est adressée par un écrit (lettre. télécopie. courrier électronique. . . .) au gérant ou déposé. contre récépissé. par l'associé au siege social. Tout associé n ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est réputé s`étre abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant Texpiration dudit délai. la résolution sera réputée avoir fait Tobjet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés. par tous moyens, préalablement à la consultation écrire, de l'objet de ladite consultation.
Le gérant inforne les associés des résultats de la consultation écrite.
En cas d'abstention, l'associé concerné est considéré comme n ayant pas pris part au vote et le nombre de ses voix n'est pas pris en compte pour déterminer si la résolution est ou non adoptée.
17.2.4 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des parts qu'il posséde.
17.2.5 Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un Associé Professionnel Exercant la profession d'administrateur judiciaire au sein de la société.
Chaque mandataire peut disposer de DEUX (2) mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré. la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
17.2.6 Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal dressé et signé par Ic ou les gérants, ou le cas échéant, par le Président de séance.
En cas de consultation écrite it en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et
paraphés par le secrétaire de la Conmission nationale d'inscription et de discipline.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. et revétues du sceau de la Commission nationale d'inscription et de discipline qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie. méme partiellement. elie doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression. substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de détibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
17 P1
Au cours de la liquidation de la Société. leur certification est valablement effecluée par un seul liquidateur.
18. ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
18.1 LA COLLECTIVITÉ DES ASSOCIES EST SEULE COMPETENTE POUR :
approuver les comptes sociaux annuels et aftecter les résultats de la société. nommer, renouveler et révoquer la gérance. nommer les commissaires aux comptes. décider d'une opération de fusion. de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
décider d'une opération d'augmentation. d'amortissement, de réduction du capital social. de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à ia moitié du capital.
décider la distribution de réserves. approuver les conventions réglementées. autoriser un transfert de parts et agréer tout nouvel associé. transférer le siége social, sous réserve des dispositions de l'articie 4. décider la transformation de la société. décider la prorogation de la durée de la société. décider la dissolution de la société. modifier les statuts, prendre les décisions prévues par le réglement intérieur.
18.2 REPARTITION DES DROITS DE VOTE
Les droits de vote attachés aux parts sociales de la société sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent.
18.3 MAJORITE
18.3.1 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont : toutes celles expressément visées comme telies dans ies présents statuts. toutes celles qui entrainent une modification des statuts. celles relatives au transfert des parts. la décision d'agrément.
la décision d'une opération de fusion. de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. la décision d'une opération d'augmentation de capital quelles que soient les modalités de l'opération, d'amortissement ou de réduction du capital social, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital. les décisions relatives a la distribution de réserves, la décision de transférer le siége en dehors de la méme ville. du méme département ou d'un département limitrophe,
PT 18
la décision de transformer la société. la décision de proroger la durée de la société. la décision de dissoudre la société. la décision d'exclusion d'un associé.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
18.3.2 Les decisions collectives prises a titre ordinaire sont adoptées a une majorité représentant au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la société.
Toutes ies décisions extraordinaires sont adoptées a une majorité représentant nécessairement plus des deux tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la société ct & l'unanimité iorsque celle-ci est requise par la loi ou les présents statuts.
Les décisions d`adoption ou de modification de clauses relatives a la transmission des parts sociaies, ou a l'agrément de toute cession de parts sociales ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
19. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
19.1 Communication de pices en vue des assemblées statuant sur les comptes
sociaux
En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux. le bilan. le compte de résultat. l'annexe. le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et. le cas échéant. le rapport des commissaires aux comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre. pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser. par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.
19.2 Conimunication de pices en vue des autres assemblées
En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde. le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre. pendant le détai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
19.3 Communication de pieces a toute époque de l'année
A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
1 19
Sauf en ce qui concerne l'inventaire. ie droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.
A cette fin. il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et
tribunaux.
V. Comptes aunuels
20. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ier octobre et se clôture le 30 septembre.
Par exception. le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2017.
21. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire. une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assembiée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constalation de l'existence de sommes distribuables. l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associe est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Génerale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
20 PT
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau. en totalité ou en partie.
22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables. les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider. s'il y a lieu. la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée. le capitai doit etre. dans le délai de deux ans, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si ces dispositions n'ont pas été respectées. de méme qu'a défaut, par le gérant. de provoque une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout Intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation : il ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur les fonds. cette régularisation a eu lieu.
23. TRANSFORMATION
La Société peui étre transformée en société de loute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
24. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Si la Société venait à étre dissoute, pour quelque cause que ce soit l'associé unique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de la Société : s*il assume lui-méme les fonctions de liquidateur. tes comptes de liquidation et sa décision de clóture de la liquidation devront &tre publiées dans les conditions prévues par ia loi.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.
Le liquidateur ne peut entrer en fonction avant d'avoir accompli les formalités de publicités au registre du commerce et des sociétés et informé de la dissolution de la société la Commission nationale d'inscription et de discipline. en joignant copie de t'acte qui T'a nommé.
Le produit net de la liquidation. aprés l'extinction du passif et des charges sociales et ie renboursement aux associés du montant nominal non amorti de ieurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
25. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés ou la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes.
21 Pt
relativement aux affaires sociales. seront soumises, sous réserve de la compétence des juridictions professionnelles, à la juridiction des tribunaux civils compétents du siége social.
A cet effet. en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de grande instance du lieu du siége social.
26. OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
L Associé unique déclare opter pour l'assujettissement des résultats de la société a l'lmpót sur Ies sociétés. conformément aux dispositions de l'article 239 du Code Général des lmpôts.
Yl. Engagements.pour le compte'de la sóciéte
En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés, le soussigné. Gérant associé unique a tous pouvoirs à l'effet d'accomplir tout acte ou à prendre tout engagement entrant dans le cadre de l'objet social de la société en formation et à cet effet, a passer tous actes et souscrire tous engagements.
Ces actes seront automatiquement repris par la société iorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Vil. Condition suspensive. jouissance:de la personnalité morale
La présente société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article L.811-2 du Code de commerce.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce. sous réserve des dispositions suivantes.
Le mandataire désigné par l'associé unique adresse au greffe du tribunal oû a été déposée la demande d'immatriculation une copie de la décision d'inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article R.814-60 du Code de commerce. Au recu de l'ampliation, le greffier procéde a l'immatriculation de la Sociéte.
En cas de refus d'immatriculation, il en informe la Commission nationale des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires.
La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, une fois réalisée la condition suspensive énoncée ci-dessus.
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Y1!l.Frais,Publicité,Pouyoirs
27. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires résultants des présentes seront entiérement pris en charge par la société.
28. PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à la société ALTIJ, société d'avocats inscrite au Barreau de Toulouse. sise 40. Rue du Japon a TOULOUSE (31400), a Y'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.
Fait a TOULOUSE,le 24 septembre 2021
Monsieur Philippe THIOLLET Associé unique
T7
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
ARTICLE 4 - Siege social Le siége social est fixé & 4 rue Jules de Resseguier 31000 TOULOUSE. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique
Fait a TOULOUSE,
Le 24/09/2021
SELARLU Philippe THiOLLET
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle
D'administrateur judiciaire
au capital de 15.000€
siege social : 4 rue Jules de Rességuier - 31000 TOULOUSE
STAUTS MIS A JOUR AU 24/09/2021
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur Philippe THIOLLET. ne le 28 mars 1969 a NIORT (79), demeurant 72. Rue Riquet - appt A30 a TOULOUSE (31000), de nationalité trancaise, marie sous le régime de la séparation de biens.
a constitué une société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle dadministrateur judiciaire régie par les présents statuts :
I. Caractéristiques de la société
1. FORME
11 est formé par les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraieni l'étre ultérieurement. une société d'exercice libéral a responsabilité limitée. régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamnent :
(a) le Code de commerce en ce qui concerne les sociétés & responsabilité limitée (notamment les articles L.223-1 a L.223-43),
(b) par les dispositions du Code Civil non contraires au Code de Cominerce. et par les lois subséquentes.
(c) par toutes autres dispositions légales ou réglementaires s appliquant aux sociétés à responsabilité limitée,
(d) par les dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative a T'exercice. sous forme de société, des professions libérales soumises a un statut législatif ou régleinentaire ou dont le titre est protégé.
(e) par ies dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession d'administrateur judiciaire ou toute profession s'y substituant à l'avenir.
A tout moment la présente société peut devenir pluripersonnelle par tous moyens compatibles avec la législation concernant ce type de société.
2. DENOMINATION
La dénomination sociale est : Philippe THIOLLET
Dans tous actes, factures. annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés à des tiers. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention société d'exercice libéral d'administrateur judiciaire à responsabilité limitée unipersonnelle > ou des initiales < SELARLU > et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
PT
La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupeinent ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.
3. OBJET
La société a pour objet :
(a) L'exercice de la profession d'administratcur judiciaire dans les conditions de l'article L.811-1 du Code de commerce ou de tout autre article qui viendrait le modifier ou s'y substituer, de conmissaire a l'exécution du plan, de mandataire ad hoc, de conciliateur, de mandataire a l'exécution de l'accord et plus généralemeni de mandatairc de justice chargé par décision de justice d'administrer les biens d'autrui ou d'exercer des fonctions d'assistance ou de surveillance dans la gestion dc ces biens ;
(b) Et plus généralensent d'effectuer toutes opérations financiéres, civiles, inobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 'objet ci- dessus de nature a favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient confornes aux dispositions tégisiatives ou réglementaires régissant l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire.
La Société ne pourra accomnplir les actes relevant de la profession d'administrateur judiciaire que par l'intermédiaire de l'un de ses membres, associé ou non, ayant qualité pour l'exercer.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 4 rue Jules de Rességuier - 31000 TOULOUSE
Sans préjudice du respect des dispositions légales et réglementaires propres a la profession d'administrateur judiciaire, il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
5. DUREE
La durée de la société est fixée & QUATRE VINGT DlX-NEUF ANS (99 ans) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'aprés son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.
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APPORTS 6.
Monsieur Philippe THIOLLET, administrateur judiciaire, se proposant d'exercer sa profession au sein de la société apporte en numéraire une somme totale de Quinze Mille (15.000) euros. correspondant a Mille cinq cent (1.500) parts sociales de Dix (10) euros chacune. entiérement souscrites et libérées.
Cette somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 euros) a été déposée, dés avant ce jour. auprés de la BANQUE LCL a un compte ouvert au nom de la Société en formation. tel que cela ressort de l'attestation délivrée le 6 juin 2016 par ladite banque.
Elie sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire. sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
7. DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE
Le capital social de la présente société ne peut étre détenu par les associés professionnels. c'est-a-dire ceux qui exercent leur profession au sein de la société, et par les associés investisseurs, simples porteurs de droits sociaux en rémunération d'apports financiers et qui n'exercent pas leur profession au sein de la société. que dans les conditions suivantes.
7.1 Les associés professionnels en exercice au sein de la société
Afin d'assurer l'indépendance absolue des associés professionnels. plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement par des administrateurs judiciaires exercant exclusivement leur profession au sein de la société en application de l'article 5 de ia loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ci-aprés désignés " Associé Professionnel Exercant >,
7.2 Les associés n'cxercant pas leur profession au sein de la société
En application de l'article 5 de la ioi n"90-1258 du 31 décembre 1990 et de l`article R.814-145 du Code de commerce, ie complément du capital social peut étre détenu par :
(a) Des personnes physiques ou morales exercant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice libéral: ci-aprés dénommés
,
(b) D'anciens administrateurs judiciaires. qui ont exercé cette profession au sein de ia société et ce, pendant un délai de dix ans, ces personnes sont dénommées anciens associés >.
(c) Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ci-aprês dénommés < ayants-droits > :
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(d) Une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 guater A du code général des impôts. si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral. ou d'une société de participation financiére de professions libérales régie par le titre IV de la ioi"90-1258 du 31 décembre 1990.
(e) Des personnes exercant une profession libérale judiciaire ou juridique soumise a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, à l'exception de celles exercant la profession de greffier des tribunaux de commerce ou de mandataire judiciaire :
(f) Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats. une activité soumise à un statut iégislatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationaie reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de ia société et. s'il s'agit d'une personne morale. qui répond. directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale. aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues ci- dessus.
Les personnes visées au (d), (e) et (f) sont dénommées ci-aprés < Associe Professionnel Extérieur >.
Toutes modifications du nombre ou de la répartition des parts pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives à la répartition du capital, et, préalablement a leur exécution. satisfaire aux formalités législatives et réglementaires prescrites en la matiére.
Dans l'hypothése oû l'une d'entre elles viendrait à ne plus &tre remplie. la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales.
Un Associé Professionnel Exercant ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice a titre individuel ou au sein d'une Société civilc professionnelle.
Les dispositions qui précédent autorisant la détention de parts par des personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession d'administrateur judiciaire.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 e).
1l est divisé en 1.500 parts sociales de Dix euros (10 £) chacune, numérotées de 1 a 1.500 entiérement souscrites et libérées a l'associé unique.
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9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté. soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité. soit en partie. par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports. désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance ou par décision unanime des associés.
Les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé. devront étre agrées dans les conditions fixées à l'article 11.4 des présentes pour les cessions de parts : les
attributaires devront solliciter leur agrément au moment de leur souscription.
En outre. tout associé entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital devra
produire le certificat d inscription de la Commission Nationale d`lnscription et de Discipline sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.
2. Droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire. chacun des associés a, proportionnellenent au nombre de parts qu'il posséde. un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles. conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans
les cas et les conditions prévues par l'article 11.4 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associe peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en
avisant la société par lettre recommandée, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou
partie. & leur droit préférentiel de souscription.
3. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
4. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Il. Droits.et obligations attachés aux parts sociales
10. PARTS SOCIALES
10.1 La propriété des parts résuite simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient moditier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
10.2 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout lactif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés
10.3 La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique a la condition que celui-ci exerce sa profession au sein de la société. Dans ce cas. l'associé unique obligatoirement désigné gérant, exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société.
10.4 Chaque Associé Professionnel Exercant exercant la profession d'Administrateur
Judiciaire au sein de la Socitté répond des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est
solidairement responsable avec lui des conséquences de ces actes professionnels.
En revanche. les associés ne supportent les pertes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
11.1 Principes
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu`au profit d une personne justifiant de son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaire et qui n'est pas frappée d'une interdiction d`étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-
aprés prévus.
11.2 Forme de la cession
La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privées.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois. la signification peut-étre remplacée par le dépôt d'un
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original de Iacte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et. en outre. apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
Par ailleurs. les parts sociales ne pourront étre cédées a des personnes présentées ou
agréées par les autres membres de la société en vue d'exercer la profession d'administrateur judicaire au sein de la société que sous la condition suspensive de l'inscription par le ou les cessionnaires sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article L.811 -2 du Code de commerce.
11.3 Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales par l'associé unique sont libres.
L'agrément d`un nouvel associé résultera de plein droit de la signature de l'acte de cession de ses parts par l'associé unique.
11.4 Agrément en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a quelque titre que ce soit au profit de tiers étrangers a la société. méme entre associés. conjoints, ascendants ou descendants qu'avec Ie consentement de la majorite des DEUX TlERS (2/3) des Associe Professionnel Exercants.
L'associe cédant, qui requiert l'agrement, participe au vote et ses uctions sont prises en.compte pour le.calcul des.rgles de majorite, conformement aux dispositions de l'article...1844-1..du_code.civil_et _à_la_jurisprudence_.constante..de...a_.Cour. de Cassation.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d`avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé à la société en indiquant les nom, prénoms, ou dénomination sociale, et adresse ou siége social du cessionnaire, le nombre de titres ou de valeurs mobiliéres dont le transfert est envisagé ainsi que le prix offert et les conditions du transfert.
La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire au plus tard dans le délai de trois mois a compter de la demande d'agrément. A défaut de décision de la collectivité des associés dans ce délai. l'agrément sera réputé accordé.
La régularisation de la cession devra alors intervenir dans les conditions notifiées dans un délai n'excédant pas trente (30) jours calendaires et commencant à courir le
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jour ou ta cession pourra étre librement effectuée. A défaut. le cédant ne pourra pas céder ses actions sans initier a nouveau la procédure d agrément.
En cas de refus d agrément. la société sera tenue. dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, de faire acquérir les titres ou les valeurs mobiliéres concernés. soit par des associés soit par des tiers qui auront été agréés. soit encore. avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction du capital.
On entend par transfert toute opération à titre onéreux ou gratuit. ayant pour effet ou objet la mutation. le transfert. la vente. l'échange ou la transmission de parts sociales. y compris. mais de facon non limitative :
(i) Ies transferts de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. y compris par voie de renonciation individuelle :
(ii) les transterts à titre gratuit ou onéreux. alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé :
(iii) Ies transferts en raison d'un décés, ou sous forme de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré. d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine. quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital. ou de liquidation de société, ou à titre de garantie, y conpris notamment ta constitution d'un nantissement de titres ou la réalisation d'un nantissement de titres :
(iv) les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniére semblabie : et
(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriéte. l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou tous droits dérivant d'un titre. y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre. Elles s'appliquent également. mutatis muandis. a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres émis par la Société. pouvant donner, iminédiateinent ou a terme, des droits quelconques. partiels ou globaux, a une fraction du capital. aux bénéfices ou aux votes des associés de la Société, ou de toutes Sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
11.5 Transmission par déces
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé : elle continue entre les associés
survivants.
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Tous héritiers ou ayants droits d'un associé décédé. le conjoint conmun en biens d'un associé décédé attributaire de parts communes. tous dévolutaires de parts ayant appartenu
a un associé dont fa personnalité morale est disparue. qu'ils aient la qualité de personne morale ou de personne physique ne deviennent associés qu aprés avoir recu l'agrément de la majorité des DEUX TiERS (2/3) des Associés Professionnels Exercants. hors la
présence de ces héritiers. légataires ou dévolutaires. les voix attachés aux parts de leurs auteurs n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Si les associés survivants s'opposent a ta cession ils pourront, dans les six mois suivants.
demander a racheter pour eux-memes. et au meme prix. les parts du prédécédé ou présenter un acquéreur de leur choix réunissant les conditions nécessaires pour étre associé. Le rachat par le ou les associés survivants ou par un acquéreur de leur choix devra avoir lieu avant l'expiration du délai de six mois a compter de la notification de rachat des parts du défunt faite a ses héritiers par l'acquéreur.
Lorsqu'& l'expiration du délai de cinq ans à compter du déces de leur auteur les héritiers
et ayants droit préalablement agrées n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société
peut. nonobstant leur opposition. décider de réduire son capital du montant de la valeur noninale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la société. ni a ceux qui acquiérent la qualité d`Associé Professionnel Exercant avant l'expiration du délai visé à cet alinéa.
Par ailleurs, ces dispositions ne sont pas applicables en cas d'associé unique conformément a Iarticle 11.3 ci-dessus.
11.6 Transmission en cas de liquidation de communauté de biens entre époux
En cas de liquidation. pour quelle que cause que ce soit de la communauté légale ou conventionnelle ayant existé entre un associé et son conjoint. l'attribution des parts au conjoint, qu il soit déja associé ou tiers a la société, suivra les régles de transmission des parts sociales exposées ci-dessus.
12. CONDITIONS SUSPENSIVES
En tout état de cause sont soumises, en outre, a la condition suspensive de l'obtention par le
ou les cessionnaires de la décision de la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline accordant son inscription sur ta liste nationale :
- Toute cession de parts sociales a titre onéreux ou gratuit. ayant pour effet de pernettre au
cessionnaire d'exercer son activité au sein de la société.
- Toute demande d'attribution. en vue de l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire au sein de la société, par un ayant droit d'un associé décéde des parts dépendant de la succession de ce dernier. !l en sera de meme. en cas de dissolution d'une communauté de
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biens entre époux. concernant l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex- conjoint non associé remplissant les conditions requises pour l'exercice de la profession d administrateur judiciaire.
- Et tout consentement donné par les DEUX TIERS (2/3) des associés exercant leur activité au
sein de la société à un associé n'y exercant pas son activité. en vue de lui permettre d'y exercer son activité.
13. COMPTE COURANT
L'associé exercant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés. peuvent mettre a la disposition de la société. au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant. fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant. fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent etre retirées. en tout ou partie, qu'aprés notification a la société. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée. fixée par les statuts, ne peut étre inférieure. pour l'associé exercant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés à l'alinéa précédent, a six mois, pour tout autre associé. a un an.
14. RADIATION - EXCLUSION - SUSPENSION PROVISOIRE ET RETRAIT D'UN ASSOCIE
14.1 RADIATION D'UN ASSOCIE
L'associe radié. exercant ou non sa profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, perd, à compter du jour oû la décision prononcant sa radiation est passée en force de chose jugée, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la Société.
Il dispose d'un délai de six mois, a compter du jour ou sa radiation est devenue définitive. pour céder ses parts sociales à un tiers, a la Société ou à d'autres associés. Le cessionnaire devra, le cas échéant, étre agrée dans les conditions prévues a l'article 1 1.4 ci-dessus pour les cessions de parts.
A défaut d'accord sur le prix de cession des parts sociates. le prix sera déterminé par un
expert dans les conditions de l'article i 843-4 du Code civil.
La radiation de tous les associés exercant au sein de la société ou la radiation de la Société entraine de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.
14.2 EXCLUSION D'UN ASSOCIE
La Société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendanment de celles
introduites contre des Associés Professionnels Exercants.
Tout Associé Professionnel Exercant peut étre exclu de la Société :
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Iorsqu'il est frappé d'une sanction disciplinaire égale ou supérieure à trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d emprisonnement égale ou supérieure a trois mois :
lorsqu il contrevient gravement et de facon répétée aux régles de fonctionnement de la Société.
L'exclusion est décidée a l'unanimité des seuis autres associés exercant leur profession au sein de la Société.
Aucune décision d'exclusion ne pourra etre prise si l'associé n'a pas été régulierement convoqué à l'assemblée générale. quinze jours au moins avant la date prévue. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s`il n'a été mis a meme de présenter sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.
L'associé exclu dispose d'un délai de 6 mois a compter de la notification par lettre recommandée avec avis de réception de la décision d`exclusion pour céder ses parts sociales dans les conditions ci-dessus détinies a l'article 1I.4.
Pendant ce délai. l'associe exclu perd les rémunérations liées à l'exercice de son activité professionnelle et son droit d'assister et voter aux assemblées de ia société. il conserve le droit de percevoir les dividendes au titre de ses parts.
Si. à l'expiration de ce détai de six mois. aucun projet de cession n'a été notifié par l'associé exclu a la société, les parts de l'associé exclu sont achetées soit par un cessionnaire agrée par la Société. soit par la Société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur ie prix de cession des parts sociales. le prix sera déterminé par un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
14.3 SUSPENSION PROVISOIRE D'UN ASSOCIÉ
L'associé exercant au sein de la société provisoirement suspendu conserve, pendant la durée
de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations en découlant.
Toutefois. ses revenus liés & i'exercice professionnel sont réduits de moitié. l'autre moitié étant attribuée par parts égales à ceux des associés exercant au sein de la société qui n'ont pas tait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.
14.4 CESSATION D'ACTIVITE D'UN ASSOCIE PROFESSIONNEL EXERCANT
Tout Associé Professionnel Exercant peut cesser son activité à la condition d'en informer la société et les associés par lettre reconimandée avec demande d'avis de réception SIX (6) mois au moins avant son départ effectif.
Lassocié désirant cesser son activité professionnelle doit en aviser la Commission nationale d inscription et de discipline.
L associé désirant cesser toute activité professionnelle a le choix entre 2 options :
1
il peut demander le rachat de la totalité de ses parts. il peut conserver ses parts, ce pendant dix ans. au plus.
11 devra obligatoirement indiquer l'option choisie dans la notification de cessation d activité faite a la Société.
S'il cesse toute activité professionnelle. il peut conserver la qualité d'ancien associé pendant une durée de dix années a conpter de la date ou la cessation de son activité est effective. Si cet associé détient plus de 50% des parts, il doit, préalablement à sa cessation d'activité effective. devenir minoritaire. A cet effet. il doit céder ses parts a due concurrence ou en obtenir je rachat par la société dans les conditions prévues ci-aprés.
Lorsqu'a l'expiration du délai de dix ans l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient. la société peut. nonobstant son opposition, décider de lui substituer un cessionnaire agréé ou de réduire son capital du nontant de la valeur nominaie des parts qu'il détient, et de les racheter a un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil. Si l'ancien associé vient a décéder avant l'expiration du délai de dix ans. ses héritiers pourront, s'ils sont agréés. rester associés minoritaires pendant un délai de 5 ans a compter du décés de leur auteur.
11l. Administration de la société
15. GERANCE
15.1 DESIGNATION
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, choisis
parmi les Associés Professionnels Exercants.
Dans le cas ou il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les
fonctions de gérant et exercer sa profession au sein de la société.
Le ou les preiniers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale. le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociates. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon le cas. convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
15.2 REMUNÉRATION
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans Tintérét de la Société. sur présentation de toutes pieces
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justiticatives.
15.3 POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers. les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés. le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire. dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs. de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
15.4 FIN DES FONCTIONS
Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux. est révocable par décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois. et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elie peut donner lieu a des dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause
légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance. par lettre recominandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas ia dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit. la mention de son non dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
13 M
Les gérants sont responsables. individuellement ou solidairement selon les cas. envers la Société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le gérant doit aviser Ie commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société. dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un. le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale (ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite) un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes. l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produiseni néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressee et éventuellement pour ies associés et le gérant d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son gérant et/ou ses associés.
Pour l'application des articles L. 223-19. L. 225-38, L 225-40. L. 225-86. L. 225-88. L. 226 10 et L 227-10 du Code de commerce. seuls les professionnels exercant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.
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IV. Décisions collectives
17. DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée. soit d'une consultation écrite des associés. soit de la constatation de la volonté des associés dans un acte, si elle est unanine.
Les assemblées peuvent se tenir matériellement. par vidéo conférence. conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant d'enregistrer les débats et les décisions.
La réunion d'une assemblée est toutefois obligatoire pour toute consultation des associés
nécessitant Tintervention préalable du commissaire aux comptes et ce. notanment pour
statuer sur les comptes sociaux.
17.1 LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte quun seul associé. T'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par l'associé unique.
Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé ou feuillets mobiles numérotées, par le secrétaire de la Commission nationale d'inscription et de discipline. Le registre est conservé au siége de la Société.
17.2 LES.DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.2.1 Constatation dans un acte de la décision unanime des associés
Lorsque la volonté des associés est unanime. elle peut étre constatée dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.
Le commissaire aux comptes en est avisé dans les jours qui suivent l'établissenient de l'acte.
17.2.2 Reunion d'une assemblee
Convocation de l'assemblée
L'assembléc est convoquée par la gérance. Elle peut également l'étre par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales. ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
PT 15
La convocation est faite par lettre expédiée par voie postale (sous recommandé avec accusé de réception) ou par courrier électronique avec accusé de réception QUINZE (!5) jours ouvrables au moins avant la réunion à chacun des associés. a la derniere adresse que ces derniers auront indiquée, et au commissaire aux comptes.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que T'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut. en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si. d'une part tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés et si. d'autre part. le commissaire aux comptes atteste avoir été informé de la convocation.
A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siége social le texte des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes des dispositions légales et réglementaires du code de commerce. doivent, avant une assemblée générale, étre tenus au siége social a la disposition des associés.
Feuille de présence. - bureau.=ordre du jour de l'assemblée générale
Une feuille de présence est signée par les membres de l'assemblée. Elle est certifiée exacte par le Président de séance.
L'assemblée est présidée par la gérance. En cas de pluralité de gerants, chacun des gérants peut convoquer i'assembtée.
L'ordre du jour en vue des décisions de la coliectivité des associés est arrété par l'auteur de ia convocation.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, & moins qu'en cas de pluralité d'associés, ceux-ci soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d autres questions.
En cas de pluralité d'associés. méme s ils ne sont pas tous présents ou représentés, ceux-ci peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution proposé a l'assemblée.
7.2.3 Consultation a distance
En cas de consultation écrite ou de vidéo-conférence ou de conférence téléphonique ou tout autre mode de consultation. le gérant adresse a chaque associé, par écrit (lettre, télécopie. courrier électronique, ... ). le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siége social dans ies mémes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que prévues au 17.2.2 ci-dessus.
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En cas de consultation écrite. les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours ouvrés à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. le vote étant expriné pour chaque résolution par les mots < oui >. < non > ou < abstention >.
La réponse est adressée par un écrit (lettre. télécopie. courrier électronique. . . .) au gérant ou déposé. contre récépissé. par l'associé au siege social. Tout associé n ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est réputé s`étre abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant Texpiration dudit délai. la résolution sera réputée avoir fait Tobjet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés. par tous moyens, préalablement à la consultation écrire, de l'objet de ladite consultation.
Le gérant inforne les associés des résultats de la consultation écrite.
En cas d'abstention, l'associé concerné est considéré comme n ayant pas pris part au vote et le nombre de ses voix n'est pas pris en compte pour déterminer si la résolution est ou non adoptée.
17.2.4 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des parts qu'il posséde.
17.2.5 Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un Associé Professionnel Exercant la profession d'administrateur judiciaire au sein de la société.
Chaque mandataire peut disposer de DEUX (2) mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré. la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
17.2.6 Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal dressé et signé par Ic ou les gérants, ou le cas échéant, par le Président de séance.
En cas de consultation écrite it en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et
paraphés par le secrétaire de la Conmission nationale d'inscription et de discipline.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. et revétues du sceau de la Commission nationale d'inscription et de discipline qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie. méme partiellement. elie doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression. substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de détibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
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Au cours de la liquidation de la Société. leur certification est valablement effecluée par un seul liquidateur.
18. ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
18.1 LA COLLECTIVITÉ DES ASSOCIES EST SEULE COMPETENTE POUR :
approuver les comptes sociaux annuels et aftecter les résultats de la société. nommer, renouveler et révoquer la gérance. nommer les commissaires aux comptes. décider d'une opération de fusion. de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
décider d'une opération d'augmentation. d'amortissement, de réduction du capital social. de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à ia moitié du capital.
décider la distribution de réserves. approuver les conventions réglementées. autoriser un transfert de parts et agréer tout nouvel associé. transférer le siége social, sous réserve des dispositions de l'articie 4. décider la transformation de la société. décider la prorogation de la durée de la société. décider la dissolution de la société. modifier les statuts, prendre les décisions prévues par le réglement intérieur.
18.2 REPARTITION DES DROITS DE VOTE
Les droits de vote attachés aux parts sociales de la société sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent.
18.3 MAJORITE
18.3.1 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont : toutes celles expressément visées comme telies dans ies présents statuts. toutes celles qui entrainent une modification des statuts. celles relatives au transfert des parts. la décision d'agrément.
la décision d'une opération de fusion. de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. la décision d'une opération d'augmentation de capital quelles que soient les modalités de l'opération, d'amortissement ou de réduction du capital social, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital. les décisions relatives a la distribution de réserves, la décision de transférer le siége en dehors de la méme ville. du méme département ou d'un département limitrophe,
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la décision de transformer la société. la décision de proroger la durée de la société. la décision de dissoudre la société. la décision d'exclusion d'un associé.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
18.3.2 Les decisions collectives prises a titre ordinaire sont adoptées a une majorité représentant au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la société.
Toutes ies décisions extraordinaires sont adoptées a une majorité représentant nécessairement plus des deux tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la société ct & l'unanimité iorsque celle-ci est requise par la loi ou les présents statuts.
Les décisions d`adoption ou de modification de clauses relatives a la transmission des parts sociaies, ou a l'agrément de toute cession de parts sociales ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
19. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
19.1 Communication de pices en vue des assemblées statuant sur les comptes
sociaux
En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux. le bilan. le compte de résultat. l'annexe. le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et. le cas échéant. le rapport des commissaires aux comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre. pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser. par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.
19.2 Conimunication de pices en vue des autres assemblées
En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde. le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre. pendant le détai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
19.3 Communication de pieces a toute époque de l'année
A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire. ie droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.
A cette fin. il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et
tribunaux.
V. Comptes aunuels
20. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ier octobre et se clôture le 30 septembre.
Par exception. le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2017.
21. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire. une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assembiée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constalation de l'existence de sommes distribuables. l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associe est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Génerale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau. en totalité ou en partie.
22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables. les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider. s'il y a lieu. la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée. le capitai doit etre. dans le délai de deux ans, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si ces dispositions n'ont pas été respectées. de méme qu'a défaut, par le gérant. de provoque une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout Intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation : il ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur les fonds. cette régularisation a eu lieu.
23. TRANSFORMATION
La Société peui étre transformée en société de loute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
24. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Si la Société venait à étre dissoute, pour quelque cause que ce soit l'associé unique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de la Société : s*il assume lui-méme les fonctions de liquidateur. tes comptes de liquidation et sa décision de clóture de la liquidation devront &tre publiées dans les conditions prévues par ia loi.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.
Le liquidateur ne peut entrer en fonction avant d'avoir accompli les formalités de publicités au registre du commerce et des sociétés et informé de la dissolution de la société la Commission nationale d'inscription et de discipline. en joignant copie de t'acte qui T'a nommé.
Le produit net de la liquidation. aprés l'extinction du passif et des charges sociales et ie renboursement aux associés du montant nominal non amorti de ieurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
25. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés ou la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes.
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relativement aux affaires sociales. seront soumises, sous réserve de la compétence des juridictions professionnelles, à la juridiction des tribunaux civils compétents du siége social.
A cet effet. en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de grande instance du lieu du siége social.
26. OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
L Associé unique déclare opter pour l'assujettissement des résultats de la société a l'lmpót sur Ies sociétés. conformément aux dispositions de l'article 239 du Code Général des lmpôts.
Yl. Engagements.pour le compte'de la sóciéte
En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés, le soussigné. Gérant associé unique a tous pouvoirs à l'effet d'accomplir tout acte ou à prendre tout engagement entrant dans le cadre de l'objet social de la société en formation et à cet effet, a passer tous actes et souscrire tous engagements.
Ces actes seront automatiquement repris par la société iorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Vil. Condition suspensive. jouissance:de la personnalité morale
La présente société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article L.811-2 du Code de commerce.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce. sous réserve des dispositions suivantes.
Le mandataire désigné par l'associé unique adresse au greffe du tribunal oû a été déposée la demande d'immatriculation une copie de la décision d'inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article R.814-60 du Code de commerce. Au recu de l'ampliation, le greffier procéde a l'immatriculation de la Sociéte.
En cas de refus d'immatriculation, il en informe la Commission nationale des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires.
La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, une fois réalisée la condition suspensive énoncée ci-dessus.
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Y1!l.Frais,Publicité,Pouyoirs
27. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires résultants des présentes seront entiérement pris en charge par la société.
28. PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à la société ALTIJ, société d'avocats inscrite au Barreau de Toulouse. sise 40. Rue du Japon a TOULOUSE (31400), a Y'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.
Fait a TOULOUSE,le 24 septembre 2021
Monsieur Philippe THIOLLET Associé unique
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