Acte du 20 janvier 2021

fM CYRIUS D'ARCLAIS - transformation en SAS 2/17

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement

une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce et par les présents statuts.

La Société a été constituée initialement sous la forme d'une société civile par acte sous seing privé à MAIZIERES (Calvados) en date du 1er septembre 2003, enregistré a la recette principale des impôts de FALAISE le 8 septembre 2003 sous les mentions d'enregistrement < Bordereau n°2003/358, case n°6, Ext. 600 >.

Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée suivant la dcision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2019.

Elle a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes des décisions unanimes des associés en date du 24 décembre 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comportera qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < Associé Unique >. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'Associé Unique ou les associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est :

< CYRIUS D'ARCLAIS >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < Sociétépar actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

L'acquisition par achat, apport ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres a caractére civil ou commercial, cotées ou non cotées. L'acquisition par achat, apport ou autrement, la location ou la gestion de tout immeuble, droit réel immobilier ou droit au bail.

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L'ouverture en tous lieux de dépôts, agences, succursales, la prise à bail de tous immeuble, l'acquisition de tous droits et licences, concessions, dépôts, marques de fabrique et autres. L'acquisition, la gestion, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, de nationalité francaise ou étrangére et quelle qu'en soit la forme, exercant des activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles, financiére ou civiles, ainsi que de

toutes parts sociales, actions et autres valeurs mobiliéres de toute nature. L'assistance, le conseil et la réalisation de prestations au profit de toutes sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et notamment en rendant à titre purement interne au groupe, des services spécifiques dans les domaines de la gestion administrative, financiére, juridique, comptable et sociale, dans le domaine des ressources humaines, de l'immobilier ainsi que dans les domaines techniques, informatiques et commerciaux, par tous moyens techniques existants et a venir. La direction générale des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation et l'exercice d'un mandat social à cet effet. Ainsi que la participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres et immobiliéres et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets ci-dessus spécifiés et a tous autres objets similaires ou connexes et toutes autres opération pouvant faciliter le développement et l'extension de la société, et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, de société en participation ou groupement d'intérét économique.

Le siége social de la Société est situé :

1B,rue du Major Edward Grieg Styffe - 14190 MAIZIERES

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés à la majorité ordinaire, par la prochaine Assemblée et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés.

5.1 La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de convoquer la consultation prévue ci-dessus.

5.2 L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. L'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sera clos le 30 juin 2021 et aura ainsi une durée exceptionnelle de 18 mois.

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1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraire suivant : Monsieur René MEAUME, la somme de mille euros, ci .... 1 000 euros Madame Denise MEAUME, la somme de mille euros, c.... 1 000 euros Monsieur Francois-Xavier MEAUME, la somme de mille euros, ci ...... 1 000 euros

Soit au total la somme de trois mille euros, ci..... 3 000 euros

2. Aux termes d'une délibération de rassemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 997 000 euros et porté ainsi a 1 000 000 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves >, ci 997 000 euros Cette opération a été réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale laquelle a été portée de 10 euros a 3 333,33 euros.

3. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été ramené de 1 000 000 euros a 383 333,34 euros par voie de rachat par la Société de 185 parts sociales au prix de 500 euros par part sociale, ci.... -616 666,66 euros La différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des parts rachetées, soit la somme de 524 166,66 euros a été affectée sur un compte < prime > dans les comptes de la Société.

4. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 616 666,66 euros et porté ainsi & 1 000 000 euros et ce par incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves ", ci........ 616 666,66 euros Cette opération a été réalisée par élévation de la valeur nominale des parts sociales, laquelle a été portée de 3 333,33 euros a 8 695,65 euros

5. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2020, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 990 000 euros par voie -990 000,00 euros réduction de la valeur nominale des parts sociales qui sera ainsi abaissée de 8 695,65 euros environ & 86,96 euros environ, pour le ramener d'un montant de 1 000 000 euros à un nouveau montant de 10 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 (dix mille) euros. Il est divisé en 115 (cent quinze) actions, intégralement libérées.

Chaque action comporte des droits pécuniaires identiques et proportionnels à sa quotité de capital.

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Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait. seront déterminées par la collectivité des associés lors de la mise à disposition des sommes par les associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préfrence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives mémes à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

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12.1 Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective extraordinaire des associés, prises dans les conditions fixées à l'article 20 des présents statuts.

Les opérations d'augmentation de capital sont réalisées selon les régles applicables aux sociétés anonymes.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue, par décisions collective ordinaire, aux conditions prévues à l'article 20 des présents statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

12.2_ Libération des actions

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale iors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

12.3_ Réduction de capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux

13.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

13.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

.
13.3 Les actions sont librement cessibles et transmissibles, sous réserve de l'existence d'engagements particuliers souscrits par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

14.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
14.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
14.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés
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possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (ci- aprés, le < Président >).
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.1 Nomination
Le Président est désigné par la collectivité des associés, qui fixe ou modifie sa rémunération. I est nommé pour une durée indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.
15.2 Démission
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à condition de notifier celle-ci à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Révocation
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
15.4 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
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La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'article 20 des statuts et dans le cadre des limitations prévues ci-dessus.

16.1 Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques, associé ou non de la Société.
Le directeur général est nommé par la collectivité des associés qui fixe l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont délégués. La décision de nomination fixe également la rémunération du directeur général.
16.2 Démission
Le directeur général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a condition de notifier celle ci au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée trois mois avant la date de prise d'effet de cette démission, sauf dispense de préavis accordée par le Président.
16.3 Révocation
Le Président peut mettre fin avant terme au mandat du directeur général. La révocation n'a pas à étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
16.4 Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les délégués des instances représentatives du personnel, s'il en existe un, exercent leurs droits définis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables auprés du Président.
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Un avis de réunion sera adressé par tout moyen auxdits délégués, le cas échéant, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour toute décision collective.
Lorsque l'instance représentative du personnel entend exercer le droit de demander l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une décision collective des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'un de ces membres mandaté à cet effet, doit adresser sa demande au siége social de la Société, a l'attention du Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour que les projets de résolution soient inscrits à l'ordre du jour d'une décision collective, cette demande doit parvenir a la Société au moins dix (10) jours avant la date prévue pour cette décision collective. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
* * 1

20.1 Relévent de la compétence de la collectivité des associés : l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : la dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; la nomination des Commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels ; la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération ; l'émission d'obligations :;
20.2 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
20.3 Doivent étre prises a l'unanimité des associés, conformément aux articles L.227-13 et L.227-17 du Code de commerce toute décision qui concernent la modification ou l'ajout ou la suppression des clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité des actions ; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions consécutivement au changement de contrôle d'une personne morale ;
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Ainsi que toute décision relative : à l'augmentation des engagements des associés, - au changement de nationalité de la Société,
20.4 Sous réserves des décisions qui nécessitent l'accord unanime des associés, comme prévu a ci- dessus, les décisions collectives suivantes seront adoptées à la majorité extraordinaire des deux tiers :
l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital ; 1'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
la fusion, la scission ou ll'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; l'émission d'obligations ; l'agrément d'un nouvel associé ; l'exclusion d'un associé.
Les autres décisions seront valablement adoptées à la majorité ordinaire.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
21.1 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou par email avec accusé réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par email avec accusé réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
21.2 Assemblée Générale
a. Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 30% au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite cinq (5) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du
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département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 30% du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tout moyen de communication visé ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
c. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Un associé peut également voter a distance au moyen d'un formulaire de vote adressé à la Société par lettre recommandée ou par courrier électronique.
d. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Si le Président recourt au mode de consultation des associés en Assemblée Générale, celle-ci peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen de communication permettant l'identification des associés.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué & cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs, qui peut étre le Président ou un Directeur Général, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
His constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital.
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Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la
sociales, sont jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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CYRIUS D'ARCLAIS Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 1B,rue du Major Edward Grieg Styffe - 14190 MAIZIERES 449 974 823 RCS CAEN
STATUTS
(Mis à jour par décisions unanimes des associés en date du 24 décembre 2020)
Certifiés conformes à l'original
Le Président Monsieur Francois-Xavier MEAUME
TABLE DES MATIERES

TITRE Y - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE....14

CYRIUS D'ARCLAIS - transformation en SAS 2/17

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce et par les présents statuts.
La Société a été constituée initialement sous la forme d'une société civile par acte sous seing privé à MAIZIERES (Calvados) en date du 1er septembre 2003, enregistré a la recette principale des impôts de FALAISE le 8 septembre 2003 sous les mentions d'enregistrement < Bordereau n°2003/358, case n°6, Ext. 600 >.
Elle a été transformée en Société a responsabilité limitée suivant la décision des associés lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2019.
Elle a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes des décisions unanimes des associés en date du 24 décembre 2020.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comportera qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < Associé Unique >. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'Associé Unique ou ies associés.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est :
< CYRIUS D'ARCLAIS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :
L'acquisition par achat, apport ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres à caractére civil ou commercial, cotées ou non cotées. L'acquisition par achat, apport ou autrement, la location ou la gestion de tout immeuble, droit réel immobilier ou droit au bail.
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CYRIUS D'ARCLAIS - transformation en SAS 3/17
L'ouverture en tous lieux de dépôts, agences, succursales, la prise à bail de tous immeuble, l'acquisition de tous droits et licences, concessions, dépôts, marques de fabrique et autres. L'acquisition, la gestion, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, de nationalité francaise ou étrangére et quelle qu'en soit la forme, exercant des activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles, financiere ou civiles, ainsi que de toutes parts sociales, actions et autres valeurs mobiliéres de toute nature. L'assistance, le conseil et la réalisation de prestations au profit de toutes sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et notamment en rendant a titre purement interne au groupe, des services spécifiques dans les domaines de la gestion administrative, financiere, juridique, comptable et sociale, dans le domaine des ressources humaines, de l'immobilier ainsi que dans les domaines techniques, informatiques et commerciaux, par tous moyens techniques existants et a venir La direction générale des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation et l'exercice d'un mandat social à cet effet. Ainsi que la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets ci-dessus spécifiés et à tous autres objets similaires ou connexes et toutes autres opération pouvant faciliter le développement et l'extension de la société, et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, de société en participation ou groupement d'intérét économique.

Le siége social de la Société est situé :
1B,rue du Major Edward Grieg Styffe -14190 MAIZIERES
I1 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés à la majorité ordinaire, par la prochaine Assemblée et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés.

5.1 La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de convoquer la consultation prévue ci-dessus.
5.2 L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. L'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sera clos le 30 juin 2021 et aura ainsi une durée exceptionnelle de 18 mois.
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1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraire suivant : Monsieur René MEAUME, la somme de mille euros, ci..... 1 000 euros Madame Denise MEAUME, la somme de mille euros, ci.... 1 000 euros Monsieur Francois-Xavier MEAUME, la somme de mille euros, ci.... 1 000 euros
Soit au total la somme de trois mille euros, ci.... 3 000 euros
2. Aux termes d'une délibération de rassemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 997 000
euros et porté ainsi à 1 000 000 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves >, ci .. 997 000 euros Cette opération a été réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale laquelle a été portée de 10 euros a 3 333,33 euros.
3. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été ramené de 1 000 000 euros à 383 333,34 euros par voie de rachat par la Société de 185 parts sociales au prix de 500 euros par part sociale, ci...... -616 666,66 euros La différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des parts rachetées, soit la somme de 524 166,66 euros a été affectée sur un compte < prime > dans les comptes de la Société.
4. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 616 666,66 euros et porté ainsi a 1 000 000 euros et ce par incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves ", ci......... 616 666,66 euros Cette opération a été réalisée par élévation de la valeur nominale des parts sociales, laquelle a été portée de 3 333,33 euros a 8 695,65 euros
5. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2020, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 990 000 euros par voie -990 000,00 euros réduction de la valeur nominale des parts sociales qui sera ainsi abaissée de 8 695,65 euros environ a 86,96 euros environ, pour le ramener d'un montant de 1 000 000 euros a un nouveau montant de 10 000 euros.

Le capital social est fixé & la somme de 10 000 (dix mille) euros. Il est divisé en 115 (cent quinze) actions, intégralement libérées.
Chaque action comporte des droits pécuniaires identiques et proportionnels a sa quotité de capital.
M
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Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre & la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, seront déterminées par la collectivité des associés lors de la mise à disposition des sommes par les associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La Société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu à application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d' actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives mémes à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
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12.1 Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective extraordinaire des associés, prises dans les conditions fixées à l'article 20 des présents statuts.
Les opérations d'augmentation de capital sont réalisées selon les régles applicables aux sociétés anonymes.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue, par décisions collective ordinaire, aux conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.
La collectivité des associés peut délguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
12.2 Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
12.3_ Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
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Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux

13.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
13.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit .
13.3Les actions sont librement cessibles et transmissibles, sous réserve de l'existence d'engagements particuliers souscrits par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

14.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
14.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
14.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés
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possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
** * TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (ci- aprés, le < Président >).
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.1 Nomination
Le Président est désigné par la collectivité des associés, qui fixe ou modifie sa rémunération. Il est nommé pour une durée indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.
15.2 Démission
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a condition de notifier celle-ci à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Révocation
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
15.4_ Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
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La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'article 20 des statuts et dans le cadre des limitations prévues ci-dessus.

16.1 Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques, associé ou non de la Société.
Le directeur général est nommé par la collectivité des associés qui fixe l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont délégués. La décision de nomination fixe également la rémunération du directeur général.
16.2 Démission
Le directeur général peut démissionner sans avoir & justifier de sa décision à condition de notifier celle- ci au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée trois mois avant la date de prise d'effet de cette démission, sauf dispense de préavis accordée par le Président.
16.3 Révocation
Le Président peut mettre fin avant terme au mandat du directeur général. La révocation n'a pas & étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
16.4_ Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les délégués des instances représentatives du personnel, s'il en existe un, exercent leurs droits définis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables auprés du Président.
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Un avis de réunion sera adressé par tout moyen auxdits délégués, le cas échéant, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour toute décision collective.
Lorsque l'instance représentative du personnel entend exercer le droit de demander l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour d'une décision collective des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'un de ces membres mandaté à cet effet, doit adresser sa demande au siége social de la Société, à l'attention du Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour que les projets de résolution soient inscrits a l'ordre du jour d'une décision collective, cette demande doit parvenir à la Société au moins dix (10) jours avant la date prévue pour cette décision collective. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

20.1 Relévent de la compétence de la collectivité des associés : l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; la nomination des Commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels ; la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération ; l'émission d'obligations ;
20.2 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
20.3 Doivent étre prises a l'unanimité des associés, conformément aux articles L.227-13 et L.227-17 du Code de commerce toute décision qui concernent la modification ou l'ajout ou la suppression des clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions ; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions consécutivement au changement de contrle d'une personne morale ;
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Ainsi que toute décision relative : a l'augmentation des engagements des associés, - au changement de nationalité de la Société,
20.4 Sous réserves des décisions qui nécessitent l'accord unanime des associés, comme prévu à ci- dessus, les décisions collectives suivantes seront adoptées a la majorité extraordinaire des deux tiers : l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital ; 1'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; l'émission d'obligations ; l'agrément d'un nouvel associé ; l'exclusion d'un associé.
Les autres décisions seront valablement adoptées a la majorité ordinaire.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
21.1 Consultation.écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou par email avec accusé réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par email avec accusé réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent ‘également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
21.2_Assemblée Générale
a. Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 30% au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite cinq (5) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du
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département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
n ou plusieurs associés, représentant au moins 30% du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tout moyen de communication visé ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
c. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Un associé peut également voter à distance au moyen d'un formulaire de vote adressé a la Société par lettre recommandée ou par courrier électronique.
d. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Si le Président recourt au mode de consultation des associés en Assemblée Générale, celle-ci peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen de communication permettant l'identification des associés.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 1l dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs, qui peut étre le Président ou un Directeur Général, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, & la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital.
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Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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CYRIUS D'ARCLAIS Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 1B,rue du Major Edward Grieg Styffe - 14190 MAIZIERES 449 974 823 RCS CAEN
STATUTS
(Mis à jour par décisions unanimes des associés en date du 24 décembre 2020)
Certifiés conformes à l'original
Le Président Monsieur Francois-Xavier MEAUME
TABLE DES MATIERES

hy CYRIUS D'ARCLAIS - transformation en SAS 2/17

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce et par les présents statuts.
La Société a été constituée initialement sous la forme d'une société civile par acte sous seing privé à MAIZIERES (Calvados) en date du 1er septembre 2003, enregistré a la recette principale des impôts de FALAISE le 8 septembre 2003 sous les mentions d'enregistrement < Bordereau n°2003/358, case n°6, Ext. 600 >.
Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2019.
Elle a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes des décisions unanimes des associés en date du 24 décembre 2020.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comportera qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < Associé Unique >. L'Associ Unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'Associé Unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est :
< CYRIUS D'ARCLAIS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet en France et a 1'étranger :
L'acquisition par achat, apport ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres à caractére civil ou commercial, cotées ou non cotées L'acquisition par achat, apport ou autrement, la location ou la gestion de tout immeuble, droit réel immobilier ou droit au bail.
CYRIUS D'ARCLAIS - transformation en SAS 3/17
L'ouverture en tous lieux de dépôts, agences, succursales, la prise a bail de tous immeuble, l'acquisition de tous droits et licences, concessions, dépôts, marques de fabrique et autres. L'acquisition, la gestion, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, de nationalité francaise ou étrangére et quelle qu'en soit la forme, exercant des activités
commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles, financiére ou civiles, ainsi que de toutes parts sociales, actions et autres valeurs mobiliéres de toute nature. L'assistance, le conseil et la réalisation de prestations au profit de toutes sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et notamment en rendant à titre purement interne au groupe, des services spécifiques dans les domaines de la gestion administrative, financiére, juridique, comptable et sociale, dans le domaine des ressources
humaines, de l'immobilier ainsi que dans les domaines techniques, informatiques et commerciaux, par tous moyens techniques existants et à venir. La direction générale des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation et l'exercice d'un mandat social à cet effet. Ainsi que la participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets ci-dessus spécifiés et à tous autres objets similaires ou connexes et toutes autres opération pouvant faciliter le développement et l'extension de la société, et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, de société en participation ou
groupement d'intérét économique.

Le siége social de la Société est situé :
1B,rue du Major Edward Grieg Styffe -14190 MAIZIERES
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés à la majorité ordinaire, par la prochaine Assemblée et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés.

5.1 La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de convoquer la consultation prévue ci-dessus.
5.2 L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. L'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sera clos le 30 juin 2021 et aura ainsi une durée exceptionnelle de 18 mois.
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1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraire suivant :
Monsieur René MEAUME, la somme de mille euros, ci .... 1 000 euros Madame Denise MEAUME, la somme de mille euros, ci.. 1 000 euros Monsieur Francois-Xavier MEAUME, la somme de mille euros, ci..... 1 000 euros
Soit au total la somme de trois mille euros, ci... 3 000 euros
2. Aux termes d'une délibération de rassemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 997 000 euros et porté ainsi à 1 000 000 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves >, ci ... 997 000 euros Cette opération a été réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale laquelle a été portée de 10 euros a 3 333,33 euros.
3. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été ramene de 1 000 000 euros à 383 333,34 euros par voie de rachat par la Société de 185 parts sociales au prix de 500 euros par part sociale, ci... -616 666,66 euros La différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des parts rachetées, soit la somme de 524 166,66 euros a été affectée sur un compte < prime > dans les comptes de la Société.
4. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 616 666,66 euros et porté ainsi & 1 000 000 euros et ce par incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves ", ci..... 616 666,66 euros Cette opération a été réalisée par élévation de la valeur nominale des parts sociales, laquelle a été portée de 3 333,33 euros à 8 695,65 euros
5. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2020, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 990 000 euros par voie -990 000,00 euros réduction de la valeur nominale des parts sociales qui sera ainsi abaissée de 8 695,65 euros environ à 86,96 euros environ, pour le ramener d'un montant de 1 000 000 euros à un nouveau montant de 10 000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de 10 000 (dix mille) euros. Il est divisé en 115 (cent quinze) actions, intégralement libérées.
Chaque action comporte des droits pécuniaires identiques et proportionnels a sa quotité de capital.
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Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la
Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait. seront déterminées par la collectivité des associés lors de la mise à disposition des sommes par les associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La Société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu à application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives
relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives mémes à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
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12.1_ Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective extraordinaire des associés, prises dans les conditions fixées a
l'article 20 des présents statuts.
Les opérations d'augmentation de capital sont réalisées selon les régles applicables aux sociétés anonymes.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de
souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue, par décisions collective ordinaire, aux conditions prévues à l'article 20 des présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
12.2_ Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
12.3 Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux

13.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
13.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit .
13.3 Les actions sont librement cessibles et transmissibles, sous réserve de l'existence d'engagements particuliers souscrits par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

14.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
14.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
14.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés
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possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis
* * *

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (ci- aprés, le < Président >).
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.1_ Nomination
Le Président est désigné par la collectivité des associés, qui fixe ou modifie sa rémunération. Il est nommé pour une durée indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.
15.2 Démission
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a condition de notifier celle-ci à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Révocation
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
15.4 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
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La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associs dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'article 20 des statuts et dans le cadre des limitations prévues ci-dessus.

16.1 Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques, associé ou non de la Société.
Le directeur général est nommé par la collectivité des associés qui fixe l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont délégués. La décision de nomination fixe également la rémunération du directeur général.
16.2 Démission
Le directeur général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à condition de notifier celle- ci au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée trois mois avant la date de prise d'effet de cette démission, sauf dispense de préavis accordée par le Président.
16.3 Révocation
Le Président peut mettre fin avant terme au mandat du directeur général. La révocation n'a pas à étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
16.4_ Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

Les délégués des instances représentatives du personnel, s'il en existe un, exercent leurs droits définis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables auprés du Président.
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Un avis de réunion sera adressé par tout moyen auxdits délégués, le cas échéant, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour toute décision collective.
Lorsque l'instance représentative du personnel entend exercer le droit de demander l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour d'une décision collective des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'un de ces membres mandaté à cet effet, doit adresser sa demande au siége social de la Société, & l'attention du Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour que les projets de résolution soient inscrits a l'ordre du jour d'une décision collective, cette demande doit parvenir à la Société au moins dix (10) jours avant la date prévue pour cette décision collective. La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrle conformément à la loi.
Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

20.1 Relévent de la compétence de la collectivité des associés : l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; la nomination des Commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels ; la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération ; l'émission d'obligations ;
20.2 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
20.3 Doivent étre prises a l'unanimité des associés, conformément aux articles L.227-13 et L.227-17 du Code de commerce toute décision qui concernent la modification ou l'ajout ou la suppression des clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions ; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions consécutivement au changement de contrôle d'une personne morale ;
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Ainsi que toute décision relative : à l'augmentation des engagements des associés, au changement de nationalité de la Société,
20.4 Sous réserves des décisions qui nécessitent l'accord unanime des associés, comme prévu à ci- dessus, les décisions collectives suivantes seront adoptées à la majorité extraordinaire des deux tiers : l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; l'émission d'obligations ; l'agrément d'un nouvel associé ; l'exclusion d'un associé.
Les autres décisions seront valablement adoptées à la majorité ordinaire.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
21.1 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou par email avec accusé réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par email avec accusé réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
21.2_Assemblée Générale
a. Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 30% au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite cinq (5) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du
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département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 30% du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tout moyen de communication visé ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois. en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
c. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Un associé peut également voter à distance au moyen d'un formulaire de vote adressé & la Société par lettre recommandée ou par courrier électronique.
d. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Si le Président recourt au mode de consultation des associés en Assemblée Générale, celle-ci peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen de communication permettant l'identification des associés.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs, qui peut étre le Président ou un Directeur Général, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital.
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Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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