Acte du 1 mars 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

du contrat d'apport en date a CREIL du 31décembre2021, aux termes duquel Madame Adile ALKOL et Monsieur Ali-Kan DOLASIR ont fait apport à la société de 500 parts sociales, numérotées 1 a 500 de la société IV FRERES, société civile immobiliére, au capital de 15 000 euros, dont le siége social est situé 63, rue Gambetta 60100 CREIL,

AA D H

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNEN sous le numéro 844 880 401, évaluées a 73 620 euros ; une copie dudit contrat d'apport est

annexé au présent procés-verbal ; du rapport de Monsieur Bruno ORBAN, Commissaire aux apports.

Approuve cet apport aux conditions stipulées à l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport

du commissaire aux apports, décide à titre de rémunération de l'apport approuvé au titre de la premiére résolution, d'augmenter le capital social de SOIXANTE TREIZE MILLE SIX CENT VINGT EUROS (73 620 €) pour le porter de MILLE EUROS (1 000 €) a SOIXANTE QUATORZE MILLE SIX CENT VINGT EUROS (74 620 @), au moyen de la création de 7 362 parts sociales

nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 101 a 7462 et attribuées aux apporteurs comme suit :

à Madame Adile ALKOL, trois mille six cent quatre-vingt une (3 681) parts sociales

nouvelles de la Société, numérotées 101 a 3 781, de dix euros (10 £) de valeur nominale.

a Monsieur Ali-Kan DOLASIR, trois mille six cent quatre-vingt une (3 681) parts sociales

nouvelles de la Société, numérotées 3 782 a 7 462, de dix euros (10 £) de valeur

nominale.

Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, assimilées . aux parts anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale reconnait sincére et véritable la déclaration relative à la répartition et

a la libération des parts sociales nouvelles faites au contrat d'apport par la gérance et les apporteurs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des précédentes résolutions,

constate que l'augmentation du capital est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les statuts :

K ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :

AA D H

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

31/12/2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 73 620 euros par apport en nature,effectué par Madame Adile DOLASIR et Monsieur Ali-Kan DOLASIR évalués à SOIXANTE

TREIZE MILLE SIX CENT VINGT eurOS. >

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 74 620 euros (SOIXANTE QUATORZE MILLE SIX CENT VINGTS EUROS)

1.ll est divisé en 7 462 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

(...) >

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Madame Adile ALKOL, possédant 3 731 parts Numérotées 1 à 50 et 101 à 3 781

- à Monsieur Ali-Kan DOLASIR, possédant 3 706 parts Numérotées 76 à 100 et 3 782 à 7 462

- à Monsieur Hadjo DOLASIR, possédant 25 parts Numérotées 51 à 75

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 7 462 parts >

Les associés déclarent que les 7 462 parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité par eux, qu'elles sont toutes libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social a l'activité suivante :

l'acquisition, la gestion, éventuellement la vente, de toutes valeurs mobilieres, notamment par la prise de participation dans toute société ou groupe quelque soit son domaine d'activité, par voie de création de société nouvelle, par acquisition de parts

sociales, d'actions ou droits sociaux, par souscription a toute augmentation de capital

apport, fusion ou autre moyen.

AA D.H DA

et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la

suivante :

K ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Le débit de boissons, restaurant, bar brasserie, café, snack hôtel,

l'acquisition, la gestion, éventuellement la vente, de toutes valeurs mobiliéres, notamment par la prise de participation dans toute société ou groupe quel que soit son domaine d'activité, par voie de création de société nouvelle, par acquisition de parts sociales, d'actions ou droits sociaux, par souscription à toute augmentation de capital,

apport, fusion ou autre moyen,

(...)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la

séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé

par la gérante et les associés.

Adile ALKOL Ali-Kan DOLASIR Gérante

Hadjo DOLASIR

D.H AA

CONTRAT D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNES

Madame Adile ALKOL, Demeurant 6, rue Clément Marot 60180 NOGENT-SUR-OISE, Née le 10 mars 1974 a MIDYAT (TURQUIE), De nationalité francaise, Divorcée.

Et,

Monsieur Ali-Kan DOLASIR,

Demeurant 6, rue Clément Marot 60180 NOGENT-SUR-OISE, Né le 25 novembre 2000, a CREIL (60), De nationalité francaise,

Célibataire.

Ci-aprés dénommés < les Apporteurs >

D'une part,

ET

La société PUB CARNOT, société a responsabilité limitée, au capital social de 1 000 euros, dont le siége social est situé 6 bis avenue Jules Uhry 60100 CRElL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE, sous le numéro 485 305 734, représentée par sa Gérante, Madame Adile ALKOL.

Ci-aprés dénommée < le Bénéficiaire > ou < la Société >

D'autre part,

Les soussignés, ci-dessus, sont, ci-aprés, désignés individuellement la < Partie > ou ensemble

les < Parties >.

1

bA AS

EXPOSE PREALABLE

Suivant acte sous signature privée, en date à CREIL du 13 décembre 2018, il existe une société

civile immobiliére, dénommée IV FRERES au capital de 15 000 euros, divisé en 1 500 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége social est fixé 63, rue Gambetta, 60100 CREIL, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE,

sous le numéro 844 880 401 pour une durée de 99 années.

La société IV FRERES a pour objet principal : - l'acquisition d'immeubles, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement

de tous immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement, - éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à

la société, au moyen de vente, échange, apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci- dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

Le gérant actuel de ladite société est Madame Adile ALKOL, demeurant 6, rue Clément Marot

60180 NOGENT SUR OISE.

Le capital social de la société IV FRERES est actuellement réparti comme suit entre les associés :

- Madame Adile ALKOL est titulaire de 250 parts, numérotées 1 a 250,

- Monsieur Ali-Kan DOLASIR est titulaire de250 parts, numérotées 251 à 500,

- Monsieur Nihat DOLASIR est titulaire de 250 parts,

numérotées 501 a 750,

- Monsieur Sukru TURGUT est titulaire de 250 parts,

numérotées 751 a 1 000,

- Monsieur Cuneyt DOLASIR est titulaire de 250 parts,

numérotées 1 001 a 1 250,

- Monsieur Seyhmus DOGAN est titulaire de 250 parts, numérotées 1 251 à 1 500.

La société est assujettie a l'impt sur les sociétés

Il est précisé que le présent apport de parts est soumis au droit de préemption urbain prévu par l'article L. 213-1 du Code de l'urbanisme dans la mesure oû :

2

- concomitamment au présent apport, Monsieur Seyhmus DOGAN et Sukru TURGUT, associés de la société IV FRERES cédent au Bénéficiaire l'intégralité des 500 parts sociales qu'ils détiennent dans la division du capital de ladite société,

- l'apport et la cession conduisent donc le Bénéficiaire à détenir la majorité des parts de la société IV FRERES,

- le patrimoine de la société IV FRERES est constitué par une unité fonciére dont la cession

serait soumise au droit de préemption urbain prévu aux articles L. 210 et suivants du Code de l'urbanisme,

- la société IV FRERES n'est pas constituée exclusivement entre parents et alliés jusqu'au

quatriéme degré inclus.

En conséquence, la déclaration préalable prescrite par l'article L. 213-2 du Code de l'urbanisme a été notifiée à la Mairie de CRElL ou est situé le bien ;

Par courrier en date du 22 novembre 2021, apposée en marge de cette déclaration, le bénéficiaire du droit de préemption a fait savoir qu'il renoncait a exercer son droit. Copie du

courrier est demeurée ci-annexée.

L'apport des parts peut donc, en vertu du premier alinéa de l'article L. 213-8 du Code de l'urbanisme.

Il est part ailleurs précisé que le BENEFICIAIRE déclare bien connaitre la SCI et avoir bénéficié du temps nécessaire à l'examen de la transmission à son profit des parts de la société IV FRERES.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT

ARTICLE 1-APPORT

Les Apporteurs apportent à la Société PUB CARNOT, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par le Bénéficiaire la pleine propriété de cinq cents (500) parts sociales, numérotées 1 a 500 composant le capital social de la société IV FRERES, société civile immobiliére, au capital de 15 000 euros, dont le siége social est sis 63, rue Gambetta 60100 CREIL et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 844 880 401, évaluées ensemble à soixante-treize mille six cent vingt euros (73 620 €),

soit environ cent quarante-sept euros et vingt-quatre centimes (147,24 €) par part sociale (ci- aprés l' < Apport >).

ARTICLE 2 - REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'Apport ci-dessus désigné, évalué à la somme globale de soixante-treize mille six cent vingt euros (73 620 €), il sera attribué :

3

AA

a Madame Adile ALKOL, trois mille six cent quatre-vingt une (3 681) parts sociales nouvelles de la Société, numérotées 101 a 3 781, de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, qui seront émises a titre d'augmentation de capital.

a Monsieur Ali-Kan DOLASIR, trois mille six cent quatre-vingt une (3 681) parts sociales nouvelles de la Société, numérotées 3 782 a 7 462, de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, qui seront émises a titre d'augmentation de

capital.

Les parts sociales nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital entiérement assimilées aux parts sociales anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes dispositions des statuts et aux décisions des assemblées

générales.

ARTICLE 3 - VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT

L'Apport, objet des présentes, ne deviendra définitif qu'au jour ou les associés du Bénéficiaire, statuant sur le rapport établi par Monsieur Bruno ORBAN, domiciliée à Chantilly (60500), 26 Avenue du Maréchal Joffre, Commissaire aux apports désigné par décision. de l'Assemblée Générale du Bénéficiaire en date du 4 novembre 2021, auront :

Approuvé le présent contrat ainsi que :

L'attribution de trois mille six cent quatre-vingt une (3 681) parts sociales nouvelles, numérotées 101 a 3 781, de dix euros (10 £) de la société PUB CARNOT a Madame Adile ALKOL ; L'attribution de trois mille six cent quatre-vingt une (3 681) parts sociales nouvelles, numérotées 3 782 a 7 462, de dix euros (10 £) de la société PUB CARNOT à Monsieur Ali-Kan DOLASIR;

Et décidé :

D'une augmentation du capital social de la société PUB CARNOT d'un montant de soixante-treize mille six centvingt euros (73 620 €), De la modification corrélative des statuts de la société PUB CARNOT.

ARTICLE 4 - COMPTE COURANT D'ASSOCIE - ENGAGEMENTS PERSONNELS

1. Compte courant d'associés

Les Parties déclarent faire leur affaire personnelle du remboursement des comptes courants

ouvert dans les livres de la société IV FRERES, au nom des apporteurs.

2. Cautionnement personnel-contrats en cours

Les Apporteurs déclarent, chacun en ce qui le concerne, ne pas avoir accordé leur caution personnelle en garantie du bon paiement d'engagements souscrits par la SOCIETE.

4 AA

Ils déclarent par ailleurs que l'apport de parts ne remet pas en cause des contrats souscrits

par la SCI IV FRERES.

ARTICLE 5- PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés à compter de la décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire constatant l'augmentation de capital par apport en nature.

Il en aura la jouissance à compter de la méme date, de sorte qu'il aura droit a toutes distributions de bénéfices ou de réserves de la société IV FRERES décidées postérieurement à cette date.

ARTICLE 6 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile :

Les Apporteurs : en ieur domicile indiqué en téte des présentes. le Bénéficiaire : en son siege social indiqué en téte des présentes.

ARTICLE 7 - DECLARATION/AGREMENT

Les Apporteurs déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils sont propriétaires, sans aucune restriction ni réserve, des parts sociales de la société IV FRERES apportées, qu'ils jouissent sur elles de tous les droits accordés par la loi et les statuts et qu'ils n'ont consenti à leur sujet

aucune promesse de vente au profit de tiers, ni gage, ni autre droit quelconque.

Les Parties rappellent que conformément à l'article 13-3 des statuts de la société IV FRERES, le présent Apport est soumis a l'agrément de la collectivité des associés de la société IV FRERES et que le présent Apport devra avoir été autorisé par les associés de la société IV FRERES et le Bénéficiaire devra avoir été agréé en qualité de nouvel associé.

ARTICLE 8 - DECLARATIONS FISCALES

La société PUB CARNOT est soumise de plein droit à l'impôt sociétés.

En application de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, la taxation des plus-values

dégagées sur les éléments apportés est reportée au jour ou interviendra l'éventuelle cession des parts sociales recues en contrepartie de l'Apport ou l'un des autres événements visés par cet article.

En conséquence, l'impôt sera reporté a la date de cession des parts sociales recues en contrepartie de l'Apport.

5

AA

ARTICLE 9-AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des parts sociales de la société IV FRERES apportées.

ARTICLE 10 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont

a la charge du Bénéficiaire.

Fait en quatre (4) exemplaires, A CREIL, Le 3.1.1.24.2.0.21

Les Apporteurs Le Bénéficiaire Adile ALKOL PUB CARNOT Ali-Kan DOLASIR utOpyCu Représentée par Adile ALKOL lu eF approuvt

rovvA

6

A4

SARL PUB CARNOT

Société a responsabilité limitée au capital de 74 620 £ Siége social : 6 bis avenue Jules Uhry 60100 CRE1L 485 305 734 RCS COMPIEGNE

DENOMINATION

La dénomination de la société est : SARL PUB CARNOT

Dans tous les actes et documents ómanant de la société, le dénoninatlon doit étre précédée ou sulvie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des tnitiales "S.A.R..L." et de l'énonclatlon du montant du capital social.

La société a pour dónomination commerciale : SARL PUB CARNOT

ARTICLEA: SIEGE SOCIAL

Le siége sacial est fixé : 6 BIS AVENUE JULES UHRY 60100 CREIL

Il peut étre transféré en tout autre endrolt du méme département ou d'un

département limitrophe par une slmple décision de ia gérance sous réserve de ratification par la prochalne assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une déllbération de l'assemblée générale extraordinaire.

ARTICLES: DUREE

La durée de la socióté cst fixée a 99 annécs compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des socletes, sauf dissolutlon anticipée ou prorogalion.

ARTICLEB: APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivant :

1 - Apports en num&ralre Il est apportó an numéraire la somme de 1 000 euros, déposé

Page 2

conformement a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom da la sac1été en formation, a la CAISSE D'EPARGNE ainsi qu'il r6sulte d'un certificat délivré par ladite bangue le

Madame DOLASIR ADILE....... ... 500 EUROS Monsleur CECEN MEHMET MAHSUM..... . 500 EUROS

Solt au total Ia somme de 1. 000 EUROS

Aux termes d'une d6lib6ration de l'Assembl6e G6n6rale Extraordinalre en date du 31 dócembre 2021 le capltal soclal a

6t6 augment6 d'une 8omme de 73 620 euro8 par apport effectu6 par Madame Adile DOLASlR et Mons1eur Al1-Kan DOLASIR 6valu68 a SOIXANTE TREIZE MILLE SIX CENT VINGT euro8. >

Le capltal 8ocIal e8t fIx6 a 74 620 euro8 (SOlXANTE QUATORZE MlLLE SlX CENT VlNGTS EUROS)

1.ll est divis6 en 7 462 parts soclales de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libróes dans les conditions expos6es cl-dessus. 2.Toute modification du capital soclal sera dócidóe et róallsés dans les conditlons et avec les consóquences prevues par les dlspositlons lgales et rôglementalres.

3 731 parts - à Madame Adile ALKOL, possédant Numérotées 1 à 50 et 101 à 3 781

- à Monsieur Ali-Kan DOLASIR, possédant 3 706 parts Numérotées 76 à 100 et 3 782 à 7 462

à Monsieur Hadjo DOLASIR, possédant 25 parts Numérotées 51 a 75

Total égal au nombre de parts composant le capital social 7 462 parts ARTICLES COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou lalsser a dispositlon de Ia société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'assoclé.

Las comptes courant ne doivent jamals 6tre déblteurs et la Soclét& a ia facuite d'en rembourser tout ou partie, apres avls donné par &crit un mois a l'avance, sauf stipulatlon contralre.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toutes cesslon de parts dolt ôtre constatée par un acte notarié ou sous selngs privés,

Pour &tre opposable & la soclét6, elle dolt iul 6tre signif1ée par

Page 3

expiolt d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remlse par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tlers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Reglstre du Commerco ct des Societés.

Les parts sociales ne peuvent étra cédéas a titre onéreux ou gratuit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consenternent de la majorité des assoclés représentant au moins 3/4 des parts soclales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'assoclé cédant.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendant que dans les conditions sulvantes : le cédant informe les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cesslon ; les associés disposent d'un délal d'un mois pour apprécler les.motifs de cette cession ; une majorité d'au moins la moitté des parts sociales pourra s'opposer au projet de cesslon sl les motifs ne sont pas justifiés;cette déclsion sera notlfiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant et au cessionnalre dans les huit jours suivant l'explration du délai d'un mois prévus ci- dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidatlon de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des assoclés représentant au moins les 3/4 des parts soclales, sauf pour les hérltlers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associes, on cas de liquidation de communauté

La qualité d'assoclé est reconnue au conjoint comme en blens pour ia moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Soclété son Intention étre personnellement assoclé. Si le conjoint exerce son drolt de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la maJorité des associés représentant au moins les.3/4 desparts sociales

L'époux associé sera alors exclu du vote at ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La déclsion des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mols de sa demande ; a defaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la communauté, Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de récoption.

ARTICLEM: GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par las associés représentant Page 4

plus de la moitié des parts soclales, avec o sans lmitation de ia durée de leur mandat.

Las gérant peuvent recevoir une rémunératior, qui est fixée et peut étre modiflée par une décislon ordinaire des assoclas.

Tout gérant a, par atlleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de reprôsentation engagés dans l'intórt de la Société, sur prôsentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, lespouvoirs.duou des gerants sont les plus 6tendus paur agir en toute circonstance au nom de la Soclétô, sous réserve des pouvolrs que la lol attribue expressément aux assoclés.

La Soclété est engagée m&me par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet soclal, a moins qu'ellene prouve que le tlers savalt que l'acte dépassalt cet.objet ou qu'll rie.pouvalit l'lgnorer compte tenu des.circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve:

Dans les rapports entre assoclés, le gérant peut faire tous actes de gestions dans l'lntéret de la Soclété. Toutefols,.a titre de rglement intérleur et sans que ces limitations sotent opposables au tiers, il est convenu que te gérant ne peut sans y avolr été autorlsé au préalable par une décision extraordinaire des associés acheter,vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Soclete,autres que

les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble soclal ou un nantissement sur le fond de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par la décision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales.

IIs peuvent démlssionner de leurs fonctions, en prévenant les assoclés par lettre recommandée individuelle.

Madame DOLASIR ADILE, demeurant au 6 RUE CLEMENT MAROT,LOGT N° 1512 60180 NOGENT SUR OISE, est nommδé geranté de la soclété pour une durée indeterminé6.

lis sont nommés pour une durée de six exerclces et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prevus par les dispositlons législatives et réglementaire en vigueur.

ARTICEEH2 EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une duree d'une année, qui commence le 1er JANVIER et finIt Ie 31 DECEMBRE.

Par exception,le premier exercice commenceraie jour de l'immatriculation de la Societé au Registre du comimerce at des socletés et se terminera le 31 DECEMBRE

Les comptes annuets (bllan, compte de résuitat et annexe).

Page 5

l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de Ia gérance ainsi que, le cas écheant, les rapport.du comnissaire aux comptes sont établis.conformément aux lois et réglement en vigueur et sont soumis a l'approbatlon des assoclés dans les conditlons prévues par ces lois et réglemerits.

L'assemblée générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la foi entre tous les associés proportionnellement aux nombrc de parts appartenants a chacun d'eux ; elle en décide les modalltés de mise en palement.

L'assemblée générale peut déclder la distribution des sommes prélevées sur les réserves dônt elle a la dispositlon en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bónéfice distribuable de l'exercice.

L'assembléo générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partle.

Aucune distribution nepeutétre faite lorsque lés capitaux

propres sont ou deviendralant a la sulte de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du falt de pertes constatées dans les documents coriptables, les capitaux propres de la société deviennent Inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatres mois qui suivent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre cette perte, consulter les assocles afin de décider, s'li y a lieu a dissolution antlclpée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, fe capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital ninimum dans ies Société a responsabilité limité et, dans ie délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égal a celul des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réservos si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redeyenus au moins égaux a la moitié du capital soclal.

Dans tous les cas, la décision de l'assamblée générale doit étre publlée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservatlon dé ces prescriptions, tout intéresse peut demander on Justice la dlssolution de la société. li en est de méme sl l'assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au Jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Page 6

A l'expiratlon du terme statuaire de la duré de la sôclété et en cas de dissolution`pour quelque cause que ce soit, la Soclété entre en liquidation.

La lIquidatlon de la Soclété est régle par les dlsposltions Iégisiatives et réglementaires en viguaur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qut sult :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collectives ne déslgne un autre lquidateur.

Le ou les liquidateurs ont las pouvoirs ies plus tendus pour réaliser l'actif mme a l'amiable et acqultter le passlf. Il peut étre autorisé par les assoclés a continuer les affaires.en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la llquidation.

Aprês remboursement du montant des parts soclales, le boni de liquldation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dlssolution pouvant, le cas &cheant,en résulter,entraine la transmission unlverselte du patrimo!ne, sans qu'l y alt lfeu a lquldation. Le tout sauf déclsion contralre de la collectivité des assoclés

ARTICEE16: TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformatlon de la soclété en une soclété commerclale d'une autre forme ou en soclété civile peut tre dêcldóe par les assoclés statuant aux conditions de majorlté et selon les modalités requises par la lol.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qul pourraient surgir pendant ia durée de la Soclété ou lors de sa liquldation entre les associés, relatlvement aux affairea sociales ou & l'exócution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La soclétê ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatrlculation au Registre du Commarce et des Soclétés.

Page 7

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés ci-apres, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la soclete

Cet état a été déposé dans les délals légaux au lleu du futur siége social,a la disposition des futurs membres de la Soclété

qui ont pu en.prendre.connaissance,alrisi que tous les soussignes le reconnaissent

Les soussignés donnent mandat a Madame DOLASIR ADILE a l'effet de prendre a bail les locaux connerciaux a usage de vente si la société en éprouve le besoin dans l'avenir.

L'immatriculation de la Société emportera, de pieln droit, reprise par elle desdits engagernents.

A l'appui de la demande d'lmmatriculation de la Société a Registre du commerce et des sociétés, les assoclés et le gérant, s'll n'est pas assoclé,sont tenus de déposer au greffe du

tribunal de commerce-une déclaration dans laquelle lis relatent toutes les opérations effectuees en vue de constituer

régulirement ladite Soclété et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des

réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre cux ayant regu mandat a cet effet.

Statuts mis a jour le......

Page.8