Acte du 7 janvier 2020

Début de l'acte

RCS : POITIERS

Code greffe : 8602

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de POITlERS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2000 B 00188 Numero SIREN : 339 514 622

Nom ou denomination : B.L.I. MACHINES-OUTILS

Ce depot a ete enregistré le 07/01/2020 sous le numero de dep8t 137

B.L.I. MACHINES-OUTILS Société par actions simplifiée au capital de 500.000 € Siége social : 10 Rue Gustave Courbet 86530 NAINTRE 339.514.622 RCS POITIERS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

DU 10 0CTOBRE 2019

L'an deux mille dix-neuf, et le dix octobre, a quatorze heures au 266/300 rue de Berzin - Centre de Commerce de Gros de Lesquin CRT 2 - 59273 FRETIN.

La société < INDUSTRIES MACHINES OUTILS - I.M.O >, société a responsabilité limitée au capital de 804.000 E dont le siege social est sis 266/300 rue de Berzin - Centre de Commerce de Gros

de Lesquin CRT 2 - 59273 FRETIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 533.428.660, représentée par son gérant Monsieur Antoine DELEPORTE, associée unique de la société < B.L.I. MACHINES-OUTILS>. n'de n' de A PRIS LA DECISION SUIVANTE RELATIVE A : dépt gestion Modification de la date de clôture à titre définitif de l'exercice social,3 07 JAN.2020Cd8 Modification corrélative de l'article 17 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités. n'de n'de facture chrono PREMIERE DECISION

L'associée unique décide de modifier a titre définitif la date de clôture de 1'exercice social de la société et de la fixer au 31 mars de chaque année a compter de ce jour.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze mois, soit jusqu'au 31 mars 2020.

DEUXIEME DECISION

L'associée unique décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit :

# ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL

- nouvelle rédaction -

L'exercice social commerce le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. >

TOISIEME DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique et le Président et consigné au registre prévu par la loi.

La société INDUSTRIES MACHINES OUTILS - I.M.O Monsieur Antoine DELEPORTE Représentée par Monsieur Antoine DELEPORTE Président

Greffe du tribunal de commerce de Poitiers : dépt N°137 en date du 07/01/2020

B.L.I. MACHINES-OUTILS Société par actions simplifiée au capital de 500.000 £ Siége social : 10 Rue Gustave Courbet 86530 NAINTRE 339.514.622 RCS POITIERS

Statuts mis a jour en date du 10 octobre 2019 Suite au changement de la date de cloture de l'exercice social

Greffe du tribunal de commerce de Poitiers : dépt N°137 en date du 07/01/2020

TITRE 1 FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1er -Forme

La société B.L.I. MACHINES OUTILS a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.

Elle a été transformee en Société par Actions Simplifiée suivant décision extraordinaire des associés en date du 30 avril 2008.

Elle est régie par les dispositions des articles des articles L 227.1 et suivants du Code du commerce, par les regles générales du code civil, les dispositions communes a toutes les sociétés commerciales dans la mesure oû elles sont compatibles avec les textes spécifiques qui lui sont applicables, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Dénomination

La dénomination de la Société est : B.L.L. MACHINES OUTILS.

Tous actes et documents érnanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", puis de l'indication du capital social.

Article 3 - Obiet

La Société a pour objet :

Toutes opérations de prestation de services et d'entremise en matiere industrielle, de négoce de biens d'équipements industriels et notamment de machines outils, la location de matériel et d'immeuble a usage industriel, commercial et professionnel.

1/13

Greffe du Tribunal de Commerce de Poitiers : dépôt N°995 en date du 03/03/2016

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concessions, représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.

La société peut agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociéte en participation, de prise ou de dation en Iocation gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, industrielles, artisanales, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

Article 4 - Siege social

Le sige social est fixé a NAINTRE (Vienne) 10, Rue Gustave Courbet.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est de quatre vingt dix (90) années a compter du 10 décembre 1986, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation fixés aux présents statuts.

TITRE II APPORTS -= CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - Apports

I - Lors de la constitution de la société, les associés fondateurs ont fait des apports uniquement en numéraire a hauteur de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F).

I - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 1991, les associes ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 450.000 F pour le porter de 50.000 F a 500.000 F par incorporation de réserves.

2/13

III - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2002 les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 73.775,49 £ pour le porter de 76.224,51 £ a 150.000 £ par voie d'incorporation au capital de pareille somme de 73.775,49 £ prélevée sur les réserves figurant au bilan au poste < autres réserves > et d'élévation de la valeur nominale des parts désormais fixée a 300 €.

IV - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 décembre 2015, il a été décidé l'augmentation du capital social d'une somme de 350.000 £ pour le porter de 150.000 £ a 500.000 £ par incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des 500 actions composant le capital social de 300 £ a 1.000 €.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de MILLE EUROS (1.000 f) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Article 8 - Modification du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée

par la société.

Article 10 - Cession des actions

Sauf lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le droit de disposition sur les actions est soumis aux stipulations particulieres ci-aprs enoncées, a savoir :

3/13

Toute transmission d'actions, méme entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la transmission aurait lieu par voie d'apports, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément de la société donné par l'assemblée générale ordinaire des associés.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse pendant UN mois (l) a compter de la demande d'agrément faite a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans un délai de SiX mois (6 mois) a compter de la notification du refus, d'acquérir les actions ou de les faire acquérir soit par un associé soit par un tiers en vue de les annuler ou de les céder dans ledit délai de six mois. Si a l'expiration de ce délai, l'achat de la totalité des actions sur lequel porte la demande du cédant n'est pas réalisée, 1'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Toute cession effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle.

Article 11 - Droits et obligations des associés

1)_Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la sociéte auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donne lieu.

2) Autres droits des associés

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les &ventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

4/13

3)_Obligations des associés

a) L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

b) Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

c) Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

d) Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux. considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

e) Nue-propriété et usufruit - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

L'exercice du doit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

5/13

Il est de meme réputé avoir négligé d'exercer Ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont sounis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et & l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

f) Gage - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

TITRE III PRESIDENCE - DIRECTION GENERALE

Article 12 - Président

1/ Le Président, personne physique ou morale, associé ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

2/ Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

3/ Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte dans la limite de 1'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

6/13

4/ Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers sur un ou plusieurs objet déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.

5/ Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont les modalités sont déterminées en assemblée générale.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des pices justificatives.

6/ Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat ; toutefois, le Président est révocable a tout moment par décision de 1'assemblée générale ordinaire des associés, ainsi que par décision de justice pour justes motifs.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un mois avant sa date de prise d'effet.

Article 13 - Directeur général

1 - Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un directeur général, personne physique ou personne morale ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non etre associé, ou s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2 - Le mandat de directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée : s'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

3 - La rémunération du directeur général est fixée par le président : elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des pices justificatives.

4 - Les fonctions de directeur général prennent fin a l'expiration de son mandat ; toutefois, le directeur général est révocable a tout moment par le Président.

7/13

En cas de déces, de démission, ou d'empechement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

5 - L'étendue des pouvoirs délégués au directeur général est déterminée par l'assemblée générale des associés en accord avec le Président.

6 - Le Directeur général peut, dans la limite des ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

TITRE IV CONVENTIONS - CONTROLE DES COMPTES

Article 14 - Conventions entre la société et les dirigeants et les principaux

associés

1 - Le président et le directeur général doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, de méme qu'entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233.3, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions nouvelles ainsi que sur celles anciennes qui se sont poursuivies sur l'exercice. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et le directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2 - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales intervenues au cours d'un exercice, directement ou indirectement entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés représentant plus de 10 % des droits de vote, sont portées a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président et par tout intéressé dans les trente jours suivant la clôture de chaque exercice social.

3 - Les interdictions prévues a l'article L 225.43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et au directeur général.

8/13

présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.

A défaut, elles peuvent etre également convoquées par le Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation est faite par lettre simple ou recommandée ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie adressée a chaque associé.

Le commissaire aux comptes doit etre invité à participer aux assemblées générales, en méme temps et dans les memes formes que les associés.

3) Tout associé a le droit d'assister aux assemblée générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de ia propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

4) L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'il y a lieu.

a) l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, le quorum du quart au moins des actions ayant le droit de vote est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation que, si les associés présents ou représentés possedent les trois-quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation le quorum de la moitié au moins des actions ayant le droit de vote est requis.

10/13

Article 15- Contrôle des comptes

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par ies statuts ; au cours de la vie sociale, ils sont nommés pour six exercices par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, iorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

TITRE Y ASSEMBLEES GENERALES

Article 16 - Assemblées d'associés

1) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées au Président.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seuie habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions qui sont réservées au Président. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

S?il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associes puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

2) Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront &tre faites au moins quinze jours a l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont

9/13

Elle statue a la majorité de plus des trois-quarts des voix dont les associés présents ou représentés disposent.

L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société, délibre aux conditions de majorité prévues a l'article L 225.245 du code de commerce, et qui different selon la forme nouvelle adoptée.

Les assemblées spéciales déliberent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

5) Procés-verbaux

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre tenu conformément a la loi, et signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. Il peut etre délivré des copies ou des extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.

TITRE VI COMPTES SOCIAUX

Article 17 - Exercice social

L'exercice social commerce le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Article 18 - Comptes annuels

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice social ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Préalablement, ils sont égalernent adressés au Commissaire aux Comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Article 19 - Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes de l'exercice.

11/13

Aprs approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'assemblée générale décide de toutes affectations et répartitions.

Sur le bénéfice de l'année, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social. Le surplus, est affecté en tout ou en partie a tout fonds facultatif de réserves générales ou spéciales ou distribué aux associés a titre de dividendes. Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte < Report a Nouveau >.

L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux associés sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélvements sont ainsi effectués.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, le Président pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés a l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une restitution. Is sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividende.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232.19 du code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en

12/13

numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande.

Article 20 - Comité d'entreprise

Le cas échéant, les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Article 21 - Liquidation

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.

Le produit net de la liquidation aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Article 22 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2015

Pour copie certifiée conforme Le Président

Jean-Pierre LEGE

13/13