Acte du 21 mars 2011

La société a la forme d'une SARL unipersonnelle régie par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée par la loi n°85-697 du 11 juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

La soussignée est associée unique. Néanmoins, a tout moment, elle peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractere unipersonnel de la société peut se rétablir également a tout instant.

La société a pour dénomination sociale : CRM-PYGMALION >.

Les actes. et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précedée ou suivie immédiatement et siblement des mots Société a Responsabilite Limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de 1'énonciation du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et docurments publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concermant son activité et signés par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

La vente de tous matériels d'impression et de découpe de lettres et leurs dérivés, La vente de matériels et fournitures de bureaux pour le marquage industriel par transfert thermique et la plastification de documents à chaud et froid, La formation professionnelle,

La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute société civile ou commerciale, D'une fagon générale, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Le siege social est fixé 17/19, rue de Rambouillet - 59400 CAMBRAI. Il pourra @tre transféré en tout autre lieu sur décisions des associés.

La durée de 1a société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de 1a date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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I - Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par l'associée unique d'une somme de 1.450 euros correspondant a la libération du cinquieme du capital social

conformément aux dispositions de l'article L 223-7 du Code de commerce. Cette somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Crédit du Nord - Agence de Seclin, le 16 octobre 2001. La libération du surplus du capital a, par la suite, été réalisée intégralement.

I1 - Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 18 novembre 2004, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.850 euros en numéraire par

création de 185 parts sociales de 10 euros chacune a laquelle s'est ajoutée une prime globale d'émission de 32.930 euros, portant ainsi le capital social de 7.700 euros a 9.550 euros.

La somme de 34.780 euros correspondant au montant de la souscription a été déposée le 17 novembre 2004 a la banque Crédit du Nord 15,rue Léon Blum (59239) THUMERlES

sur un compte intitulé "augmentation de capital" ainsi que l'atteste le récépissé établi par Iadite banque.

III - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale à Caractére Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des associés en date du 28 février 2008, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 1.030 euros en numéraire par création de 103 parts sociales de 10 euros chacune a laquelle s'est ajoutée une prime globale d'émission de 36.179,78 euros, portant ainsi le capital social de 9.550 euros a 10.580 euros.

IV - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés

en date du 2 avril 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.920 euros en numéraire par création de 192 parts sociales de 10 euros chacune a laquelle s'est ajoutée une prime globale d'émission de 72.960 euros, portant ainsi le capital social de 10.580 euros a 12.500 euros.

La somme de 74.880 euros correspondant au montant de la souscription a été déposée le 1er avril 2010 a la banque BSD-CIN - Agence de CIC BANQUE BSD-CIN Douai Cambrai Entreprises sur un compte intitulé "augmentation de capital" ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque.

Le capital social est fixé a ia somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS(12.500) euros

11 est divisé en 1.250 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées et attribuées

aux associés de la facon suivante :

- Madame Christine PLANQUE

sept cent soixante dix parts sociales 770 parts numérotées de 1 a 770

- Monsieur Franck PLANQUE

quatre vingt trois parts sociales 83 parts numérotées de 956 a 1.038

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- La société ALLIANSYS (anciennement dénommée FONDS D'INVESTISSEMENT RTVL) 205 parts deux cent cinq parts sociales . numérotées-de-771-a-955-et de 1:039-a-1-058

- Madame Anna PORSHENNIKOVA 192 parts cent quatre vingt douze parts sociales numérotées de 1.059 a 1.250

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 250 parts Mille deux cent cinquante sociales ..

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et conformément a la loi.

Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, atre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :

- la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en. représentation d'apports en nature ou en numéraire ;

. - la création de parts sociales nouvelles, ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves. disponibles.

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au capital mininum ne peut etre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur propriété résulte exclusivement des présents statuts et des actes modifiant le capital social.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége

social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt

Elle nest opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toute cession de parts par l'associé unique, comme toute transmission par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux, est entiérement libre.

Cependant, en cas de pluralité d'associés, les cessions de parts a des personnes non associées, autres que les conjoint, ascendants ou descendants du cédant, sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou 1'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, 1'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification. le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de

réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé

dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La désignation de 1'expert prévue a 1'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les

parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider, dans le

même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet

associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux 1égal en

matiere commerciale.

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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues -ci-dessus n'est

intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les

héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant.

lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice.de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants- droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la

gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. Ils doivent également justifiér de la désignation du mandataire

commun chargé de les représenter pendant la durée de 1'indivision.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article - paragraphe 1 - c) ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la? société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un mandataire unique.

Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social ; elle donne droit a une voix dans toutes les décisions.

Sous réserve des dispositions légales sur la responsabilité vis-a-vis des tiers concernant la valeur attribuée aux apports en nature, 1'associé unique ne supporte les pertes qu'a. concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulierement.

Les héritiers et créanciers de 1'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l'associé unique.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique et en cas de pluralité d'associés dans les conditions de 1'article L. 223-29 du Code de Commerce. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Le premier gérant de la société est Madame Christine PLANQUE PROST demeurant a CAMPHIN EN CAREMBAULT (59133) rue du Maréchal Foch n° 49. Cette nomination est faite pour une durée illimitée.

1) Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances.

2) Dans les rapports internes, la gérance peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable

aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord de 1'associé unique ou de la

collectivité des associés, donné par décision collective extraordinaire ou ordinaire selon

qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir :

. les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; les emprunts de quelque nature qu'ils soient : les constitutions d'hypotheques ou de nantissement ; les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés constituées ou a constituer.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne

entre associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.

Cette limitation n'est pas opposable aux tiers et ne concerne pas le gérant associé unique qui agit librement en toute circonstance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

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Le gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et dans celles définies par la loi pour les sociétés commerciales.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par 1'associé unique ou par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacenent.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer l'associé unique ou les associés de leur décision, six mois avant la clture de? 1'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant l'associé unique ou la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, l'associé unique ou la

collectivité des associés devra réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

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Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés A défaut, il sera procéder a la désignation d'un gérant provisoire, associé ou non.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions, autres que celles définies a 1l'article 21, intervenues entre la société et un associé ou un gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé unique ou la collectivité des associés prescrites par la loi.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de 1'associé unique.

Ces dispositions s appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de SARL.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont libres.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a 1'assemblée des associés par les dispositions des articles 223-1 et suivants du Code de Commerce.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

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Ses décisions sont retranscrites dans un registre coté et paraphé, dans les mémes conditions que les registres d assemblées.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est informé de la date prévue pour la prise de décision, au moins quinze jours avant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut a tout époque prendre par lui-méme connaissance, au siege social, des documents concernant les trois derniers exercices.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, les assemblées sont convoquées et exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions des articles 223-1 et suivants du Code de Commerce.

A 1'exception de la décision sur 1'approbation des comptes annuels qui doit étre prise ent assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataire de justice a la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent &tre prises par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier septembre de

chaque année pour se terminer le trente et un aout de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le 16 octobre 2001 pour se terminer le 31 aout 2002.

A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse les comptes annuels et 1'inventaire et

établit le rapport de gestion. Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés an bilan. Dans un délai de six mois aprés la clture de 1'exercice, 1'associé unique ou 1'assemblée

des associés approuve les comptes annuels apres avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

a) Réserve légale :

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins

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affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

b) Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, 1'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément 1es postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau :

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte

, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe 1'affectation ou 1'emploi des bénéfices ains inscrits a ces comptes. Is peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables :
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont 1'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
e) Perte
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Tout associé a le droit a toute époque :
- d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie & laquelle seront annexées la liste des gérants et, le cas échéant, celle des commissaires aux comptes ; - de prendre connaissance, par lui-meme et au siege social, des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis a la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le tout concernant les trois derniers exercices, avec faculté de
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prendre copie de ces pieces sauf en ce qui conceme les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant y répond par écrit dans le délai d'un mois.
La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes. En cas de pluralité d'associés et s'ils représentent au moins un dixieme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, 1'action sociale contre la gérance ; le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a té régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
En cas de pluralité d'associés et s'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, un ou plusieurs associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au Tribunal de Commerce statuant en la forme de référés la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine 1'étendue de la mission
et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.
Ce rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes le cas échéant, ainsi qu'au gérant. Le rapport doit, en outre, tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la mme publicité.

L'associé unique ou la collectivité des associés doit désigner, pour une durée de six
exercices, un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes
suppléant si, a la clture d'un exercice, deux des trois seuils réglementaires sont atteints.
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellernent.
La nomination des commissaires aux comptes a lieu par décision collective.
Méme si les seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.
La désignation peut également résulter d'une décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés.
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Ne peuvent &tre choisis comme commissaires aux comptes :
1. les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement ;
2. les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
3. les personnes qui, directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a 1'exception des activités autorisées par le 4° de 1'article L 225-224 du Code de Commerce ;
4. les sociétés de commissaires aux comptes dont 1'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouvent dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents :
5. les :conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soir des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de 1'exercice d'une activité permanente :
6. les sociétés de commissaires aux comptes dont soit i'un des dirigeants soit 1'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5".
Pendant les cing années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent &tre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société contrlée par eux ou dont celle-ci possde 10 % du capital.

Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dament appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

Un ou piusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.
S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en
justice.
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Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par 1' assemblée générale.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
A cet effet, ils operent les controles et vérifications prévues par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a 1'article L. 225. 236 du Code de Commerce.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
1. Les contróles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ; 2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir &tre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour létablissement de ces documents :; 3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de 1'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générales, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. 5. Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a 1'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répon&re dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au Comité d'Entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial.
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a 14
la prochaine assemblée générale
Le rapport est communiqué au Comité d'Entreprise s il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires ont comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes.sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a 1'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a 1'assemblée générale.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité,des associés décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, sil y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 1'article 8 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique ou la collectivité des 15
associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut de décision, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cependant, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue, la régularisation a eu lieu.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés pour décider, dans les conditions requises par la loi, si la société sera prorogée ou non.

La société peut atre transformée en société de toute forme par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi

La société peut faire 1'objet d'une dissolution anticipée sur décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées par 1'article L.-223. 43 du Code de Commerce.
A l'expiration normale de la durée sociale ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Sa dénomination sociale doit tre suivie de la mention < société en liquidation > ; cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes lettres,: factures, annonces et publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchements, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par 1'associé unique ou l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a 1'article L. 223-29 du Code de Commerce ou, a défaut, par le Président du Tribunal compétent du siege social a la requete du plus diligent des intéressés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
La liquidation est effectuée selon les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
L'associé unique ou les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation est attribué a 1'associé unique ou, en cas de pluralité 16
d'associés, proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.
L'avis de clôture de la liquidation est publié par les soins du ou des liquidateurs conformément a la loi.

Toutes les constatations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, il doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
" CERTIFIÉ CONFORME Y A L'ORIGINAL
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