Acte du 9 mai 2012

La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date a MULHOUSE du 6 mai 2004.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2011.

Elle continue d'exister entre ies propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : - la construction en vue de la revente en totalité ou par lots de tous immeubles et notamment la réalisation de tout programme immobilier comportant de l'habitat collectif, individuel et semi-individuel :

- la construction en vue de ia revente de la totalité ou par lots d'immeubles a usage professionnel, industriel ou commercial, - toutes opérations d'aménagements fonciers et notamment la création de tous lotissements. - l'achat en vue de la revente de tous immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés immobilieres, - toutes opérations de marchand de biens, - et généralement, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

La dénomination sociale reste : NECS PROMOTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 54 avenue du Dauphiné- 26270 SAULCE SUR RHONE

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I1 pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire

Le capital social est fixé a QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (95 000 euros). 1l est divisé en 625 parts sociales de 152 euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- la société CL-PRO, 313 parts sociales Numérotées de 1 a 313

- Monsieur Claude LOEWERT 140 parts sociales Numérotées de 314 a 453

- Monsieur Alain MONTEUX 5 parts sociales Numérotées de 454 a 458

- la société THONIC-PRO 167 parts sociales Numérotées de 459 a 625

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I - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augnentation de capital doit étre soumise a la procédure d'agrément applicable au cessionnaire de parts sociales.

It - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour oû il statue la régularisation a été effectuée.

Articie 11 -COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

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Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.

ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Sauf disposition particuliére, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu'eiles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.

3 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unigue sont libres.

4 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts entre associés sont libres. Toutes autres cessions à d'autres personnes méme entre ascendants et descendants, ou au profit du conjoint sont soumises à agrément obtenu a la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

La procédure d'agrément doit étre exercée dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales, et par les dispositions des présents statuts.

Le cédant doit notifier le projet de cession à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la Société est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acguérir, soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.

5 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de décés d'un associé, lorsque la Société comprend plusieurs associés, la Société continue seulement avec les associés survivants. Les héritiers ayants-droit, et éventuellement le conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des parts de leur auteur déterminée au jour du décés dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont à la charge de la Société Les parts sont rachetées dans les six mois à compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit, soit par toute personne agréée a la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les deux tiers des parts sociales. déduction faite des parts de l'associé décédé.

La Société peut également dans le méme délai racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus en réduisant corrélativement son capital.

A défaut d'accord contraire, la valeur des droits sociaux sera payée moitié à la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, a la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde à l'expiration du délai d'un an a compter de la date de décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de ia totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours a la date du décés.

6 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est déja associé ou a été agréé a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les parts sont rachetées dans les conditions fixées au 4. ci-dessus. Le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat pour assurer la conservation des parts initialement inscrites a son nom.

Articie 14 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

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TITRE JI

GERANCE

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la sigrature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de Ia S.A.R.L.

2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés. 3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées conformément aux dispositions applicables.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activités en matiére de recherche et de développement.

Chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unigue ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

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De méme, l'associé unigue ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit etre prorogée ou non.

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

3 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibies de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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