Acte du 5 avril 2013

RCS : ST ETIENNE Code qreffe : 4202

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 00025

Numéro SIREN :493 619 670

Nom ou denomination : HIGH TECH STRUCTURE

Ce depot a ete enregistre le 05/04/2013 sous le numero de dépot 2207

HIGH TECH STRUCTURE CERTIFIÉ CONFORME S.A.R.L. au capital de 300.000 € Siége social : 15, rue Camille de Rochetaillée 42000 SAINT ETIENNE 493 619 670 RCS SAINT ETIENNE

HRORE TC &T ETIENNE N° gstion...o.a..S.

1e : 0 5 AVR. 2013 STATUTS

N° dépôt .

Visa du greffier : _P Article 1 - Historique

La société RIVOIRE INGENIERIE (devenue HIGH TECH STRUCTURE) a été constituée suivant acte sous seings privés en date du 3 Juillet 2007, sous forme de EURL.

Elle a adopté la forme de SARL ensuite des cessions de parts intervenues le 30 Juin 2008.

Elle est actuellement régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Sociétés à Responsabilité Limitée et par ses nouveaux statuts.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi numéro 94-1 du 3 janvier 1994, la loi numéro 99-587 du 12 Juillet 1999, la loi numéro 66-537 du 24 juillet 1966 refondue dans le nouveau Code de Commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet

- Toutes activités de bureau d'études ingénierie structures béton armé, études de constructions de conseil, de préparation et élaboration d'études, de projets et plan se rapportant au béton armé et à la construction.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°2207 en date du 05/04/2013

La société a pour dénomination sociale :

HIGH TECH STRUCTURE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à SAINT-ETIENNE (42000) 15, rue Camille de Rochetaillée

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 50 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

- Lors de la constitution il a été effectué les apports en numéraire suivants : - Monsieur Christophe RIVOIRE .3.000 €

- Suivant acte SSP en date du 30 Juin 2008, Monsieur Christophe RIVOIRE a cédé 50 parts à Monsieur Jacques RIVOIRE sur les 100 parts lui appartenant dans la société

- L'assemblée générale extraordinaire réunie le 28.12.2010. a :

- constaté la réalisation définitive de l'apport par la Monsieur Jacques RIVOIRE à la société HIGH TECH STRUCTURE, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent son patrimoine professionnel pour l'exercice de son activité libérale d'études et d'ingénierie en structures béton armé

- décidé d'augmenter le capital de 2 970 euros pour le porter de 3 000 euros à 5 970 euros par voie de création de 99 parts sociales nouvelles de 30 euros de nominal chacune entiérement libérées, numérotées de 101 & 199 et attribuées à Monsieur Jacques RIVOIRE en rémunération de son apport.

- décidé d'augmenter le capital d'une somme de 94 030 €, pour le porter de 5 970 € à 100 000 €, par incorporation de la PRIME D'EMISSION à hauteur de 94 030 €.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 26.04.2011. a

- décidé d'augmenter le capital de 100 000 euros pour le porter de 100 000 euros à 200 000 euros par voie de création de 199 parts sociales nouvelles de 502,51 euros de nominal chacune, numérotées de 200 à 398, attribuées à Monsieur Jacques RIVOIRE et libérées par débit de son compte courant à hauteur de 100 000 £

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L'assemblée générale extraordinaire réunie le 22.03.2013. a :

- décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 68.341 euros pour le porter de 200.000,00 euros à 268.341 euros par la création de 136 parts nouvelles d'une valeur nominale de 502,51 euros numérotées de 398 à 534, attribuées en totalité a la société CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE, apporteur, émises avec une prime d'émission de 31.659 euros.

- décidé d'augmenter le capital d'une somme de 31.659 € pour le porter de 268.341 euros à 300.000 €, par incorporation de la PRIME D'EMISSION à hauteur de 31.659 €.

Le capital social est fixé a la somme de 300 000 £, divisé en 534 parts de 561,79 € chacune, entiérement libérées, de méme catégorie qui sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits :

- Christophe RIVOIRE CINQUANTE PARTS, Numérotées de 1 à 50 50 parts

- Jacques RIVOIRE TROIS CENT QUARANTE-HUIT PARTS numérotées de 51 a 398 348 parts

- SAS CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE

CENT TRENTE SIX PARTS numérotées de 399 à 534 136 parts

TOTAL : CINQ CENT TRENTE QUATRE PARTS 534 parts

9.1 Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices. réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts.

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Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

9.2 Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés aux conditions édictées ci-aprés pour les modifications statutaires.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9.3 Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt à la banque

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

9.4 Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Si aucun des biens apportés à la société n'excéde une valeur de 7 500 euros, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider a l'unanimité de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

9.5 Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt.

L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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Article..13 - lndivisibiiité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

14.1 Cessions

a) Forme de la cession.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable

a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article L. 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants

c) Cessions à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

d) Modalités de l'agrément.

Dans tous les cas ou il y a lieu à agrément, le projet de mutation est notifié à la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la mutation est réputé acquis.

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e) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la mutation n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la mutation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article L. 1843-4 du code civil sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article L. 1843-4 du code civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

14.2 Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liguidation de communauté

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires.

lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts

14.3 Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article

L. 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée les dispositions de l'article L. 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé.

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La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier

cas, rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Monsieur Christophe RIVOIRE et Monsieur Jacques RIVOIRE ont été nommés co-gérants pour une durée illimitée.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les gérants.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

20.1.Révocation du gérant

Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

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20.2 Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

20.3 Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

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22.1.Nomination des commissaires aux comptes

Si la société vient à répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices

La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.

Les délibérations prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.

22.2 Nomination judiciaire

Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

22.3 Récusation

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'ou un plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.

Il demeurera en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.

22.4 Fonctions des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, en justifiant leurs appréciations, certifient que les comptes

annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. lls vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes annuels.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de

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désaccord entre les commissaires, le rapport indigue les différentes opinions exprimées

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du gérant :

1. - Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

2. - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

3. - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

4. - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.

Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

22.5 Rémunération

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. IIs sont fixés selon les modalités légales.

22.6 Révocation

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.

22.7 Responsabilité

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

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l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions

conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues à des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

25.1 Forme et obiet des décisions collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

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Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

25.2 Décisions ordinaires

Elles ont pour objet notamment de nommer ou révoquer les gérants, donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci- dessus ou sur l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts.

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

25.3 Décisions extraordinaires

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, si une assemblée est réunie pour les modifications statutaires, elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

25.4 Mode de consultation des associés en cas d'assemblée

25.4.1 Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

25.4.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

25.4.3 Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé

25.4.4 Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

25.4.5 Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois. les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

25.4.6 Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

25.5 Assemblée statuant sur les comptes sociaux

25.5.1 Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

25.5.2 Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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25.6 Décisions prises par consultation écrite des associés

25.6.1 Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

25.6.2 Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 24.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

25.7 Décisions résultant du consentement de tous les associés.

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

26.1 Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social.

connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance

emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

26.2 Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

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Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

26.3 Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiguée au commissaire aux comptes

Articie 27 - Exercice social

L'exercice social a une durée de douze mois.II commence le 1ER JANVIER pour se terminer le 31 DECEMBRE.

28.1 Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

28.2 Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

28.3 Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

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Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Si la société vient à répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La société cesse d'etre assujettie à cette obligation iorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

30.1 Définitions

a) Réserve légale :

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

c) Réserves et report à nouveau :

L'assemblée peut décider l'inscription, à un fond de réserves et au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

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d) Sommes distribuables :

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserves et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.

30.2 Répartition des bénéfices - dividendes

a) Affectation des bénéfices :

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes :

Conformément à l'article L. 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées

par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

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La transformation de la société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

Si la société vient a comprendre plus de cent associés étant entendu que chaque indivision ne

compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

33.1 Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date

d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de

commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette guestion.

33.2 Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule main :

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

En cas de décision de dissolution prise par l'associé unique personne physique, les dispositions de l'article 33 des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise par 'associé unique personne morale, conformément a l'article L. 1844-5 du code civil, celle-ci

entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

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c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital :

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

34.1 Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liguidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

34.2 Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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Si ies associés n'ont pu nommer un liguidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

34.3 Contrôle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

34.4 Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunai compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Statuts modifiés par l'AGE du 30 juin 2008 : transformation en SARL

Statuts modifiés par l'AGE du 28.12.2010.: Augmentation du capital

Statuts modifiés par l'AGE du 26.04.2011.: Augmentation du capital

Statuts modifiés par l'AGE du 05.12.2011.: Transfert du siége social

Statuts modifiés par l'AGE du 22.03.2013.: Augmentation du capital

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GREFFE TC GT ETIENNE

le : 0 5 AVR. 2013 HIGH TECH STRUCTURE .229.7 SARL au capital de 200 000,00 euros N° dépôt : Siége social : 15, rue Camille de Rochetaillée - 42000 SAINT-ETIENNE Visa du greffier :_ 493.619.670. RCS SAINT ETIENNE

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 MARS 2013

Le vendredi 22 mars 2013, à 14 H, au siége social.

Les associés de la société HIGH TECH STRUCTURE se sont réunis sur convocation de la gérance

Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par les associés entrant en séance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe RiVOIRE, co-gérant, assisté de Monsieur Jacques RIVOIRE, co-gérant.

Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les associés présents possédent ensemble la totalité des parts composant le capital social.

L'assemblée étant en mesure de délibérer valablement est déclarée réguliérement constituée.

Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :

ORDRE DU JOUR

Augmentation du capital social par apport en numéraire avec prime d'émission Agrément d'un nouvel associé Augmentation du capital social par incorporation de la prime d'émission Modification des articles 7 et 8 des statuts Pouvoirs Questions diverses.

Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

la feuille de présence le rapport de la gérance le texte des résolutions.

1l donne ensuite lecture du rapport de la gérance ci-aprés intégralement retranscrit :

ck OR Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°2207 en date du 05/04/2013

RAPPORT DE LA GERANCE

Messieurs,

Nous vous avons convoqué a l'effet de soumettre à votre vote les points suivants :

Augmentation du capital social

>_Apport en numéraire

Afin d'accroitre les fonds propres de notre société, il est proposé une augmentation de capital pa

création de 136 nouvelles parts.

La société CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE, représentée par Monsieur Christophe RIVOIRE, s'est déclaré intéressée par la souscription au capital de HIGH TECH STRUCTURE au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 100.000 €

Monsieur Jacques RIVOIRE, propriétaire de 348 parts et Monsieur Christophe RIVOIRE, propriétaire de 50 parts, n'ont pas souhaité participer à cette augmentation de capital ainsi qu'ils l'ont fait savoir par courrier en date du 21 mars 2013.

L'augmentation de capital est donc réservée à la société CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE que

nous vous demandons de bien vouloir agréer en qualité d'associée.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire ont été déposés ce jour sur un compte ouvert au nom de la HIGH TECH STRUCTURE

En rémunération de son apport, la société HIGH TECH STRUCTURE procédera à une augmentation de

capital d'un montant de 68.341 euros pour le porter de 200.000 euros a 268.341 euros par la création de 136 parts nouvelles d'une valeur nominale de 502,51 euros numérotées de 399 à 534, attribuées en totalité à ia société CHRISTOPHE RiVOIRE INGENIERIE, apporteur, émises avec une prime d'émission de 31.659 euros.

Cette prime correspond à la différence entre la valeur nominale des parts souscrites et leur valeur vénale.

Les parts nouvelles seront assimilées aux parts anciennes à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

ck Jr

>_ Incorporation de la prime d'émission au capital

Dans un deuxiéme temps, le capital serait augmenté d'une somme de 31.659 £ pour le porter de

268.341 euros a 300.000 €, par incorporation :

- de la PRIME D'EMISSION à hauteur de 31.659 €

Cette augmentation de capital serait réalisée par élévation de la valeur nominale des parts de 502,51 € a 561,79 €.

Une fois ces opérations réalisées, le capital social sera de 300.000 € et divisé en 534 parts d'une valeur

nominale de 561,79 £ réparties comme suit :

Christophe RIVOIRE CINQUANTE PARTS Numérotées de 1 a 50 50 parts

- Jacques RIVOIRE TROIS CENT QUARANTE-HUIT PARTS 348 parts numérotées de 51 a 398

- CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE

CENT TRENTE SIX PARTS numérotées de 399 a 534 136 parts

TOTAL : CINQ CENT TRENTE QUATRE PARTS 534 parts

Les articles 7 et 8 des statuts des statuts seront modifiés corrélativement.

LA GERANCE

Cette lecture terminée, Le Président déclare la discussion ouverte.

Aprés un large échange de vues et personne ne demandant plus la parole, Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Ck vk

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale donne acte à la gérance de la régularité de la convocation, de la remise des

piéces aux associés et de la réunion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du

dépôt des fonds provenant des souscriptions en numéraire, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 68.341 euros pour le porter de 200.000,00 euros a 268.341 euros par la création de 136 parts nouvelles d'une valeur nominale de 502,51 euros numérotées de 398 à 534, attribuées en totalité à la société CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE, apporteur, émises avec une prime d'émission de 31.659 euros.

A l'issue de cette opération le capital s'élévera à 268.341 €, divisé en 534 parts de 502,51 € chacune entiérement libérées.

La prime d'émission est inscrite à un compte spécial au passif du bilan et sur lequel portent les droits des associés anciens et nouveaux et peut recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 31.659 @ pour le porter de 268.341 euros a 300.000 €, par incorporation :

- de la PRIME D'EMISSION a hauteur de 31.659 €

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque part actuellement existante est portée de 502,51 € a 561,79 €.

A l'issue de cette opération le capital s'élévera à 300.000 €, divisé en 534 parts d'une valeur nominale de 561,79 € chacune, entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

c k UR

QUATRIEME.RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article L.223-14 du Code de Commerce, décide d'agréer en qualité d'associée :

La société CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE, souscripteur de 136 nouvelles parts sociales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CINQUIEME.RESOLUTION

En conséquence l'augmentation de capital venant d'étre adoptée, l'assemblée générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la facon suivante :

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 22.03.2013. a :

- décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 68.341 euros pour le porter de 200.000,00 euros a 268.341 euros par la création de 136 parts nouvelles d'une valeur nominale de 502,51 euros numérotées de 398 à 534, attribuées en totalité a la société CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE,

apporteur, émises avec une prime d'émission de 31.659 euros.

- décidé d'augmenter le capital d'une somme de 31.659 € pour le porter de 268.341 euros à 300.000 €, par incorporation de la PRIME D'EMISS/ON à hauteur de 31.659 £.

Le capital social est fixé à la somme de 300 000 £, divisé en 534 parts d'une valeur nominale de 561,79 € chacune, entiérement libérées, de méme catégorie qui sont réparties entre les associés en

proportion de leurs droits :

Christophe RIVOIRE CINQUANTE PARTS, Numérotées de 1 a 50 50 parts

- Jacques R/VOIRE TROIS CENT QUARANTE-HUIT PARTS numérotées de 51 à 398 348 parts

- SAS CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE CENT TRENTE SIX PARTS numérotées de 399 a 534 136 parts

TOTAL : CINQ CENT TRENTE QUATRE PARTS 534 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

cR dr

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de tous extraits ou copies du présent procés- verbal, et notamment au Cabinet DEYGAT BALLAGUY, Immeuble Le Delta, 1 Allée de l'Electronique - 42000 - SAINT-ETIENNE, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité et dépt auprés des différentes administrations ou organismes qu'il appartiendra, consécutives à l'augmentation du capital de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15 heures.

Aprés lecture, le présent procés verbal a été signé par les associés

Jacques RIVOIRE Christophe RIVOIRE

P/CHRISTOPHE RIVOIRE INGENIERIE Christophe RIVOIRE

Enregistré & : SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Lx 27/03/2013 Bordereau n*2013/395 Case n*17 Ext 2416 Enregistrement : 500€ Pénalités : Total liquide : cinq cents euros

Montant requ : cinq cents euros

L Contrleur des impôts

ce JR