Acte du 8 juin 2015

Entre les propriétaires actuels ou futurs des actions ci-apres décrites, et de celles qui pourront etre créées ultérieurement, existe une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts ; notamment la Loi n° 66.537 du 24 Juillet 1966, le Décret n67.236 du 23 Mars 1967, la Loi 81-1162 du 30 Décembre 1981, la Loi 83-1 du 3 Janvier 1983, la Loi 84.148 du 1er mars 1984, la Loi 85-98 du 25 janvier 1985, la Loi 88.15 du 5 janvier 1988, ia Loi n°94.126 du 11 février 1994,la Loi du 10 juin 1994,ia Loi n 94.578 du 12 juillet 1994, la Loi N° 94.640 du 25 juillet 1994 et la Loi n*94.679 du 8 aout 1994.

Article deux - OBJET

La société a pour objet en France et a l'Etranger:

- le négoce, 1'importation, l'exportation de véhicules neufset d'occasion, plus particulierement de véhicules de marque de < prestige >, et de toutes pieces détachées, outillage et accessoires et lubrifiants et plus généralement de tous articles se rapportant a l'industrie automobile, a la locomotion mécanique, au caravaning et a la navigation de plaisance

- la prestation de tous services en matiere automobile, et matériel de transport, plus particulieremént les activités de carrosserie, réparation, entretien et mécanique automobile

- la location de véhicules et d'équipements

le tout sous forme de concession ou non

- La prise de participation ou d'intéréts par tous moyens dans toutes sociétés francaises. ou étrangeres, et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres

- - Toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres, se rattachant directement ou indiréctement ou non aux objets ci-dessus spécifiés, ou a des objets similaires ou connexes, ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.

- Et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création de Sociétés, soit d'apports a des Sociétés déja existantes, de fusion, d'alliance ou d'entente avec elles, d'association en participation, de cession ou de location a ces Sociétés ou a toute autre personne, de tout ou partie de ses biens et droit mobiliers et immobiliers de commandites, d'avances, de prets.

Article trois - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

"FIRST AUTOMOBILES'

Dans tous les documents émanant de la société, et destinés aux tiers, cette dénomination devra étre mentionnée. Elle sera immédiatement précédée ou suivie des mots "société anonyme", ou des initiales "S.A."

La dénomination sociale devra etre complétée par l'indication immédiate du montant du capital social, du siége social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Lw.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Article quatre - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a VILLENEUVE D'ASCQ (59650), boulevard de l'Ouest.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sauf ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Article cinq - DUREE

La durée de la Société est fixée a compter de son immatriculation pres du Registre du Commerce a 99 années, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi ou les présents statuts.

TITREDEUXTCAPITALSOCIAL-ACTIONS

Article six - CAPITAL

Le capital est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 euros).

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions de seize (16) euros chacune, valeur librement fixée par les statuts, libérées en totalité chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi préalablement a la signature des présentes.

Article sept - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Il peut etre augmenté par une.. décision de l'assemblée généralé extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois.

L'augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré et les actiônnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la Loi.

JT W. O Py.

5 Les actionnaires sont informés de 1'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture dé la souscription.

Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui gu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : - Le montant de 1'augimentation de capital peut etre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de 1'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de 1'émission. - Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement.

Le conseil d'administration peut utiliser dans 1'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci- dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque apres 1'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas préyu ci-dessus.

Toutefois, le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter 1'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de 1'augmentation de capital. Toute delibération contraire est réputée non écrite.

Les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel : dans ce cas, ils doivent aviser la Société par lettre recommandée.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription, sont réglés par 1'article 187 de la Loi.

Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le conseil d'administration, certifié exact par le commissaire aux comptes ou un notaire et joint au certificat du dépositaire.

Le délai de souscription est au minimum de 10 jours de Bourse, sauf faculté de .clture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible ou des que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription au vue des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Les actions nouvelles représentatives d'apports en numéraire ou en nature, émises lors d'une augmentation de capital, sont négociables des la réalisation définitive de l'opération.

j.W.

Article huit - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social' pourra etre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.

Article neuf - REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut aussi étre réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réalisér. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre des titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions. La réduction de capital se fera dans les conditions légales en vigueur au jour de la réunion de l'assemblée. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capitai est communiqué aux commissaires aux comptes quarante- cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur lé rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en. dresse proces verbal soumis a publicité et procede a la modification corrélative des statuts.

Les opérations de réduction e commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisante ou jusqu'au remboursement des créances. S'ii la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers pourront former opposition a la réduction dans les conditions ordinaires de droit. Sont interdits la souscription et 1'achat par la société.de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, méme pour le compte de la société ; toutefois, f'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour.les annuler dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du Décret du 23 Mars 1967.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, sont tenus, conformément a l'article 244 de la loi du 24 juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membre du conseil d'administration. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

J. W. 142

L'interdiction prévue a l'alinéa 6 de cet article 9 n'est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel ou a la suite d'une décision de, justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de la date d'acquisition lorsque la société possede plus de 10% de son capital. A 1'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa 6 précité seront obligatoirement cédées dans un.délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

La prise en gage par la société.de ses propres actions, directement ou par 1'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées à leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transmission de.patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

La société ne peut avancer ces fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

Le rachat des actions pourra encore avoir lieu dans les àutres cas prévus par. la Loi, et dans les conditions fixées par. celle-ci, et notamment en cas de mise en oeuvre de l'intéressement du personnel ou de 1'actionnariat de celui-ci.

Article dix - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la.moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la société'et du quart au moins en cas d'augmentation de capital, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus devra intervenir dans le délai de cinq ans, en une ou plusieurs fois, sur demande du conseil d'administration, dans les conditions qu'il fixe.

Les versements sont effectués au siege social, ou en tout autre endroit indiqué a cet effet.

A défaut de libération des actions aux époques fixées par le Conseil, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, ni d'une mise en demeure préalable. productives jour apres jour, d'intérét calculé au taux légal en matiere commerciale majorée de 3 points, a compter de la date de l'exigibilité des versements.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en especes, doivent étré intégralement libérées lors.de leur souscription.

Les appels de fonds et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la Loi du 24 juillet 1966.

Les actions d'apports sont intégralement libérées ds leur émission.

Article onze - FORME DES ACTIONS.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

En application de l'Article 94-II de la Loi n° 81-1160 du 30 décembre 1981 et du Décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilieres, les titres sont représentés par une inscription au compte de leur propriétaire.

J.W. CO

8

Article douZe - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La négociation de promesses d'actions est interdite.

Les cessions et mutations d'actions a titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou: par déces s'effectuent librement entre actionnaires, conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de dévolution successorale. Toute cession autre de titres revétant la forme nominative, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration de la société.

La procédure d'agrément s'effectue conformément au dispositif légal en la matiere.

Article treize - INDIVISIBILITE

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société sous réserve du droit de communication des documents appartenant a chaque co-propriétaire, nu-propriétaire, ou usufruitier. En conséquence, les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'éntre-eux ou par un mandataire de leur choix.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinairés, a moins qu'il ne soit prévu autrement par les co-propriétaires.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

Article quatorZe - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit de participation aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

La possession de l'action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, et aux décisions régulierement prises par l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend ies dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans le fonds de réserves.

.W PY. Fs

9

Les héritiers, ayants-cause, et tous créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Is doivént, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires, contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat et de la vente du nombre d'actions Ou de droits nécessaires.

TIIRETROIS DELIBERATIONSPOUVOIRSAREMUNERATIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION

Article quinZe - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimûm a trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fûsion.

Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de la cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que sil était administrateur, en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit etre confirmé a chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale du représentant permanent, de déces.ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société, ainsi que 1'identité du nouveau représentant permanent.

Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction sauf pour les sociétés rachetées dans le cadre de la procédure de rachat de l'entreprise par ses salariés.

En cas de vacancé, par décés ou démission, d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, la cooptation par le conseil d'administration est obligatoire si le nombre des administrateurs restants est inférieur au minimum statutaire sans toutefois etre inférieur au minimum légal. Ces nominations qui interviendront dans le délai maximum de trois mois a compter du jour ou s'est produite la vacance, sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Toutefois, si le nombre des administrateurs descend au dessous du minimum légal, le conseil devra réunir 1'assembiée pour compléter son effectif.

Poûr le cas ou le nombre des administrateurs encore en fonction reste au moins égal au minimum statutaire, .le conseil d'administration peut entre deux assemblées générales procéder a des nominations a titre provisoire, en vue de compléter son éffectif.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer 1'assemblée, tout . intéressé peut demander àu Présidént du Tribunal de Commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

l2 JW:CO PY F

10

La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six ans. Elle expire a 1'issue de 1'assemblée qui statue sur les comptes de 1'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

L'assemblée générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'UNE action. Si au cours de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus ou si, en cours de mandat, il cesse d'etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Le nombre des administrateurs en fonction ayant passé 1'age lirnite de 75 ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsqu'un administrateur aura atteint l'age limité, il.demeurera..en fonction jusqu'a la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes d'un exercice social.

Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateurs de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais ; le calcul devant étre effectué en tenant compte également des fonctions de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique ou de membre de conseil de surveillance exercées par l'intéressé dans des sociétés anonymes frangaises, sauf les exceptions prévues par la loi.

ARTICLE SEIZE ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I -- Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, & peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 76 ans.

Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'age aura été atteinte, le Président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchemént temporaire ou de décés du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II - Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

III -- Réunion du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que 1'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, ses administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

JW CO pH FzD

11

Le directeur général, s'il en est nommé un, peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

I1 est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

Les réunions du conseil d'administration ne peuvent pas étre organisées par des moyens de visioconférence.

IV - Quorum, majorité

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

V - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI --.Obligation de discrétion

Les administrateurs ainsi qûe toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a 1'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII - Proces verbaux et délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial côté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.

Le proces verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Le procés verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de proces verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de proces verbal.

PH Fi st I. W. cr

12

ARTICLE DIX SEPT - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I -- Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II -- Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III - Comité d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. I1 fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

ARTICLE DIX HUIT - DIRECTION GENERALE

I - Principe d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou a l'expiration du mandat du directeur général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

T.W.

13

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf exceptions prévues par la loi. De méme, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais, sauf exceptions prévues par la loi.

II - Directeur général

1) Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procédé a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, et le cas échéant, la limitation de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 76 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocablé a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

2) Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

I11 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur géniéral avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq

Pour l'exercice de ses fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 76 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

A 1'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

J. W. Py f9

136

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Article dix neuf - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans êtré iiée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Il peut étre alloué par le Conséil d'Administration des rémunérations exceptionnellés pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs, ainsi qu'il est stipulé a 1'article 17.

Le ,conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de, voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

I - Conventions soumises a autorisation

son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, 1'un de ses administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233.3 du Code du Commerce, doit étre soumise a 1'autorisation préalable du conseil d'administration.

J. W.

14

Il en est de méme des conventions auxquelles une.des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administratéur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

I - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de še faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a . touté personne interposée.

III - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent &tre communiquées par 1'intéressé au Président du.conseil d'administration. La liste et l'objet desdites

commissaires aux comptes.

BAARHSE TRETCOMMISSAIREAUXCOMPTESTT

Le contrle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue par 1'article 219 de la Loi du 24 Juillet 1966 ; ils sont nommés au cours de la vie sociale pour six exercices, par l'assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer en cas de fraude ou d'empéchement.

La durée de leur mission expire apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée des actionnaires. S'il est fait droit a la demande, un nouveau Commissaire aux Comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'a l'entrée en fonctions du Commissaire aux Comptes désigné par l'assemblée générale.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent demander au président du Tribunal de,commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion..

T W.

15

Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sinceres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice. A cet effet, ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et les valeurs de la société, et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires. Ils opérent a toute époque de l'année les vérifications et contrles qu'ils jugent opportuns, et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix.

Is s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires ; ils rendent compte a l'assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater. Is révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance ; ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées générales, et a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes.

Le Commissaire aux Comptes est tenu de demander des explications aux dirigeants sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de sa mission, conformément aux dispositions de l'article 230 a 230.3 de la loi du 24 Juillet 1966.

Ils agissent enfin, dans le cadre des dispositions des articles 97, 158, 186, 195, 201, 202, 215 a 235,237, 341, 377 et 382, de la Loi du 24 Juillet 1966. Leurs honoraires sont fixés selon les modalités déterminées par décret du Conseil d'Etat.

Les premiers Commissaires aux Comptes de la société, nommés pour une durée de .six éxercices, sont :

- 1a société AMYOT EXCO REGION NORD siege a LILLE (59000) 194 rue Nationale représentée par Monsieur Pierre POUJOL inscrit prés de la Cour d'Appel de Douai

en tant que Commissaire aux Comptes TITULAIRE

- Mónsieur Olivier GOURDIN demeurant a ROUBAIX (59100) résidence Ermitage 1er étage 70 avenue Jean Lebas inscrit prés de la Cour d'Appel de Douai

en tant que Commissaire aux Comptes SUPPLEANT

TIIRECINOASSENBLERS

I -Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, au siege social (ou en tout autre lieu du méme département), aux jour, heure, et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire, peut, en outre, etre convoquée extraordinairement.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a caractere constitutif se réunit dans le cas prévu a l'article 193 de la Loi du 24 Juillet 1966.

JT. W.: Eo xtD

16

I - L'assemblée générale est. convoquée par le conseil d'administration, a défaut par le commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la Loi, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital social, ou par un liquidateur.

Les convocations peuvent etre faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recévoir les annonces légales.dans le département du siege social ; et, si la société venait a faire publiquement appel a l'épargne, par un avis dans le bulletin des annonces légales obligatoires.

En tous cas, les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont en outre convoqués par lettre missive recommandée.

Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiere convocation, et de six jours sur convocation suivante.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premire assemblée.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation.. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le pourcentage de capital fixé par la Loi, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions fixées par la Loi, de projets de résolutions.

Les actionnaires qui désirent user de cette faculté sont avisées suivant les modalités et dans les délais réglementaires.

La formule de procuration envoyée par la société ou par la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur un vote favorable a 1'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; a la formule de procuration doivent étre joints les documents énumérés par la Loi.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas.inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

III - L'information des actionnaires préalablement a toute assemblée est assurée dans les conditions prévues par la Loi et les textes subséquents.

IY - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Les titulaires d'actions nominatives, depuis 5 jours au moins avant 1'Assemblée, peuvent assister ou se faire représenter a TAssemblée sans formalité préalable. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il. n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté. Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par Décret.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

I.W. C

17

V - L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ; ou, a défaut, par une personine désignée par l'assemblée. Elles est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le commissaire aux comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu, suivant l'une des deux formes prévues par la Loi, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leur mandataires, certifiée exacte par les membre du bureau, et déposée au siege social.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitations, sauf dans les assemblées générales constitutives, ou a caractere constitutif dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

La société.ne peut valablement voter avec .des actions par:elle souscrites, acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions par le calcul du quorum.

VI - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau, et contenant toutes les indications prévues par la Loi. Ces procés-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu ainsi qu'il est dit a l'article treiziéme.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration, ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre signés par le secrétaire de l'assemblée.

VII - L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses délibérations, prises conformément a la Loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

VIII- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration ou au Directoire sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse est communiquée au Commissaires aux Comptes.

. I - L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires présent ou représentés possédant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau.

Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a1'ordre du jour de la premiere réunion.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés

II - L'assemblée générale oidinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve, ou redresse, les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises a autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confere au conseil d'administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués. Elle autorise l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire.

J. W.

18

Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, .le Président du Conseil d'Administration demande au Tribunal la désignation d'un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité, la valeur de ce .bien. Le rapport du commissaire est mis a la disposition des Actionnaires. L'Assemblée statue sur 1'évaluation du bien a peine de nullité de 1'acquisition. La. saisine de l'Assemblée et la nomination d'un commissaire n'a pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclue a des conditions normales. Elle délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

I -Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne délibrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires présents ou représentés représentant le tiers des actions ayant droit de vote sur premiere convocation, et le quart des dites actions sur deuxieme convocation.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus ; elle délibere avec le méme quorum.

Elle statûe a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

II - L'assemblée .générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions.d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut notamment changer la nationalité de la société, sous les conditions exprimées par la Loi, ou encore modifier T'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avéc une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions fixées par les articles 236 et 238 de la Loi du 24 Juillet 1966.

: TITRE SIX : COMPTES SOCIAUX AFEECTATION ET REPARTION DES BENEFICES

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année

Le premier exercice social clturera le 31 décembre 2001.

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration établit l'inventaire, les comptes annuels, conformément aux dispositions du Titre II du livre premier du Code du Commerce et étabit un rapport de gestion écrit. Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, -1 mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de la société.

Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de la dite Assemblée.

Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

Ils sont établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

T W. PY F :sD D : CC

19 Toute modification doit étre signalée a l'assemblée et approuvée par celle-ci sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes et nouvelles, et sur rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes.

Les frais de constitution doivent étre amortis avant toute distribution de bénéfices ; ceux d'augmentation de capital au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice social, et peuvent étre imputés sur les primes d'émission.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné à la suite du bilan.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prévu par la Loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice, diminué'des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur. le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes les sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l' exercice suivant, soit pour etre distribuées aux Actionnaires, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Augmentation du capital de la société distributrice

Lors de sa premiere réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale pour faire la demande de paiement du dividende en actions, le conseil d'administration constate le nombre des actions émises et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Le président peut sur délégation du conseil d'administration, procéder a ces opérations dans le mois qui suit 1'expiration du délai fixé par l'assemblée générale pour faire la demande de paiement du dividende en actions.

TITRESEPTTRANSFORMATIONHDISSOLUTION LIOUIDATIOA

La société peut se transformer en société d'une autre forme, si au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence, et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

La transformation est soumise le cas échéant a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigés.

TW. UD PM Fg:xsT

20 La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en société & responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Si les capitaux propres deviénnent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, et si, a la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social, une assemblée générale extraordinaire doit étre convoquée. Cette assemblée devra, sous réserve des dispositions de 1'article 71 de la Loi, réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves.

Dans les deux cas, la résolution adoptée a l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du paragraphe 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la Société un délai.maximum de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de redressement judiciaire.

I - A défaut de prorogation, la Société est dissoute a l'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou nom la prorogation de la Société. La décision dans tous les cas sera rendue publique. A défaut de convocation de cette Assemblée par le Conseil d'Administration, tout Actionnaire, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette Assemblée.

II - La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

Les fonctions des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution.

En cas de dissolution apres réunion de toutes les actions en une seule main, il n'est pas nécessaire de procéder a.la liquidation de la société.. Toutefois, les créanciers peuvent faire .opposition a la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique dans le délai de : trente jours a compter de la publication de la dissolution.

J.W. QO

21 Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'oppositions ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a étéeffectué ou les garanties constituées.

II - Dés le prononcé de la dissolution, 1'Assemblée Générale ou le cas échéant, le Tribunal de Commerce régle le mode de liquidation, nommé le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la Loi du 24 Juillet 1966, les liquidateurs auront les pouvoirs fes plus étendus a 1'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire, faire 1'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions, et obligations, de la société dissoute. Le produit net de la liquidation, apres le réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions. Le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

IV - Le jugement ordoninant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société entraine la dissolution de celle-ci.

*********

Article trente - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation. soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compéténts du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres du Tribunal de Grande Instance du lieu du Siege social.

Article trente et un- ACIES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIEIE EN FORMATION

Préalablement a la signature des présents statuts, il a été présenté aux soussignés, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec 1'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que lédit état était tenu a la disposition des actionnaires trois jours avant la signature des statuts.

La signature des statuts vaudra reprise par la société de ses engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle ds l'origine, et ce, ds qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce.

En outre, la signature des statuts vaudra reprise, ainsi que les signataires le déclarent expressément, de tout acte qui aurait été omis dans ledit état, ayant trait au fonctionnement normal de la société.

D'autre part, le Conseil d'administration de la société est expressément habilité des la constitution de son bureau, a passer et a souscrire pour le compte de la société tout acte et engagement rentrant dans ses pouvoirs.

T W. CD PY.Fo :

22

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, apres vérification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, postérieurerent a l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci- dessus défini, ét au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

PUBLICITE

Les formalités de constitution étant accomplies, 1'avis prévu par l'article 285 du Décret du 23 Mars 1967, sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege sociai. A cet effet, tou$ pouvoirs sont donnés a Monsieur Philippe DUGARDIN de méme que pour effectuer ies différentes formalités de publicité prescrites par la Loi et relatives a la constitution définitive de la société.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts, et de ses suites, seront prises en charge par la société iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce.

FAIT A U0uV d'o LE 27Mar 2vo 1 En 6 exemplaires originaux

oak acakton

foncttors cl's/nnistat

Son pur auedahon

oncfons dadmnia