GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Acte du 4 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : POINTE A PITRE
Code greffe : 9712
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POINTE A PITRE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00415 Numero SIREN : 342 397 270
Nom ou dénomination : GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Ce depot a ete enregistré le 04/01/2022 sous le numero de dep8t A2022/000013
GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Société par Actions Simplifiée au capital de 11.599.650 Euros Siége social : Quartier Sisyphe - Voie Verte - ZI de Jarry - 97122 BAIE-MAHAULT 342 397 270 RCS POINTE A PITRE
(la < Société >)
Code greffe : 9712
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POINTE A PITRE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00415 Numero SIREN : 342 397 270
Nom ou dénomination : GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Ce depot a ete enregistré le 04/01/2022 sous le numero de dep8t A2022/000013
GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Société par Actions Simplifiée au capital de 11.599.650 Euros Siége social : Quartier Sisyphe - Voie Verte - ZI de Jarry - 97122 BAIE-MAHAULT 342 397 270 RCS POINTE A PITRE
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 7 DECEMBRE 2021
Le 7 décembre 2021.
La société Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux, société en commandite par actions, ayant son siege social 21, rue La Boétie a PARIS (75008) et pour numéro d'identification unique 572 025 526 RCS PARIS (l' < Associé Unique >), propriétaire de la totalité des 773.310 actions composant le capitat de la Société, représentée par Monsieur Olivier GRUNBERG, dûment habilité à l'effet des présentes, a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
La société Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux, société en commandite par actions, ayant son siege social 21, rue La Boétie a PARIS (75008) et pour numéro d'identification unique 572 025 526 RCS PARIS (l' < Associé Unique >), propriétaire de la totalité des 773.310 actions composant le capitat de la Société, représentée par Monsieur Olivier GRUNBERG, dûment habilité à l'effet des présentes, a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Premiére décision : Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts
L'Associé Unique décide de transférer, à compter du 1er décembre 2021, le siége de la Société :
du Quartier Sisyphe - Voie Verte - ZI de Jarry -97122 BAlE-MAHAULT
Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage, 3617 boulevard Marquisat de Houelbourg -97122 BAIE-MAHAULT.
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui sera
dorénavant rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage 3617 Boulevard Marquisat de Houelbourg 97122 BAIE-MAHAULT
[..] >
Seconde décision : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des
présentes décisions a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales.
***
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Olivier GRUNBERG Représentant Veolia Eau -- Compagnie Générale des Eaux Associé Unique
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Société par Actions simplifiée au capital de 11.599.650 €
Siége social : Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage 3617 boulevard Marquisat de Houelbourg 97122 BAIE MAHAULT
342 397 270 R.C.S POINTE A PITRE
du Quartier Sisyphe - Voie Verte - ZI de Jarry -97122 BAlE-MAHAULT
Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage, 3617 boulevard Marquisat de Houelbourg -97122 BAIE-MAHAULT.
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui sera
dorénavant rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage 3617 Boulevard Marquisat de Houelbourg 97122 BAIE-MAHAULT
[..] >
Seconde décision : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des
présentes décisions a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales.
***
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Olivier GRUNBERG Représentant Veolia Eau -- Compagnie Générale des Eaux Associé Unique
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Société par Actions simplifiée au capital de 11.599.650 €
Siége social : Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage 3617 boulevard Marquisat de Houelbourg 97122 BAIE MAHAULT
342 397 270 R.C.S POINTE A PITRE
Statuts
Mis a jour au 7 décembre 2021
Endoxie HOUMBADJI 4B8B43AF0803470.
CERTIFIES CONFORMES
1
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
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2
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
Endoxie HOUMBADJI 4B8B43AF0803470.
CERTIFIES CONFORMES
1
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
TITRE V - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 20 - EXERCICE SOCIAL Article 21 - COMPTES SOCIAUX Article 22 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Article 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
TITRE VI - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Article 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TITRE VII - CONTESTATIONS
Article 26 - CONTESTATIONS
3
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
TITRE!
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
TITRE!
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
La Société, constituée sous la forme d'une société en nom collectif le 30 juin 1987, a été transformée
en société en commandite par actions lors de l'assemblée générale extraordinaire des Associés en date
du 31 mars 1998.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée lors de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires commanditaires et des Associés commandités en date du 24 juin 2015.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés par
Actions Simplifiées, par les présents statuts et, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés Anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particuliéres des Sociétés par Actions Simplifiées.
en société en commandite par actions lors de l'assemblée générale extraordinaire des Associés en date
du 31 mars 1998.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée lors de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires commanditaires et des Associés commandités en date du 24 juin 2015.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés par
Actions Simplifiées, par les présents statuts et, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés Anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particuliéres des Sociétés par Actions Simplifiées.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
l'étude et/ou l'exécution de tous travaux publics ou privés, de génie civil, la construction de batiments,
la conception, la réalisation et/ou la vente d'usines ou d'équipements industriels ;
l'exploitation et entretien de tous services aux collectivités publiques et organismes privés, sous quelque forme que ce soit, notamment la concession, l'affermage, la régie, la gérance, l'assistance technique, etc....
l'achat, la vente ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment et d'équipements collectifs, le cas échéant leur conditionnement ou leur fabrication ;
et, généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés, se rattachant directement ou indirectement à l'un
quelconque des objets de la société ou a tous objets similaires ou connexes.
l'étude et/ou l'exécution de tous travaux publics ou privés, de génie civil, la construction de batiments,
la conception, la réalisation et/ou la vente d'usines ou d'équipements industriels ;
l'exploitation et entretien de tous services aux collectivités publiques et organismes privés, sous quelque forme que ce soit, notamment la concession, l'affermage, la régie, la gérance, l'assistance technique, etc....
l'achat, la vente ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment et d'équipements collectifs, le cas échéant leur conditionnement ou leur fabrication ;
et, généralement toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés, se rattachant directement ou indirectement à l'un
quelconque des objets de la société ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "sAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
4
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
GENERALE DES EAUX GUADELOUPE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "sAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage 3617 Boulevard Marquisat de Houelbourg 97122 BAIE-MAHAULT
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve
de ratification de cette décision par la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de la collectivité des Associés ou de
l'Associé unique.
Chez BURO Club Guadeloupe, Immeuble Simkel, 1er étage 3617 Boulevard Marquisat de Houelbourg 97122 BAIE-MAHAULT
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve
de ratification de cette décision par la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de la collectivité des Associés ou de
l'Associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés (sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les réglements), soit jusqu'au 28 septembre 2086.
des sociétés (sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les réglements), soit jusqu'au 28 septembre 2086.
TITRE I!
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 11.599.650 euros (onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante euros).
Il est divisé en 773 310 (sept cent soixante-treize mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de
15 (guinze) euros chacune, entiérement libérées. >
Il est divisé en 773 310 (sept cent soixante-treize mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de
15 (guinze) euros chacune, entiérement libérées. >
ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale
lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus des actions a lieu en une ou plusieurs fois sur appels du Président dans le cadre des décisions de la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.
Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de T 4 M + 0,50 par mois de retard, à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
5
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, certaines actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles, Le Président adresse une mise en demeure aux actionnaires défaillants par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A l'expiration d'un délai de trente jours a compter de cette mise en demeure, les actions sur lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués :
cessent de donner droit a l'admission et au vote aux assemblées générales des actionnaires ; et
sont provisoirement privées du droit au dividende et du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital.
La Société peut également exercer toutes actions personnelles et de droit commun contre les actionnaires défaillants dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus des actions a lieu en une ou plusieurs fois sur appels du Président dans le cadre des décisions de la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.
Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de T 4 M + 0,50 par mois de retard, à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
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DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, certaines actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles, Le Président adresse une mise en demeure aux actionnaires défaillants par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A l'expiration d'un délai de trente jours a compter de cette mise en demeure, les actions sur lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués :
cessent de donner droit a l'admission et au vote aux assemblées générales des actionnaires ; et
sont provisoirement privées du droit au dividende et du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital.
La Société peut également exercer toutes actions personnelles et de droit commun contre les actionnaires défaillants dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des titres est constatée par une inscription en compte au nom de leur titulaire sur un compte d'actions tenu a cet effet par la Société.
La propriété des titres est constatée par une inscription en compte au nom de leur titulaire sur un compte d'actions tenu a cet effet par la Société.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les transmissions d'actions consenties par un associé unique s'effectuent librement.
En cas de pluralité d'Associés : sauf en cas de cession à une entreprise contrlée par le cédant ou la société au sens de l'article L233-3 du code de commerce, la cession d'actions ou de droits de
souscription ou d'attribution afférents a celles-ci a un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément
de la collectivité des Associés dans les conditions et selon la procédure prévue par l'article L228-24 du Code de commerce et par l'article R 228-23 dudit Code.
L'associé qui envisage de céder ses actions doit adresser au Président une demande d'agrément par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le cédant pourra céder ses actions au cessionnaire en cas de décision favorable de la collectivité des
Associés notifiée au cédant ou si la collectivité des Associés n'a pas donné de réponse dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément visée au paragraphe précédent.
En cas de refus d'agrément de la collectivité des Associés, et dans les huit (8) jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la Société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet
de cession. S'il ne renonce pas, la collectivité des Associés sera tenue de faire acquérir ces actions par un ou plusieurs cessionnaires agréés, ou par la Société en vue d'une réduction de capital, à l'intérieur d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément. Si la collectivité des Associés ne l'a pas fait à l'expiration de ce délai de trois (3) mois, elle sera réputée avoir approuvé la cession telle qu'envisagée par le cédant. S'il y a lieu a expertise pour la détermination du prix de cession, les frais de celle-ci seront supportés moitié par le cédant, et moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre cessionnaires s'opérant
au prorata des actions acquises.
6
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables quel que soit le mode de transmission des actions, et notamment en cas d'apport, de fusion ou de scission, ainsi qu'en cas d'attribution et/ou de distribution d'actions de la Société par l'un de ses actionnaires personnes morales qui détient ces actions en portefeuille. Le transfert d'actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document nécessaire à cet effet signé par le cédant ou son représentant, le tout conformément aux modalités fixées par la gérance. La souscription ou l'achat par la Société de ses propres actions est interdit sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.
En cas de pluralité d'Associés : sauf en cas de cession à une entreprise contrlée par le cédant ou la société au sens de l'article L233-3 du code de commerce, la cession d'actions ou de droits de
souscription ou d'attribution afférents a celles-ci a un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément
de la collectivité des Associés dans les conditions et selon la procédure prévue par l'article L228-24 du Code de commerce et par l'article R 228-23 dudit Code.
L'associé qui envisage de céder ses actions doit adresser au Président une demande d'agrément par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le cédant pourra céder ses actions au cessionnaire en cas de décision favorable de la collectivité des
Associés notifiée au cédant ou si la collectivité des Associés n'a pas donné de réponse dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément visée au paragraphe précédent.
En cas de refus d'agrément de la collectivité des Associés, et dans les huit (8) jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la Société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet
de cession. S'il ne renonce pas, la collectivité des Associés sera tenue de faire acquérir ces actions par un ou plusieurs cessionnaires agréés, ou par la Société en vue d'une réduction de capital, à l'intérieur d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément. Si la collectivité des Associés ne l'a pas fait à l'expiration de ce délai de trois (3) mois, elle sera réputée avoir approuvé la cession telle qu'envisagée par le cédant. S'il y a lieu a expertise pour la détermination du prix de cession, les frais de celle-ci seront supportés moitié par le cédant, et moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre cessionnaires s'opérant
au prorata des actions acquises.
6
DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables quel que soit le mode de transmission des actions, et notamment en cas d'apport, de fusion ou de scission, ainsi qu'en cas d'attribution et/ou de distribution d'actions de la Société par l'un de ses actionnaires personnes morales qui détient ces actions en portefeuille. Le transfert d'actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document nécessaire à cet effet signé par le cédant ou son représentant, le tout conformément aux modalités fixées par la gérance. La souscription ou l'achat par la Société de ses propres actions est interdit sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I. Droits et obligations générales
L'associé unique ou la collectivité des Associés ne supporte les pertes qu'à concurrence de leur apport.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il se trouve. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titulaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle (du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
II. Droits dans les bénéfices
Chague action donne droit dans les bénéfices et dans la part de l'actif social revenant aux actionnaires
a une part proportionnelle à la quotité du capital de la Société qu'elle représente. La responsabilité de
chaque actionnaire, y compris vis-a-vis des tiers, est limitée a la valeur nominale des actions qu'il posséde.
III. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
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DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
L'associé unique ou la collectivité des Associés ne supporte les pertes qu'à concurrence de leur apport.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il se trouve. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titulaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle (du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
II. Droits dans les bénéfices
Chague action donne droit dans les bénéfices et dans la part de l'actif social revenant aux actionnaires
a une part proportionnelle à la quotité du capital de la Société qu'elle représente. La responsabilité de
chaque actionnaire, y compris vis-a-vis des tiers, est limitée a la valeur nominale des actions qu'il posséde.
III. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
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DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
ARTICLE 11 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.
La collectivité des Associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
La collectivité des Associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
TITRE II!
REPRESENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - PRESIDENT
/. Nomination - Révocation
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés prise a la majorité des trois quarts des voix exprimées ou représentées. Les Associés fixent la durée de son mandat et le montant de sa rémunération. Il est rééligible.
Une personne physique ne peut étre nommée Président si elle est agée de plus de 65 ans. Si le Président personne physique vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieures à six (6) mois il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'Associé unigue ou par décision
collective des Associés. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut étre révoqué que par l'Associé unique ou par
décision collective des Associés statuant à la majorité des trois quarts des voix exprimées ou représentées. La révocation n'a pas à étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité
I1. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans
ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la Ioi ou les présents statuts attribuent expressément à l'Associé unique.
Les dispositions statutaires ou les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'Associé unique ou la collectivité des Associés, certaines décisions doivent étre soumises a leur autorisation visées a l'article 16 ci-aprés.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont
été conférés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du Code du travail.
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés prise a la majorité des trois quarts des voix exprimées ou représentées. Les Associés fixent la durée de son mandat et le montant de sa rémunération. Il est rééligible.
Une personne physique ne peut étre nommée Président si elle est agée de plus de 65 ans. Si le Président personne physique vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieures à six (6) mois il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'Associé unigue ou par décision
collective des Associés. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut étre révoqué que par l'Associé unique ou par
décision collective des Associés statuant à la majorité des trois quarts des voix exprimées ou représentées. La révocation n'a pas à étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité
I1. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans
ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la Ioi ou les présents statuts attribuent expressément à l'Associé unique.
Les dispositions statutaires ou les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'Associé unique ou la collectivité des Associés, certaines décisions doivent étre soumises a leur autorisation visées a l'article 16 ci-aprés.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont
été conférés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du Code du travail.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
L'associé unique ou la collectivité des Associés peut(vent) désigner une ou plusieurs personnes physiques ou morales portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué pouvant exercer les pouvoirs du Président dans les mémes conditions que ce dernier vis-a-vis de la Société et des tiers.
A ce titre, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ainsi désigné dirige la Société et la représente à l'égard des tiers en disposant des mémes pouvoirs légaux et statutaires que le Président
a leur égard.
Les dispositions statutaires ou les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou du Président limitant les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sont inopposables aux tiers.
La rémunération et la durée du mandat de chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont déterminées par le Président.
La désignation ou la révocation du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué doit faire l'objet
d'une déclaration au registre du commerce et des sociétés.
Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision
unilatérale du Président ; en cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut exercer dans la Société des fonctions salariés distinctes de son mandat social.
A ce titre, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ainsi désigné dirige la Société et la représente à l'égard des tiers en disposant des mémes pouvoirs légaux et statutaires que le Président
a leur égard.
Les dispositions statutaires ou les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou du Président limitant les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sont inopposables aux tiers.
La rémunération et la durée du mandat de chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont déterminées par le Président.
La désignation ou la révocation du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué doit faire l'objet
d'une déclaration au registre du commerce et des sociétés.
Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision
unilatérale du Président ; en cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut exercer dans la Société des fonctions salariés distinctes de son mandat social.
ARTICLE 14 - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Président ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut valablement consentir a
tout délégataire ou mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs légaux ou statutaires, y compris de représentation de la Société, avec faculté de subdélégation, ou tout mandat de gestion ou de représentation de la Société qu'il juge nécessaire a tout préposé de la Société, toute personne du groupe auquel la Société appartient ou tout tiers, pour accomplir certains actes déterminées afin notamment d'assurer le bon fonctionnement interne de la Société.
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Une telle délégation ou subdélégation spéciale ou mandat spécial ne conférant pas le pouvoir général d'engager la Société envers les tiers ne doit pas faire l'objet d'une inscription au registre du commerce
et des sociétés.
tout délégataire ou mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs légaux ou statutaires, y compris de représentation de la Société, avec faculté de subdélégation, ou tout mandat de gestion ou de représentation de la Société qu'il juge nécessaire a tout préposé de la Société, toute personne du groupe auquel la Société appartient ou tout tiers, pour accomplir certains actes déterminées afin notamment d'assurer le bon fonctionnement interne de la Société.
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Une telle délégation ou subdélégation spéciale ou mandat spécial ne conférant pas le pouvoir général d'engager la Société envers les tiers ne doit pas faire l'objet d'une inscription au registre du commerce
et des sociétés.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS REGLEMENTEES
15.1 Commissaires aux Comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique leur sont communiqués par le Président qui met a leur disposition, dans un délai suffisant, les informations et documents nécessaires a
l'accomplissement de leur mission de contrôle.
15.2 Conventions réglementées
Conformément à l'article L. 227-10 du Code de commerce, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses directeurs généraux.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L225-43 sur renvoi de l'article L227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique leur sont communiqués par le Président qui met a leur disposition, dans un délai suffisant, les informations et documents nécessaires a
l'accomplissement de leur mission de contrôle.
15.2 Conventions réglementées
Conformément à l'article L. 227-10 du Code de commerce, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses directeurs généraux.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L225-43 sur renvoi de l'article L227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
TITREIV
DECISIONS UNILATERALES DE L'ASSOCIE UNIQUE
OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - DECISIONS RELEVANT DE LA SEULE COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés :
arréter les décisions stratégiques de la société, emprunter aupres des établissements bancaires ou organismes de crédits,
procéder à la création de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif, acquisition ou cession de fonds de commerce,
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consentir des cautions, avals ou garanties à des tiers au-dela de l'enveloppe annuelle définie par
arréter les décisions stratégiques de la société, emprunter aupres des établissements bancaires ou organismes de crédits,
procéder à la création de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif, acquisition ou cession de fonds de commerce,
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consentir des cautions, avals ou garanties à des tiers au-dela de l'enveloppe annuelle définie par
décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées a l'article L227-10 du Code de commerce,
augmentation, amortissement ou, réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,
transformation de la Société en Société d'une autre forme, nomination ou révocation du Président,
nomination des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués,
nomination des commissaires aux comptes, et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.
Une décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés relative aux comptes sociaux, doit
étre convoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
transformation de la Société en Société d'une autre forme, nomination ou révocation du Président,
nomination des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués,
nomination des commissaires aux comptes, et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.
Une décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés relative aux comptes sociaux, doit
étre convoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
ARTICLE 17 - MODES DE DELIBERATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique pris en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux Associés. Il doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Lorsque l'Associé unique est une personne morale, son représentant légal peut se faire représenter par un tiers personne physique de son choix dûment mandaté.
L'associé unique prend ses décisions sur consultation faite par tous moyens par le Président. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des Associés et signés par lui.
L'associé unique prend ses décisions sur consultation faite par tous moyens par le Président. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des Associés et signés par lui.
ARTICLE 18 - PLURALITES D'ASSOCIÉS
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation à distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
/- Quorum
(a) Unanimité : les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession
forcée de ses actions ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des Associés.
Il en est de méme aussi des transformations en une Société d'une autre forme et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
(b) Majorités : pour toutes les décisions autres que celles visées au paragraphe (a) du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de la loi, les Associés ne peuvent valablement délibérer que si la moitié au moins des Associés participe a la prise de décision, soit directement, soit par représentation.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées ou représentées, sauf disposition contraire
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Il- Régles de délibération
Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
(a) Assemblées :
Les Associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours à l'avance, la date à prendre en compte
étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération, comporter la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au procés-verbal de l'assemblée.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
Les Associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits
et notamment par télécopie, courrier électronique ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat
(b) Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des Associés, par courrier recommandé ou par courrier remis en mains propres contre décharge, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
la date d'envoi aux Associés, la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'Associé,
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants : copie des documents nécessaires à la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'Associé concerné et
n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme
jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 19.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations
sont conservés au siege social. L'ensemble de ces documents vaut proces-verbal de délibération
jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 21.
(c) Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) :
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant : l'identité des Associés ayant voté, et le cas échéant, des Associés qu'ils ont représentés, celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations,
ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération une copie par tout moyen a chacun des Associés. Les Associés votant en retournent une copie au Président,
Ie jour méme, aprés signature, par tout moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 19.
/- Quorum
(a) Unanimité : les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession
forcée de ses actions ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des Associés.
Il en est de méme aussi des transformations en une Société d'une autre forme et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
(b) Majorités : pour toutes les décisions autres que celles visées au paragraphe (a) du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de la loi, les Associés ne peuvent valablement délibérer que si la moitié au moins des Associés participe a la prise de décision, soit directement, soit par représentation.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées ou représentées, sauf disposition contraire
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Il- Régles de délibération
Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
(a) Assemblées :
Les Associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours à l'avance, la date à prendre en compte
étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération, comporter la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au procés-verbal de l'assemblée.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
Les Associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits
et notamment par télécopie, courrier électronique ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat
(b) Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des Associés, par courrier recommandé ou par courrier remis en mains propres contre décharge, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
la date d'envoi aux Associés, la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'Associé,
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants : copie des documents nécessaires à la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'Associé concerné et
n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme
jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 19.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations
sont conservés au siege social. L'ensemble de ces documents vaut proces-verbal de délibération
jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 21.
(c) Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) :
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant : l'identité des Associés ayant voté, et le cas échéant, des Associés qu'ils ont représentés, celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations,
ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération une copie par tout moyen a chacun des Associés. Les Associés votant en retournent une copie au Président,
Ie jour méme, aprés signature, par tout moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 19.
ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX ET FEUILLES DE PRESENCE
Les décisions de l'associé unique (ou de la collectivité des associés), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux : établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siége de la Société ; ou établis sous forme électronique et signé au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique seront signés par l'Associé unique, ‘éventuellement par le Président.
Les procés-verbaux devront indiquer, le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents
et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés
(adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président
ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs. Lorsque les procés-verbaux sont établis sous forme électronique, la certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera signée par les associés pour leur propre compte ou pour celui des associés qu'ils représentent.
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Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique seront signés par l'Associé unique, ‘éventuellement par le Président.
Les procés-verbaux devront indiquer, le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents
et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés
(adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président
ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs. Lorsque les procés-verbaux sont établis sous forme électronique, la certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera signée par les associés pour leur propre compte ou pour celui des associés qu'ils représentent.
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TITRE V
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX
Il est établi, à la clture de chaque exercice, le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé dans les conditions fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions Iégales.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé dans les conditions fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions Iégales.
ARTICLE 22 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'Associé unique ou la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé unique ou a la collectivité des Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Associé
unique ou la collectivité des Associés détermine la part attribuée aux Associés, à titre de dividende.
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Associé unique
ou la collectivité des Associés peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction ou reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'Associé unique ou la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé unique ou a la collectivité des Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Associé
unique ou la collectivité des Associés détermine la part attribuée aux Associés, à titre de dividende.
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DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Associé unique
ou la collectivité des Associés peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction ou reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
ARTICLE 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Associé unique ou la collectivité des Associés ou par le Président agissant sur délégation de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associé unique ou de la collectivité des
Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Il - L'associé unique ou la collectivité des Associés ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux
conditions fixées ou autorisées par la loi.
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associé unique ou de la collectivité des
Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Il - L'associé unique ou la collectivité des Associés ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux
conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE Vl
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés est publiée dans les
conditions réglementaires.
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DocuSign Envelope ID: F0DF3D8D-E0EA-4A3B-92E4-B27448ED5C13
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés est publiée dans les
conditions réglementaires.
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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de
l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
La dissolution met fin aux fonctions de Président et des directeurs généraux.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clture de celle ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des
noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation est remboursé a l'Associé unique.
l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
La dissolution met fin aux fonctions de Président et des directeurs généraux.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clture de celle ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des
noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation est remboursé a l'Associé unique.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever sur l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
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