Acte du 9 août 2016

- Il.est formé entre les propriétaires des parts.sociales ci-apres

sociste a responsabilite limitee quf sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi guepar les présents statats.

Article 2: QBJET_(Modifié suite AGE du 01/04/2015) L.a société a pour objet i'exploitation de toutes activités liécs de pres ou de loin : a l'entretien d espaces vens, ie nettoiement urbain et la collecte des ordurcs iménagéres et des cncombranis, par le biais de création, prise de location-gérance : rachats. fusion, prisc de participation dans toutes les cntreprises, sociétés, existantcs ou a venir.

La sociat&.a pour dendmipation Sociale LEAN GARDEN

emanant.de.Masociete et destinés aux tiersy... padgneront: .la ..denpminataon:.wsdciale,

Wtaiatement et lisrbrement aes mots.+ -- limigee:" ou das nitrales precedee ...ou aaivH soc3ete a responsabiritr. capital social. S.ARAL et de r eronciatfon au...

I1 pourra étre transféré partout en Martinique par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit en par décision extraordinaire.

prevus aux présents. statuts.

I. Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts

existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réseryes ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au noyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la gualité d'acsocic,est reconnue a

pour la moftie des parts souscrites, a son conjoint qui notirie a ia sociéte son intention a'atre personnellement associé. si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation -ou l'agr&ment des associés vaut pour les deux époux. .si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint parles autres associés sera soumis aux &ispositions de l'article 13-I-3), al. ler, des présents statuts. . ne Lors da. la deliberation sur l'agrément. l'epoux associé participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit&. si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associe pour la totalite des parts concernées.

I1 Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont decidees par la collectivite.des associés a la majarite des trois ::: guarts. des parts..sociales. Par derogation aux aispositions. de l"alinéa precedent,: la decision d'augmenter le:capital par incorparation .de:.benefrces: ou de reserves est prise par les associes repraséntant au moins la moitie des parts sociales.

si i'augmentation.de capital est.réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a liberer en:espaces, la décision sera prisa a l unanimité. si des parts avec primes sont creées,,la décision collectivé des associes, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime.et determine son affectation.

III. Augmentation de capital en numeratre

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts

extraordinaire des associés . Les fonds provenant de la liberation des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépgt :

Iv. Augmentation de capital par apports en nature

si 1'augmentation de capital.est réalisée, soit en totalité, soit en,partie, par des apports en nature, la decision des associés relative a f'augmentation de capital contiendra i evaluation de

Chaque apport en nature. Il y séra procéde, au vu d'un rapport annexé a cette aécision et établi sous sa responsabilité par ur

tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete de la gérance. Lorsgu'il n'y a pas eu de .commissaire aux apports ou lorsque.la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gerants de la societe et les personnes ayant

responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

v. Rompus

associés, gui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou: d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits necessaires pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autoris&e par l'assemblée des associés représentant au moins ies trois guarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 'l'égalité des assoéiés.

motivee par des .pertes,. les creanciers, dont la,creance est

portee....devant ...le . tribunal. .ae .commerce. :celui-ci. rejette Itopposition ou ordonne, soit le remboursement.des créances, soit la constitution.de.garanties, si la societe en offre ct si elles sont jugees suffisantes. Les opérations de reduction du capital ne peuvent commencer pendant le,délai d'opposition.

Toutefois, l'assembl@e qui a déciaé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter.un nombre

réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du delai. d'opposition, il emporte annulation desdites parts.. La réduction du capitai social aun montant inférieur au minimum légal ne pourra &tre décidée sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins &gal au montant du capital social minimum prevu par la loi, a. moins que la societé ne se transforme en société &'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra atre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts. anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts.nouvelles

Les parts sociales sont souscrites en totalite par les associés et intégralement,lißerées, qu'elles représentent Ies apports en nature ou en numéraire. Eiles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-m&me. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des céssions de parts .régulierement signifiées et publiées :

extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi gu'il sera dit ci apres..

)rticle i1. DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chague part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de

liguidation. Elle aonne egalement le droit de participer-aux décisions collectives. Ees associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de .commissaire aux apports.ou lorsque ia valeur retenue.est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les.associes sont Solidairenent-responsables pendant cing ans, a l'egard des tiers, da :la :.valeur attribuee. aux Paooort's.en."nature..lors.. de.-la

-prises.par lés associes.: Les. aroats.:et oblagataons*attachesyaux. parts, les ..suivent,. dans qualgue main qu elles: passenti...Les représentants ayant aroit, conjoint et heritiers d un associe ne .apeuvent, sous quelgue pretexte gue ce soit, reguérir.l.apposition Sdes sceilés sur les biens at valeurs de la societe,nien demander le partage ou la iicitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociaté gui

égard, les indivisions successoraies sont considerées comme un seul associé guel gue soit le nombre des parts possedées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un a'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a defaut d'entente, il appartient a i'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

des décisions collectives, l indivision n'est comptée que dans une seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la sociéte dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I. Cessions

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société gu'apres avoir été :signifiee-a cette derniare dans les formes

peut &tre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siege social contre remise par le gérant a'une attestation de ce depot. Elle n'est opposable aux tisrs gu'apres accomplissement de cette

et des sociétés..

b) Cessions entre associés, conjoints,, ascendants, descendants. Les parts. sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants :

Cc) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la gualité de conjoints, ascendants ou &escendants du cédant. Les parts sociales ne.peuvent etre cédees a des tiers étrangers a la société gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Le conjoint d'un associe apporteur de biens communs ou.acquexeur de parts sociales a partir ae fonds communs est agréé en gualite d'associe par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s.al a notifié postérieurement a l apport ou l'acguisition son intention de devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites au acguises. .si' cette notification- a ate cefredtuee lors de l'apport :ou de :*.: . *.. ::

Lorsque la'societe.comporte plus a um associé, le projet de cession est notifie: a..la .societe-et : ar chacun des "assodres par .acte d'hulssier.ou par lettre réconmandee. avec, demande:aavis ae réception. Dans. le :delai de huit jours, a compter de cette :ynotification, le gerant doit convoguer l'assemblee des associés .pour gu'elle delibere sur la projet de cession des parts sociales Ou consulter les associas par Scrit sur ce projet. Lataécision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la société n'a pas fait connaftre. sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est'reputé acguis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agr&ee. si la societ& a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur reguéte non susceptible de recours, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de i'expert prévue a l'article i843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la farme des rétérés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentenent de l'associ@

cédant, décider, dans le meme delai, de réduire son capital,du montant de la valeur nominale des parts de cet,associe et ae racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la sociéte par ie président &u tribunal de commerce, statuant par ordonnance ae reféré, non susceptible de recours.'Les sommes dues portent intéret au taux Iégal en.matiere conherciale. si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est, intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne d&tienne ses parts depuis moins de deux ans.

liquidation de communauté

En cas de.d&cés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants

.jassociés survivants. Pour l exercice de leurs aroits a'associés les héritiers ou,ayants droit doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs gualités héréditaires, la gerance pouvant. exiger, la production a'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant cette gualite. Iis doivent &galement justifier de la désignation du mandataire commun charg& ae les représenter pendant la aurée de l'indivision dans :les conditions prevues a 1'article 12. ai-dessus des présents statuts

ril: -.Nantissement des parts sociales

si la :societé. a donné son consentement.a.un projet de nantissement

cessionnaire en cas de réaiisation forcée des parts nanties selon : les dispositions de l'article 2o78, alinéa.ler., .du Code civil, a racheter sans moins que la societé ne préfere, apres ia.cessian, délai ies parts, en.vue de réduire son capital.

En cas, de réunion en une seule main de toutes les parts d'une societé a responsabilite limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables :

faillite, ou la deconfiture d'un associe.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physigues, gui peuvent etre choisies en dehors des associés. i'absence da dispositions contraires, les gérants sont nommes pou la durée de la socielé. Ees gérants statutaires sont désignés dan les statuts et les autres gérants sont nommés par décision de associes représentant plus de la moitie des parts sociales :

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collectiv. des associés aussitot aprés la signature des préaents statuts dan: les conditions de l'aiinéa 1 du présent article: Les gérant: subséquents seront nommés par décision coilective' des associe: représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer

nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous-actes de gestion dans l'interet de la. société. En cas de pluralité.de gerants, ceux-ci detiennent, séparément ies pouvoirs. prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a.toute opération avant guelle soit conclue. Dans les. rapports avec.ies tiers, :la $ocieté est engagée meme.par les actea de.la gérance qui ne relevent pas de l!objet social, a. 'moins qu'eile ne prouve gue le-tiers: savait gue liaate depassait .cet . objet, ou .qu il ner pouvait :.l ignorer. compte.. tenu ..des airconstances,..etant. exclu gue" aa rseule.publication des."statuts suffise a.constituer cette preuye. :... En cas de pluralite de gérants, ceux-ci datiennent séparement les "t. pouvoirs prevus a l'alinéa précédent....

sanseffet a i'egard des tiers, a moins qu ilne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement gui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi gu'au remboursement de ses frais de représentation et de aéplacement.

I. - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséguents est fixée par la décision collective gui les nomme.

Er:.- Révocation de gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés representant plus de ia moitie des parts sociales, Toute clause contraire est réputée non &crite. si la révocation est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. En outre, le ou les gerants sont révocables par ies tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associa.

III. -.Démission du gérant

charge pour eux d'informer leurs associ&s'de leuri décision, un mois avant. la date effective,de leur démission, par lettre recomrandee avec accuse de reception. Il sera dressé acta de ce changement, leguel ne prendra effet gu'a la aate du commencement de l'exercice suivant. Cependant ia collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission a'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la daté a'un exercice. Le déc&s ou le retrait du gérant pour guelgue motif que ce soit n'entrafne pas la dissolution de la :societ&. En cas de décés a'un gérant, la gerance sera exercée par le gérant

collectivé des associés a l'effet de nonmer un nouveau gérant. s'il.n'existe gu'un seul gérant.en fonctions au jour du aeces, les. associes .devront réorganiser .la -gerance. dans..unidélai .de trois: mois, on transformer ia société en societé dune. autre forme..ou. prononcer ia dissolution anticipee:devla.societe ..r.. Danš ce cas, durant .la pariode. interimaire..les :mandataires. du. gerant deceder en foriction au.our deson rdeces - continueront ar exercer leurs pouvoirs afin d assurer. la gestion de. la societer. sauf-décision contrairede ia coilectivite des associés.. A defaut, Ipsrassociés ašsigneront un gérant provisoire, associe ou non..

rv. -.Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivite des associés procede au remplacement, du gérant. Dans ce cas elie est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs assqcies, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requate de i associe le plus diiigent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associes doit procéder par la meme d&cision a la nomination de son remplagant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des

applicables aux sociatés a responsabilité limltee, soit des vkolations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

Outre l'action en r¶tion du préjudice subi personnellement les associes peuvent intenter l'action. sociale en responsabilit. contre les gerants soit individuellement, soit en se groupant, : condition. gu'ils représentent au noins un dixieme du capita. social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eu de les représenter pour soutenir cette action tant en demande gu'er défense. Les demandeurs sont.habilites a poursuivre la réparatior de l'entier prejudi:e subi par la sociata a laguelle, le- cas &cheant, les dommages-intérets sont alloués. Aucune décision.de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en .responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat

TITRE

DECISIONS COLLECTIVES DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

I. - Forme

Les,decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en .assemblée. Sont egalement prises. en assemblée..les::décisions :soumises aux associeg aliinitiative des associes.ou.alun mandataire desigme:par Jastice ..-r........w... ..*... .. routes&les..autres idecisions. collectives.peuvent: etre. prises. au choix.de la garance soit en.assembiée, soit parrconsuitation .acrite des associes:

Ii.- Objet

Les . décisions collectives sont gualifiées .d'ordinaires....ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ant pour objet .la modification des statuts ainsi. gue l'agrénent des cessions mutations de parts: sociales," droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont gualifiées de decisions collectives ordinaires.

I. Elles ont pour objet notamuent de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excedant ses pouvoirs tels gu'ils ont ata définis a l'article l7 ci-dessus, ae se prononcer sur les comptes de la sociéte, décider toute affectation et r&partition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la demission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieu associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon l cas, convogués ou consultés une secon&e fois,,.sur'les m&m. questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocati ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité d votes émis, guei que soit le nombre des votants.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relative a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sor. toujours prises a ia majorite représentant plus de la moitie de parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leur: dispositions, a agréer les cessions ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.

II. Les decisions extraordinaires .ne sont valablement, prises gu'autant gu'elles ont été adopt&es par des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par. aérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de reserves est prise par, les associes représentant au moins la moitié des parts sociales.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent

Sncofe transformer Ia sokiete :en.

I. - Convocation

représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiee. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en referé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion

du jour. Toute assemblée irréguliarement convoquée peut etre annulée.

les associés étaient présents ou repr&sentés.

II. - Ordre du jour

L'ordre du jour de .l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. E.

13

gu'une minime importance,, les questions inscrites a ifordr

apparaissent clairement, sans gu'ii y ait lieu de se report: d'autres documents.

inscrite a l'ordre du jour:

III. - Réunion de l assemblée

L'assémblée des associés se réunit au siége social ou en tout au endroit de la m&me ville indiquée dans ia lettre de convocati

des gérants n'est associe, elle est présidee par i associe prés et acceptant gui posséde ou représente le pius `grand nombre parts. sociales, si deux associes gui possédent ou représentent meme.nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence l'assemblée est assurée par le plus agé.

I. - Vote, représentation

Chague associea droit de participer aux décisions et dispose d". nombre .de voix égal a celui des parts sociales gu'il posséde. In associa peut se faire représenter par son conjoint ou par 1 autre associe a moins gue ia sociéte ne comprenne gue les.del époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter. du -che d'une partie de ses parts et voter en personne du chef. de l'autr partie.

le mgme jour du.dans.un delai. de sept iours....

successives convoquees avec le mene Srdre du jour.

Vy-. Pro&es-verbaux

un proc&s-verbal gui indique la date et le lieu ae la réunion, ies

parts sociales détenues par chacun,,les documents et rapports

résolutions mises aux voix et le résultat des votes. : Ees proces-yerbaux sont établis et sign&s par les garants et, le cas Schéant, par le président de séance. Les proc&s-verbaux sont etablis sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphe, soit par un juge &u tribunal de commerce,,soit par un juge au tribunal a'instance, soit par le maire de la comuune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Des qu'une,feuille est remplie, m&me partieilement, eile aoit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition. interversion de feuilles est interdite. suppression. substitution ou.

:

Lés copies ou extraits des procés-verbaux des delibérations d

Au cours de la liguidation de la sociéte, leur certification e: valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI. - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle gui. doi statuer sur les com tes de l'exercice, le texte des résolution proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celu des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinz jours au moins avant la date de l'assemblee. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l assemblée les mémes documents sont tenus, au siége socialra la dispositio des associés, gui peuvent en prendre connaigsance-ou copie. i

I.- Réunion de l'assemblée

Dans le delai :de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le

de résultat, le bilan et l'annexe étabiis par les gérants sont soumis a .l'approbation des associés réunis en assemblée.

Il. - Droit de commnunication et d'information des associes

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi,gue le rapport de gestion etabli par la, gerance, sont tenus au siege sodial a la

au moins avant..la..convocatron.ae. w.assemblee....

ainst.que. le. texte des resolutions propostesryet, ls.cas edheant. Tes- rapports du commissaire aur comptes &ur les coaptes annuels. sont adresses aux assocles guinze jours au moins avant la date de Hassembiée. A compter de la communication des documentsiprévue a, l'alinéa précedent, tout. associe a la faculte ae poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de .repondre au cours ae i'assemblée.

I. - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associes sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Ees associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la

vote par écrit : Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'etant abstenu. Pour chaque resolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

ri: - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus c les memes conditions que celles visees a l'article 34, paragra V, des, présents statuts, relatif,aux décisions' prises assemblées. Toutefois, il y est mentionne gue la consultatio ete effectuée par écrit. La réponse de chague associé est anne a ces proces-verbaux

I. : Droit de communication peraanert

Tout.associé a le droit, a toute épogue, a'obtenir, au sia social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigue au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants at, cas échéant, aes commissaires aux comptes en exercice s'il y existe un . L'associé a. également le droit,.a,toute epogue, de prendre r lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivan : comptes de resuitat, biians,. annexes, inventaires, rappor

concernant les trois derniers exercices-, Sauf en ce gui conceri l'inventaire, le aroit de prendre connaissance :emporte celui : prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister a'un expe inscrit sur nne des "listes .etablies par Ces:tours.ettribunaux

rtisé..

ksdcial peuvent demanderisoitndividuéliement. soit en s capi groupant sous quelque forme que ce sort, la designation en justic alun ou plusieurs experts chargés de pr&senter: un xapport sur un ou plusieurs operations de gestion. . ;.... agir aux'memes.fins. s'il est fait aroit a la demande, la décision:de justice determin: l'etendue'de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peu mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comiti d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi gu'au gérant. ce rapport doit en outre @tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assembiée g&nérale et recevoir la meme publicité.

Ill. - Procédure d'alerte

Tout associe non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. rl commence le 1E! JANVIER pour $e terminer le 31 DECEMBRE :

A la-clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse &galement le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionn& a la, suite du bilan, ainsi gu'un état aes suretés consenties par la sociaté. Elle etablit un rapport de gestion sur la situation de la société .et. son activite au cours de l'exercice écoule, les résultats-de cette activité, les. progres. réalisés et les difticultés perspectives. d'avenir, ies évenements: importants survenus entre la date.de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est atabli,.enfin ies activites- en matiere de rechefche et.de . développement.. .

-.Formes et methodes d évaluationraés comptes saciaux II. . :

chague exercice selon' les memes formes et les mmes methodes d'evaluation que les annees prcedentes,,,sauf. si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la societé. Dans ce. dernier .cas, les modifications aoivent.etre decrites et justifišes dans l'annexe. Elles doivent.aussi etre signalées dans ie rapport de gestion, et le cas écheant,:dans le rapport des commissaires aux comptes.

III.- Amortissements et provisions

Meme en cas d'absenca ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la sociéte sont anortis avant toute

ans -

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard.a

ils ont éte engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur le montant des primes d émission afférentes a cette augmentation.

report a'nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue i. sommes distribuables.

II. - Répartition des bénérices -- dividendes

a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes e constatation de l'exastence des sommes distribuables, l'assemblé générale determine la part attribuée aux associes sous forme d dividendes. Toutefois, iorsqu'un bilan établi au cours ou a la fi: de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fai apparaitre gue la sociét& depuis la cloture de 1'exercice precédent, apres constitution des amortissemeras et provision: nécessaires et déduction faite s'il y.a lieu aas pertes anterieure ainsi gue des sommes a porter en réserves en appiication de la loi ou des statuts at compte tenu du.report bénéficiaire -- - a réalise un banéfice, il peut atre distribue des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende:distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictit.

b) Paiement des.dividendes. Conformément a 1'article 2277 du Code civil, la prescription de.cing ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalites. de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblee:génerale, sont fixees par elle ou, a defaut,.par.la gerancer?.. *: .Toutefois, la mise en paiement. des afvidendés doit avoir lreu dans

:7..-

-rpeut etre exigée, hors les 'cs.deaistribution de,dividerdes.

IDans ces cas, l'action en repetition se prescrft par trois ans.a. compter..de la distribution des"arvidendes.. En outre :la societe doit prouver:-qûé les béneficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associe a la possibilité, avec le consentement de la gérance,,de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intér&ts, les delais pour retirer les sommes sont arretés dans chague.cas par accord entre la gérance et

présents statuts .

1.9

I. - Dissolution a l'arrivée du terme a defaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme a dafaut prorogation. Un an au moins avant la date a'expiration de la de

pour les décisions collectives extraordinaires, si la societ& doit @tre prorogée. La decision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gerance de proceder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur reguete, ia désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II. - Dissolution anticipee

a).Réunion de .toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en' une seule main: de toutes les parts d'une societé a responsabilité limitée, les dispositions de l'article i844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables : En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue, sans qu il. y ait iieu. a liquidation. Les créanciers peuvent'faire opposition a la &issolution dans le délai de trente jours a compter -jde la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des.créances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si'elles sont : jugées suffisantes. La,transmission du patrimoine n'est réalisee et il n'y a disparition de la personne morale qu a.l'issue du delai d'opposition ou, le cas écheant, lorsque l'opposition a

créances a éte effectué ou les garanties constituées.

b) Decision des associés. La dissolution anticipée de la sociéte peut etre décidée a tout moment par des associ&s représentant les trois guarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inferieurs a la moitié du capital. si, du fait de pertes constatées dans les documents 'comptables, les capitaux propres de la société deyiennent inférieurs a la moitié du capital

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il Y a iieu a dissolution anticipee de la societé. $i la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour

la cl&ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des. .pertes :est intervenue et sous. réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce &élai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués'a concurrence &'une vaieur au moins égale a la moitié du capital social. Dans, les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département au siege social, déposée au greffe du tribunal

et des sociétes. A defaut par.le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les a ssociés n'ont pu

dissolution de la soci@té.

cqn

IlI. - Controle de la liquidation

une decision prise a la majorite du capital, désigner. un t plusieurs mandataires charges de :contr8ier les operations d

sont fixés par i'asdtmblée 'qui les nomme.

IV. - Fin de la liguidation

Les.associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer su le compte définitif de liguidation,, sur lengt&tus a donner al liquidateur pour sa gestion et la decharge. at son mandat, et pou

peut.demander au président du tribunal de comaerce, statuant er referé, la désignation a'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les.contestations. gui.peuvent. s. elever pendant ousr

cet effetr.:en cas ae contestation, tout associedoit faire A

régulierement faftes. a ce domicile. !.4.. A dafaut d alection ae.domicile, les assignations et signirications sont yalablement.taites au parquet du procureur-de ra République pres le tribunal. de gcande instance du lieu au stsge Spcial.