ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000 €)
1 est divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de seize euros (16 €) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 à 2.500. attribuées en totalité à la société GROUPE ID'EES, associée unique.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL: SOCIAL 1- Le capital social peut &tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la Gérance. Toutefois, le recours a un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si aucun bien apporté n'a une valeur qui excéde cinquante mille francs et si la
valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évaluation d'un commissaire aux apports ne dépasse pas la moitié du capital. 2r Le capital peut également étre réduit pour quelque cause que ce soit et de quelque maniére que ce soit en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES 1- REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.
2 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Sous réserve de sa responsabilité vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'a pas été fait appel a un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue par
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1'associé est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, l'associé
unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports. Les héritiers et créanciers de 1'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS 1- Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié
ou sous seings privés. Pour tre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par acte d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié ou encore étre déposée en exemplaire original au siege social contre remise par le gérant d'une attestation
de dépot. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au Greffe. en annexe au Registre du commerce et des sociétés. 2- L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte
de cession par l'associé cédant tant que ce dernier est unique. Si la société venait a comporter deux associés, toute cession de parts ne pourrait étre réalisée que du commun accord des associés. Dés que la société comprend plus de deux associés, toute cession de parts ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.. Le projet de cession est alors notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité exacte du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est projetée et le prix envisagé, sil s'agit d'une cession a titre onéreux. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite a la
société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer en assemblée générale ou par consultation écrite sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est
immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de
trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession adressées par le cédant a la société et a chacun des associés, comme prévu au quatrieme alinéa du présent paragraphe 2, le consentement a la cession est réputé acquis: Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. En cas de refus d'agrément et faute pour le cédant de renoncer a son projet, comme il vient d'etre dit, les autres associés peuvent, dans le délai
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de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts en instance de mutation à un prix fixé a dire d'experts, l'associé cédant désignant
son expert et le ou les acquéreurs désignant de leur cté, un expert commun. Les deux experts ainsi désignés pourront s'ils ne parviennent pas a faire concorder leurs appréciations, choisir un tiers expert qui les départagera. Ce tiers expert devra etre agréé a la fois par l'associé cédant et par le ou les acquéreurs. A défaut de désignation amiable d'experts ou de tiers expert, ou
d'agrément du tiers expert par les parties intéressées, les experts ou le tiers expert seront nommés par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, statuant en référé et sans recours possible. Le délai de trois mois imparti aux associés pour acquérir ou faire
acquérir les parts en instance de mutation peut etre prorogé une seule fois, a la demande de la gérance, par décision du Tribunal de commerce, statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les
parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai de trois mois a compter du refus d'agrément, racheter les parts au prix déterminé dans les memes conditions que celles prévues ci-dessus, en réduisant
corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de
paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent alors intérét au taux légal. Pour assurer l'exécution soit de l'acquisition par Ies autres
associés, soit du rachat par la société, toutes dispositions sont prises a 1'initiative de la gérance qui dóit informer ou consuiter les associés sur ces solutions et leurs possibilités. A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat des associés et les ramener, si leur total excede le nombre de parts a céder, a l'attribution la plus conforme possible a la proportion des droits respectifs des acheteurs dans le
capital. :
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions précitées n'est intervenue pour la totalité des parts en instance de mutation, 1'associé peut réaliser la cession initialement projétée si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou, sans condition de durée de détention, s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; si aucune de ces conditions n'est remplie, la cession projetée ne peut etre réalisée et l'associé reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation sera réalisée d'office par la gérance ou le représentant de la société dûment habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie seront annexées
toutes pieces justificatives.
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Lorsqu'il y a lieu a agrément, la procédure ci-dessus s'applique
a toutes les mutations entre vifs de parts sociales, qu'elles soient réalisées a titre onéreux ou gratuit, et méme en cas d'adjudication publique, volontaire ou forcée. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession. 3 - En cas de nantissement de ses parts par 1'associé unique. 1'acte de nantissement portera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code civil.
4 - a) En cas de déces de l'associé unique, si ce dernier était une personne physique, la société continuerait de plein droit entre ses ayants-droit ou héritiers et, éventuellement son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continuerait de plein droit d'exister soit avec un associé unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux. b) Si la société vient a comprendre au moins deux associés, les
régles suivantes seront observées : b-1 Cas ou la transmission est libre : En cas de décés d'un associé, les parts sociales de cet associé sont transmises librement a ses descendants, méme s'ils n'avaient pas encore la qualité d'associés, ainsi qu'a ses autres héritiers et ayants-droit, a condition que lesdits héritiers et ayants-droit aient déja la qualité d'associés. Descendants, héritiers et ayants-droit dispensés d'agrément devront justifier dans les meilleurs délais, de leurs qualités héréditaires et de leur
identité, a la gérance qui pourra toujours exiger d'eux la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent, d'autre part, justifier de la désignation de l'un d'eux ou d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
b-2 Cas ou la transmission est soumise a agrément : Dans tous les autres cas que ceux prévus au paragraphe b-1 ci-dessus, les héritiers, ayants- droit et éventuellement le conjoint survivant commun en biens de l'associé décédé ne deviennent associés qu'apres leur agrément a la majorité des deux tiers des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ayants droit et conjoint pour qui l'agrément est nécessaire doivent justifier de Ieurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les quinze jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre reconmandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte, en méme temps, les associés afin que ceux-ci
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se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son
représentant. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a ia transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire
acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire racheter par la société. En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé a l'égard de l'associé cédant en cas de transmission de parts entre vifs. Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou ie rachat des parts considérées, aucune des solutions d'achat ou de rachat n'est
intervenue pour la totalité des parts dont le défunt était propriétaire, les héritiers, ayants droit ou conjoint son réputés agréés. 5 - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la comrnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts sociales communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous les formes prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Le partage est notifié par 1'époux ou ex-époux le plus diligent. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un
extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est
réputé acquis.
Si la société ne consent pas a l'attribution, il sera fait application, mutatis mutandis, de la procédure de préemption prévue ci-dessus pour les cessions entre vifs. Toutefois, le conjoint associé en nom bénéficiera d'une priorité de rachat sur ses co-associés pour faire entrer dans son patrimoine propre la
totalité des parts communes jusqu alors inscrites a son nom.
6 - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l' acquéreur
peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou I agrément des associés, donné dans les mémes conditions qu'en cas de cession entre vifs, vaut pour les deux époux si la
notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si par contre ladite notification est postérieure a la réalisation de l'apport ou a l'acquisition, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, l'époux associé ne participant pas au vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans
les trois mois de sa demande, sans quoi l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément, l'époux souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts sociales concernées. Le conjoint doit etre avisé de 1'apport ou de l'acquisition au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 11 - DECES. INCAPACITE OU FAILLITE DE L'ASSOCIE Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la
faillite, la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de l'associé
unique n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.