SA DEFENSE ET D ASSURANCES
Acte du 24 mai 2011
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
NIMES
Dénomination : SOCIETE ANONYME DE DEFENSE ET D'ASSURANCE
1958B00112 n° de gestion :
580 201 127 n' d'identification :
n° de dépot : A2011/004154
Date du dépot : 24/05/2011
746426 Piece : procés-verbal du conseil d'administration du 10/05/2010
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
Z 4 MA1 ZU1l
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Le 10 Mai 2010 a 9h08, les actionnaires et représentants mandatés des actionnaires de la SADA se sont réunis a l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société au siége de la Société DEVK-Versicherungen, Riehler Strasse 190, 50735 Cologne.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chague actionnaire en- trant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire (annexe 1).
Monsieur RUBMANN préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
La Société DEVK Rûckversicherungs- und Beteiligungs-AG, principal actionnaire, est représenté par Monsieur CONZE
Monsieur KLASS, mandataire de l'actionnaire principal et Monsieur CONZE sont ap- pelés comme scrutateurs, avec l'approbation de l'Assemblée.
Monsieur DIEHL est présent en tant qu'invité.
Le Comité d'Entreprise de la SADA et ses membres élus du personnel ne sont pas présents à cette réunion. La Secrétaire du CE Madame PINEY en a informé la Direc- tion de la SADA par mail du 6 Mai 2010 (annexe 2)
Le Directoire est intégralement représenté par Messieurs HESS et REGNIER Madame LADE est excusée pour la traduction. Monsieur REGNIER assure la rédaction du procés-verbal avec l'accord de l'Assemblée
Le Président constate que l'Assemblée a été convoguée en bonne et due forme par
courrier recommandé en date du 19.04.2010.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la direction de l'Assemblée permet de constater que les actionnaires présents ou représentés détiennent 308.760 actions. Ceci correspond a plus de 99,99 % du capital et des droits de vote.
Par conséquent, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement déli- bérer.
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Le Président présente les documents suivants pour communication aux actionnai- res :
La feuille de présence signée par les membres de l'Assemblée Générale Les copies de lettres de convocation envoyées aux actionnaires Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Les rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régle mentées,
Les états financiers au 31.12.2009 Les annexes aux comptes, dont l'état détaillé des placements, Le rapport de gestion 2009 de la Société Un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents et informations prévus par la loi ont été tenus à disposition des actionnaires, au siége de la Société, à compter de la date de convocation à l'Assemblée. Par ailleurs, les principaux documents ont été communi- qués aux actionnaires lors de l'envoi des convocations. L'Assemblée confirme cette déclaration.
En préalable du traitement de l'ordre du jour ;
Le Président de l'Assemblée Générale Monsieur RUBMANN exprime son
étonnement et son incompréhension par l'absence des élus du Comité d'Entreprise à cette Assemblée Générale Ordinaire
Il précise que dans la conjoncture actuelle qui est difficile pour la SADA, les membres du CE, élus par les salariés ont le devoir de représenter et de parti- ciper aux réunions organisées par l'actionnaire.
Monsieur RUBMANN note cependant que cette volonté des membres du CE ne refléte pas l'image de la majorité des salariés de la SADA
20100510 PV AG ORDINAIRE.doc Page 2/6
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Le Président rappelle que l'Assemblée a été réunie afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux
Comptes sur les opérations de l'exercice 2009, approbation du bilan et des
comptes ;
2. Approbation du résultat de l'exercice 2009, affectation du résultat :
3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
4. Nomination du Conseil de Surveillance ;
5. Points divers ;
6. Pouvoirs.
Il n'est pas souhaité de modifications ou d'ajouts au texte de l'ordre du jour.
Aprés explications concernant chaque proposition de résolution, le Président met aux
voix les résolutions suivantes :
NIMES
Dénomination : SOCIETE ANONYME DE DEFENSE ET D'ASSURANCE
1958B00112 n° de gestion :
580 201 127 n' d'identification :
n° de dépot : A2011/004154
Date du dépot : 24/05/2011
746426 Piece : procés-verbal du conseil d'administration du 10/05/2010
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
Z 4 MA1 ZU1l
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Le 10 Mai 2010 a 9h08, les actionnaires et représentants mandatés des actionnaires de la SADA se sont réunis a l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société au siége de la Société DEVK-Versicherungen, Riehler Strasse 190, 50735 Cologne.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chague actionnaire en- trant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire (annexe 1).
Monsieur RUBMANN préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
La Société DEVK Rûckversicherungs- und Beteiligungs-AG, principal actionnaire, est représenté par Monsieur CONZE
Monsieur KLASS, mandataire de l'actionnaire principal et Monsieur CONZE sont ap- pelés comme scrutateurs, avec l'approbation de l'Assemblée.
Monsieur DIEHL est présent en tant qu'invité.
Le Comité d'Entreprise de la SADA et ses membres élus du personnel ne sont pas présents à cette réunion. La Secrétaire du CE Madame PINEY en a informé la Direc- tion de la SADA par mail du 6 Mai 2010 (annexe 2)
Le Directoire est intégralement représenté par Messieurs HESS et REGNIER Madame LADE est excusée pour la traduction. Monsieur REGNIER assure la rédaction du procés-verbal avec l'accord de l'Assemblée
Le Président constate que l'Assemblée a été convoguée en bonne et due forme par
courrier recommandé en date du 19.04.2010.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la direction de l'Assemblée permet de constater que les actionnaires présents ou représentés détiennent 308.760 actions. Ceci correspond a plus de 99,99 % du capital et des droits de vote.
Par conséquent, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement déli- bérer.
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Le Président présente les documents suivants pour communication aux actionnai- res :
La feuille de présence signée par les membres de l'Assemblée Générale Les copies de lettres de convocation envoyées aux actionnaires Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Les rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régle mentées,
Les états financiers au 31.12.2009 Les annexes aux comptes, dont l'état détaillé des placements, Le rapport de gestion 2009 de la Société Un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents et informations prévus par la loi ont été tenus à disposition des actionnaires, au siége de la Société, à compter de la date de convocation à l'Assemblée. Par ailleurs, les principaux documents ont été communi- qués aux actionnaires lors de l'envoi des convocations. L'Assemblée confirme cette déclaration.
En préalable du traitement de l'ordre du jour ;
Le Président de l'Assemblée Générale Monsieur RUBMANN exprime son
étonnement et son incompréhension par l'absence des élus du Comité d'Entreprise à cette Assemblée Générale Ordinaire
Il précise que dans la conjoncture actuelle qui est difficile pour la SADA, les membres du CE, élus par les salariés ont le devoir de représenter et de parti- ciper aux réunions organisées par l'actionnaire.
Monsieur RUBMANN note cependant que cette volonté des membres du CE ne refléte pas l'image de la majorité des salariés de la SADA
20100510 PV AG ORDINAIRE.doc Page 2/6
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Le Président rappelle que l'Assemblée a été réunie afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux
Comptes sur les opérations de l'exercice 2009, approbation du bilan et des
comptes ;
2. Approbation du résultat de l'exercice 2009, affectation du résultat :
3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
4. Nomination du Conseil de Surveillance ;
5. Points divers ;
6. Pouvoirs.
Il n'est pas souhaité de modifications ou d'ajouts au texte de l'ordre du jour.
Aprés explications concernant chaque proposition de résolution, le Président met aux
voix les résolutions suivantes :
Premiére résolution. :
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les opérations de
l'exercice 2009, approuve le bilan et les comptes tels qu'ils lui ont été présentés au 31 décembre 2009.
Cette résolution est acceptée à l'unanimité.
Page 3/6 20100510 PV AG ORDlNAIRE.doc
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
l'exercice 2009, approuve le bilan et les comptes tels qu'ils lui ont été présentés au 31 décembre 2009.
Cette résolution est acceptée à l'unanimité.
Page 3/6 20100510 PV AG ORDlNAIRE.doc
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Deuxiéme résolution :
L'Assemblée Générale prend acte que l'exercice 2009 présente une perte de - 435 237,02 €.
Compte tenu du report a nouveau de l'exercice précédent de - 8 559 312,21 £, le déficit a affecter s'éléve a - 8 994 549,23 €
L'Assemblée Générale décide d'affecter ce déficit au report a nouveau.
Aucun dividende n'a été servi au titre des trois derniers exercices
Cette résolution est acceptée à l'unanimité
Compte tenu du report a nouveau de l'exercice précédent de - 8 559 312,21 £, le déficit a affecter s'éléve a - 8 994 549,23 €
L'Assemblée Générale décide d'affecter ce déficit au report a nouveau.
Aucun dividende n'a été servi au titre des trois derniers exercices
Cette résolution est acceptée à l'unanimité
Troisiéme résolution :
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Com- missaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants
du Code de Commerce et à l'article R 332-7 du Code des Assurances approuve les dites conventions.
Cette résolution est acceptée à l'unanimité
du Code de Commerce et à l'article R 332-7 du Code des Assurances approuve les dites conventions.
Cette résolution est acceptée à l'unanimité
Quatriéme résolution :
Aprés cette premiére phase d'assainissement de la SADA, Monsieur GIESELER a souhaité démissionner de son mandat de Vice-Président du Conseil de Surveil- lance de la SADA. M. DIEHL est proposé en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SADA. L'Assemblée Générale valide à la fin de cette session la demande de démission de Monsieur GIESELER en tant que Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SADA et nomme Monsieur DIEHL membre du Conseil de Surveillance de la SADA pour un mandat d'une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2014
Le Président de IAssemblée, Monsieur RUBMANN, remercie Monsieur GIESELER au nom de toutes les personnes présentes et de tous les salariés de la SADA : pour son intérét sans fin et pour la patiente démontrée pour cette Société
20100510 PV AG ORDINAIRE.doC Page 4/6
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Monsieur GIESELER a toujours été un garant de la SADA et le sera dans les an- nées à venir, à condition que SADA réponde aux attentes de la DEVK pour les prochains exercices.
Monsieur GIESELER regrette l'absence des représentants des salariés à cette réunion et exprime son assurance dans le soutien de tous les salariés en cette phase difficile en faisant appel à leur : détermination volonté de réussir,
cohésion d'équipe et la solidarité
1i souligne que DEVK a beaucoup de patience
Messieurs GIESELER et DIEHL ne participant pas à ce vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité des autres votants.
Monsieur DIEHL déclare accepter.
Concernant le point 5 de l'ordre du jour : Point divers
La parole n'a pas été souhaitée.
Le Président de IAssemblée, Monsieur RUBMANN, remercie Monsieur GIESELER au nom de toutes les personnes présentes et de tous les salariés de la SADA : pour son intérét sans fin et pour la patiente démontrée pour cette Société
20100510 PV AG ORDINAIRE.doC Page 4/6
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
Monsieur GIESELER a toujours été un garant de la SADA et le sera dans les an- nées à venir, à condition que SADA réponde aux attentes de la DEVK pour les prochains exercices.
Monsieur GIESELER regrette l'absence des représentants des salariés à cette réunion et exprime son assurance dans le soutien de tous les salariés en cette phase difficile en faisant appel à leur : détermination volonté de réussir,
cohésion d'équipe et la solidarité
1i souligne que DEVK a beaucoup de patience
Messieurs GIESELER et DIEHL ne participant pas à ce vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité des autres votants.
Monsieur DIEHL déclare accepter.
Concernant le point 5 de l'ordre du jour : Point divers
La parole n'a pas été souhaitée.
Sixiéme résolution :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dé- pts et formalités partout ou besoin sera.
Cette résolution est acceptée à l'unanimité
Page 5/6 20100510 PV AG ORDINA1RE.doc
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
L'ordre du jour est ainsi épuisé et l'intégralité des résolutions a été soumis au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare la séance levée a 09h30
P. Conze G/RûBmann M. Klass M Regnier (Président) (Secrétaire) (Scrutateur) (Scrutateur)
Page 6/6 20100510 PV AG ORDINAIRE.docC
Cette résolution est acceptée à l'unanimité
Page 5/6 20100510 PV AG ORDINA1RE.doc
SADA Société Anonyme de Défense et d'Assurance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 18 216 840 euros
Siége social : 4 rue Scatisse, 30934 Nimes Cedex 09 RCS: Nimes B 580 201 127
L'ordre du jour est ainsi épuisé et l'intégralité des résolutions a été soumis au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare la séance levée a 09h30
P. Conze G/RûBmann M. Klass M Regnier (Président) (Secrétaire) (Scrutateur) (Scrutateur)
Page 6/6 20100510 PV AG ORDINAIRE.docC