Acte du 24 mai 2011

La Société, de forme anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance est régie par les dispositions légales et réglementaires par le Code des Assurances et par les présents statuts.

La Société a pour objet : La réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance de toute nature. La Société a également pour objet la participation directe ou indirecte a toutes opérations ou activités commerciales, financieres ou industrielles, mobilieres ou immobilieres dés lors que ces activités peuvent se rattacher à l'objet social principal de la Société. A cette méme condition, il est permis a la Société d'acquérir, de reprendre et de gérer le portefeuille de toute autre société d'assurance ou de courtage. Il est entendu que ces activités sont autorisées dans la mesure ou elles restent limitées par rapport a l'objet principal de la Société.

La dénomination de la Société : Société Anonyme de Défense et d'Assurance. Cette dénomination sociale peut étre résumée par la dénomination : < SADA >. Dans tous les actes, prospectus, affiches, circulaires, notices, annonces, factures, publications, et autres documents quelconques manant de la Société, la dénomination de celle-ci devra toujours etre précédée ou suivie de la mention : Entreprise régie par le Code des Assurances >. Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, et de l'énonciation du montant du capital social >.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années qui ont commencé a courir le 29 août 1945.

Le Siége Social est fixé a : Nimes (Gard) 4 rue Scatisse Il pourra etre transféré : En tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, Et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le capital social est fixé a la somme de : 24 721 000 euros (vingt quatre millions sept cent vingt et un mille euros).

Il est divisé en 419 000 actions de 59 euros (cinquante neuf euros) chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

Le capital peut aussi étre réduit par tout moyen permis par les lois en vigueur.

Toute réduction ou amortissement du capital recoit l'accord préalable de l'Autorité de Contrle et suit les dispositions du Code des Assurances prévues pour les modifications statutaires.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve de l'agrément ci-dessous prévu. La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société comme des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur le registre des mouvements.

En cas d' augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation. La négociation de promesse d'actions est interdite.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, toute cession, transmission, mutation entre vifs, a titre gratuit ou onéreux d'actions a un tiers doit, obligatoirement, étre agréée par le Conseil de Surveillance. La cession des actions qui auront pu étre attribuées a des salariés, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du Conseil de Surveillance, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.

La procédure d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Le Conseil de Surveillance accepte ou refuse souverainement la cession, transmission ou mutation projetée ; en aucun cas il n'aura a faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus et sa décision ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

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Si le Conseil de Surveillance refuse d'agréer le titulaire proposé, le Directoire sera tenu dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, la totalité des actions, objet de la cession, n'a pas été acquise, l'agrément est considéré comme donné, mais seulement au profit du bénéficiaire désigné dans la notification ci-dessus prévue. Toutefois ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande du Conseil de Surveillance.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours du président du Tribunal de Commerce. Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est nulle.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux.

Les droits des usufruitiers et nus-propriétaires d'actions sont a son égard exercés de la maniere suivante : le droit d'assistance et de vote aux Assemblées Générales appartient exclusivement a l'usufruitier en ce qui concerne les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire en ce qui concerne toutes autres Assemblées ; en cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, le nu. propriétaire est seul admis a exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au montant des actions émises, et dans les bénéfices sociaux, a la part fixée ci-aprés sous les articles 23 et 25 ; 1'actionnaire n'est engagé et n'est responsable que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'il posséde.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action apporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales des Actionnaires.

Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre

de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siége est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois, modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance. A expiration du mandat, le Directoire est entiérement renouvelé nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisis en dehors des Actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent étre révoqués par le Conseil de Surveillance ou par 1'Assemblée des Actionnaires.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans expirant a l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ses fonctions. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Le mandat d'un membre du Directoire se termine automatiquement des qu'il a atteint l'age de 70 ans.

Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président, mais le Directoire assume en permanence la direction générale de la Société.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir méme en dehors du Sige Social. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante. Un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre du Directoire. Les décisions du Directoire peuvent etre prises par consultation écrite des membres ou par leur consentement unanime exprimé dans un acte.

Les réunions du Directoire peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.

Le Directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts constitue cette preuve.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les 3 mois de la clóture de chaque exercice, il lui présente aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables qui doivent étre soumis a l'Assemblée annuelle.

S

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer les mémes pouvoirs de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale peuvent étre retirées a ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance. Vis a vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, le Directoire ne pourra sans l'accord préalable du Conseil de Surveillance, créer toute entreprise ou Société, acquérir plus de 5 % des titres d'une Société.

Un Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les

membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas obligés de détenir un certain nombre d' actions de la société.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre ans expirant a 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats, et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat au sein du Conseil. Le Président et le vice-Président sont des personnes physiques. Le Conseil détermine, s'il l'entend, leur rémunération.

Le Conseil doit nommer a chaque séance un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. I1 est convoqué par le Président ou le vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire, ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance, lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la ré'union.

Les réunions peuvent se tenir au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre

présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Le réglement du Conseil de Surveillance peut prévoir que, dans le cadre des dispositions légales, des membres du Conseil du Surveillance qui participent par conférence vidéo sont comptés comme étant présents dans le calcul du quorum et a l'occasion des prises de résolutions.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Directoire a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, a céder des immeubles par nature, a céder totalement ou partiellement des participations et a constituer des sûretés.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants. Ils sont convoqués a la réunion du Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les Assemblées d Actionnaires.

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition d'étre inscrit dans les registres de la Société.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Le Conseil de Surveillance peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

Dans le cadre des dispositions légales des actionnaires qui participent a l'Assemblée Générale par vidéo conférence sont comptés comme étant présents dans le calcul du quorum et a l'occasion des prises de résolutions

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, à défaut par un membre du Conseil de Surveillance désigné a cet effet par le Président du Conseil de Surveillance.

Le paiement des dividendes se fait annuellement, a l'époque et au lieu désigné par le Directoire, dans les conditions prévues par la loi.

Le vote d'un dividende par l'Assemblée Générale ne confere et ne saurait conférer aucun droit de créance au profit des actionnaires tant que le Directoire n'a pas fixé la date de paiement. Ce vote ne constitue que l'ouverture d'un droit éventuel des actionnaires contre la Société.

Jusqu'a ce que le Directoire ait fixé la date de mise en paiement du dividende, l'Assemblée Générale peut toujours revenir sur son vote et décider la mise en réserve du dividende précédemment fixé.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires.

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A la dissolution de la Société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la Société entrera en liquidation et l'Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires.

La liquidation sera effectuée dans les conditions prévues par la loi.

Les capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital.

Pendant la liquidation, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention < société en liquidation >. En cas de dissolution de la Société résultant de redressement judiciaire ou de retrait total d'agrément, les opérations de liquidation seront effectuées selon les lois et réglements en vigueur.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société, soit entre les actionnaires e la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du sige social.

Des actionnaires représentant le vingtiéme au moins du capital social peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs mandataires de les représenter en justice pour soutenir en demande ou en défense, une action en responsabilité contre les membres du Directoire et ce, sans préjudice de l'action que chaque actionnaire pourrait exercer individuellement.