Acte du 26 octobre 2015

Les projets de cession par Monsieur Etienne PETIT ainsi que par Mademoiselle Sarah FRESSINAUD a la société SEP des CINQ CENTS (500) PARTS SOCIALES de la Société ALTIS >, sont acceptées par la Société.

L Assemblée Générale agrée la société sEP en qualité de nouvelle associée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale autorise la cession des 71 parts dont la Société ALTIS > est propriétaire dans la Société ALTIS DIFFUSION au profit de la Société sEP et donne au gérant Monsieur Etienne PETIT tous pouvoirs a l'effet de réaliser ladite cession.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

# Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'éléve & SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (7.622.45 £), il est.divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 e) chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement souscrites, intégralement libérées et attribuées en totalité à la société sEp, associée unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, il sera fait application des dispositions de l'article L. 223-42 du Code de Commerce. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

-LAssemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance a l'effet d'effectuer toutes les formalités prévues par la Loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les frais, droits et honoraires des présentes seront pris en charge par la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture a été signé par les associés.

Monsieur Etiehne PETIT Madame Sarah PETIT

POUVOIR

POUR FORMALITES AU REGISTRE DU COMMERCE DE : LIMOGES

JE SOUSSIGNE : Etienne PETIT

DEMEURANT : LIMOGES -87000- 22 rue Lesage

AGISSANT : en qualité de gérant de la Société < ALTIS >

DONNE POUVOIR A : DUVIVIER & ASSOCIES Av0cats a PARIS -75001- 9 avenue de l'Opéra

POUR, EN MON NOM, SIGNER ET DEPOSER TOUTES FORMALITES D'IMMATRICULATION, DE MODIFICATION OU DE RADIATION.

En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.

A Limoges, le 6 octobre 2015.

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

ET CONVENTION DE GARANTIE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1. Monsieur Etienne PETIT, Gérant de société, demeurant a LIMOGEs -87000- 22. rue Lesage, Marié avec Madame Sarah FRESSINAUD MASDEFEIX sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DE BLETTERIE, Notaire à LIMOGES le 5 avril 2011, préalable à leur union en date du 16 avril 2011, lequel régime n'a fait l'objet d'aucune modification depuis lors,

De nationalité francaise, NE : le 12 mai 1971 a LIMOGES (87000),

2. Madame Sarah, Marie, Claude FRESSINAUD MASDEFEIX épouse PETIT, demeurant LIM0GEs -87000- 22 rue Lesage, Mariée avec Monsieur Etienne PETIT sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DE BLETTERIE, Notaire a LIMOGES le 5 avril 2011, préalable à leur union en date du 16 avril 2011, lequel régime n'a fait l'objet d'aucune modification depuis lors, De nationalité francaise, NEE : le 11 septembre 1971 a SOMAIN (59490)

Ci-aprés dénomms Les Cédants > ou Le Garant >,

La Société sEP, société a responsabilité limitée au capital de 5.000 e, dont le

siége social est a LIMOGES -87000- 22, rue Lesage ; Ladite Société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 812 898 609 R.C.s. LIM0GEs, représentée par ses cogérants, Monsieur Etienne PETIT et Madame Sarah PETIT, ayant tout pouvoir à l'effet des présentes,

Ci-aprés dénommée Le Cessionnaire > ou Le Bénéficiaire >,

ONT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

@n accord entre les parties, ies .: sentes reliées par ASSEMBLACT tr!pàchant toute substitution OU

aadition, sont seulement signées a .a derniere page.

Il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ALTIS constituée suivant acte sous seings privés en date a DROUX du 4 mai 1995, enregistré a Bellac le 5 mai 1995, vol 328,F° 13, Bord n° 106/13,

dont le siége social est fixé & BALLEDENT -87290- 7, Le Planchon,

au capital de 7.622,45 e, divisé en CINQ CENTS (500) parts de QUINZE EUROS vingt quatre centimes (15,24 c) chacune, entiérement libérées,

qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 401 046 867 R.C.S. LIMOGES,

d'une durée de 99 ans a compter de l'immatriculation au R.C.s., soit jusqu'au 21 mai 2094,

dont 1'objet est en France et a l'étranger :

- L'intermédiaire du commerce en matériaux de construction, la fourniture de menuiserie et pose de menuiserie par des sous-traitants, la promotion immobiliére, la réalisation de tous travaux se rapportant au batiment. - Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et de nature à en favoriser la réalisation.

dont la gérance est assurée, pour une durée indéterminée, par Monsieur Etienne PETIT.

- Les parts composant le capital social sont la propriété de :

- Monsieur Etienne PETIT, propriétaire de quatre cent vingt cinq parts 425 parts

- Madame Sarah PETIT, propriétaire de soixante quinze parts 75 parts

Total, égal au nombre de parts composant le capital social, ci 500 parts

- Agrément des cessions : Entre les associés les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Ces parts ne font l'objet d'aucun nantissement, saisie ou gage.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

I - Cession par M. Etienne PETIT a la SARL SEP

Par les présentes, Monsieur Etienne PETIT céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit a la Société sEP, qui accepte, les QUATRE CENT VINGT CINQ (425) parts sociales de QUINZE EUROs vingt quatre centimes (15,24 e) chacune lui appartenant dans la Société ALTIS.

PRIX - PAIEMENT DU PRIX -

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (1.980 e) la part, soit, pour les QUATRE CENT VINGT CINQ (425) parts sociales cédées, la somme totale de HUIT CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENTs EUROs (841.500 e),laquelle somme est payée de la facon suivante :

- a concurrence de la somme de DEUX CENT VINGT sIX MILLE CINQ CENTS EUROS (226.500 e) payée à 1'instant au comptant par chéque de banque par le Cessionnaire à Monsieur Etienne PETIT qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE

- a concurrence de la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 e) payable sans intérét dans les trente jours des présentes, soit le 6 novembre 2015 au plus tard.

- quant au solde, soit la s0mme de QUATRE CENT QUINZE MILLE EUROS (415.000 e), il est stipulé payable sans intérét en QUATRE VINGT QUATRE (84) mensualités de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS quarante huit centimes (4.940,48 e) : chacune, venant a échéance du 5 novembre 2015 au 5 octobre 2022 inclusivement.

ETANT FORMELLEMENT CONVENU :

Que la totalité des sommes restant dues a Monsieur PETIT en vertu des présentes, en capital, frais et accessoires, deviendrait immédiatement exigible, de plein droit, sans mise en demeure préalable, dans 1'un ou l'autre des cas suivants :

en cas d'exclusion par la Banque de France de la signature de la Société sEP, en cas de revente a l'amiable ou en Justice, d'apport en société, de donation des parts sociales des Sociétés ALTIS et ALTIS DIFFUSION détenues par la Société sEP, en cas de revente a 1'amiable ou en Justice, d'apport en société, de donation des fonds de commerce appartenant aux Sociétés ALTIS et ALTIS DIFFUSION ou en cas de fermeture, d'expropriation pour cause d'utilité publique. en cas de redressement ou liquidation judiciaire, cessation de paiement de la Société sEP,

en cas de redressement ou liquidation judiciaire, cessation de paiement des SoCiétés ALTIS et ALTIS DIFFUSION,

en cas de.changement.de. destination-des fonds appartenant aux Sociétés ALTIs et ALTIS DIFFUSION, de résiliation ou de cession du droit de bail des lieux ou ils sont exploités, ou de résiliation de la police d'assurance contre l'incendie,

en cas d'aliénation volontaire, expropriation, saisie de l'immeuble ou sont exploités les fonds de commerce appartenant aux Sociétés ALTIS et ALTIS DIFFUsION, de résiliation ou refus de renouvellement du bail de cet immeuble, en cas de déclaration inexacte au présent acte ou de non respect d'un seul des engagements souscrits, en cas de mauvais entretien des éléments corporels des fonds appartenant aux Sociétés ALTIS et ALTIS DIFFUSION mettant en péril la conservation de leur valeur, défaut, insuffisance ou non-paiement des primes d'assurance contre l'incendie (et autres risques) des éléments des fonds de commerce, destruction totale ou partielle des éléments corporels des fonds a la suite d'incendie, inondation, vol ou autre cause sans que la Société sEP puisse invoquer a son profit le cas fortuit ou la force majeure, défaut d'exécution des formalités nécessaires au maintien de la protection des marques.

REMBOURSEMENT ANTICIPE -

En revanche la Société sEP pourra se libérer par anticipation a la condition que le remboursement anticipé ne soit pas inférieur au montant d'une échéance.

II - Cession par Mme Sarah PETIT a la SARL SEP

Par les présentes, Madame Sarah PETIT céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit a la Société sEP, qui accepte, les sOIXANTE QUINZE (75) parts sociales de QUINZE EUROs vingt quatre centimes (15,24 e) chacune lui appartenant dans la Société ALTIS.

PRIX - PAIEMENT DU PRIX -

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (1.980 e) la part, soit,pour les SOIXANTE QUINZE (75) parts sociales cédées, la somme totale de CENT QUARANTE HUIT MILLE CINQ CENTs EURos (148.500 e) payée a l'instant au comptant par chéque de banque par le Cessionnaire au Cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE

NOUVELLE REPARTITION DES PARTS -

A la suite des cessions ci-dessus, la Société sEP devient l'unique propriétaire des CINQ CENTS (500) parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

JOUISSANCE -

Les cessions prendront effet ce jour et le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

Les parts sociales sont cédées avec tous les avantages et obligations qui y sont attachés.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts, objet de la présente cession sont la propriété de :

- Monsieur Etienne PETIT pour les avoir acquises de Monsieur Joél BOISsEUIL et de Madame Elisabeth BOIssEUIL suivant acte sous seings privés en date & Droux du 1er septembre 2004, enregistré a la recette de Bellac le 3 septembre 2004, bordereau 2004/342, case n° 7 moyennant le prix global de 75.000 e.

- Madame Sarah PETIT pour les avoir acquises de Monsieur Joél BOISsEUIL suivant acte sous seings privés en date a Magnac Laval du 23 février 2009, enregistré au sIEC LIM0GES EXT le 16 mars 2009, bordereau 2009/436, Case n° 12, moyennant le prix de 245,97 e la part.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article 11 des statuts, les projets de cession ont été agréés par la collectivité des associés de la société émettrice par décision en date de ce jour

consignée dans un procés-verbal.

COMPTES COURANTS

Les avances consenties par les cédants a la Société ont été remboursées dés avant ce jour par la société ALTIS aux cédants, qui le reconnaissent et en consentent bonne et valable quittance.

DECLARATIONS ET ENGAGEMENT DES CEDANTS

- Les Cédants ont la pleine capacité juridique pour céder les parts sociales, contracter

et exécuter les obligations objet des présentes.

- Qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

- Les parts sociales sont la propriété des Cédants. Elles ont été réguliérement émises, et libres de tous priviléges, gages et nantissements ou autres sûretés et autres droits en faveur de tiers, et ne sont susceptibles de faire l'objet d'aucune revendication ou réclamation d'un tiers.

- A l'actif de la Société ALTIS ne figurent pas de titres de participations dans des sociétés filiales ni de droits sociaux entrainant, de par leurs statuts, une responsabilité indéfinie et/ou solidaire, tels que notamment parts de société en nom collectif, société en participation ou participation dans un groupement d'intérét économique.

-La SociétéALTis n a conclu aucun pacte d'associés, convention de vote, contrat de société en participation.

- La cession ne violera aucun engagement, et n'est pas de nature a entrainer de résiliation anticipée de quelconques obligations des tiers a l'égard de la Société ALTIS.

- La Société ALTIS n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, en état de cessation de paiement et aucune inscription ne figure contre elle, notamment au registre des protéts..-

- Il n'y a pas de caution, aval, lettre de confort ou garantie consentis par la Société ALTIs au profit d'un tiers ni aucun engagement hors bilan.

- La Société ALTIs a respecté ses différentes obligations fiscales et parafiscales. conformément aux lois et réglements applicables ; elle a effectué dans les délais toutes les déclarations, rapports et dépôts requis et est a jour des paiements d'impts directs ou indirects et de toutes taxes ; il n'existe, a ce jour, aucune réclamation, demande de renseignements ou contestation de la part des autorités compétentes.

- Aucune instance judiciaire actuellement en cours ni aucun probléme particulier ne sera susceptible d'entrainer une revendication quelconque a l'encontre de la Société ALTIS ou de grever sa valeur.

- Que la cession des droits sociaux n'est pas de nature a entrainer une résiliation anticipée de contrats ou engagements de la Société du fait qu'il n'existe aucun engagement quelconque en cas de changement de majorité au sein du capital de la Société.

- Qu'ils ont été informés par le rédacteur des présentes des dispositions du Code Général des Impôts relatives au régime d'imposition des plus-values.

DECLARATIONS DE L'ACQUEREUR

- Le Cessionnaire a tout pouvoir et capacité pour signer les présentes et tout contrat. acte ou document devant étre signé en vertu des présentes et pour exécuter les opérations faisant l'objet des présentes et desdits contrats, actes et documents.

- Qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger

- L'exécution et la réalisation des opérations visées au présent contrat n'entrainent aucune violation ou défaut d'exécution de l'une quelconque des dispositions des statuts du Cessionnaire, d'un contrat, d'un accord, d'une décision, ou d'un jugement liant les Cédants.

GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

1 - DECLARATIONS ET GARANTIES

Le Garant déclare et garantit la réalité des faits ou situations ci-aprés décrites, la description de ces faits ou situations devant étre corrigée par ce qui est indiqué dans les annexes et dans les documents_énumérés au.paragraphe_1.3_ci-aprés,.ainsi.que par le bilan de la Société clos le 31 décembre 2014 annexé aux présentes - Annexe 2 -, conformément au paragraphe 2.2 ci-aprés.

En outre, le Garant garantit qu'a l'exception de ce qui est révélé par la présente convention, par ses annexes, par les documents énumérés au paragraphe 1.3 ci-aprés et par ce qui est révélé par le bilan de la Société arrété au 31 décembre 2014, il n'a pas connaissance de documents, faits ou situations de nature a modifier de maniére significative le caractére complet, précis et exact des faits ou situations relatés par lui, ainsi que l'image de la situation économique, commerciale, financiére et juridique de la Société qui en résulte.

1.1 Le Garant est bien et réguliérement propriétaire des CINQ CENTs (500) parts sociales de la Société qu'il céde au Bénéficiaire. Lesdites parts sociales sont libres de tout privilége, nantissement et droits quelconques en faveur des tiers et ne font l'objet d'aucune contestation. Ces parts sociales sont les seuls titres émis par la Société donnant ou ayant vocation a donner droit a une quote-part du capital de la Société ou a des prérogatives attachées a sa détention.

Il n'existe aucun pacte ou réglement extra statutaire quel qu'il soit portant sur les titres acquis par le Bénéficiaire avec toute autre partie que les parties aux présentes.

1.2 La photocopie des documents figurant en annexe est conforme aux originaux desdits documents. Ces documents sont a jour des derniéres modifications.

1.3 Il a été remis dés avant ce jour par le Garant au Bénéficiaire qui le reconnait, la photocopie, déclarée conforme par le Garant a l'original, des documents suivants relatifs a la Société :

extrait k-bis à jour des derniéres modifications,

> statuts a jour des derniéres modifications,

bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2014 de la société ALTIS,

tableau des derniers exercices, description du matériel, état des crédits-baux, état des primes d'assurance, la liste des immobilisations, inventaire du stock et des marchandises, la photocopie du bail commercial portant sur les locaux.

1.4 La Société est réguliérement propriétaire et sans restriction des actifs figurant a son bilan et dispose des justificatifs de.cette propriété.

1.5 Les actifs exploités par la Société et ne lui appartenant pas font l'objet de contrats de crédit-bail, de contrats de licence, de contrats de franchise, ou d'autres conventions d'autorisation réguliérement conclus et exécutés.

Il est ici précisé que la Société ALTIS est propriétaire d'un fonds de commerce de < intermédiaire du commerce en matiére de matériaux de construction, fourniture de menuiserie et pose de menuiserie par des sous-traitants> sis et exploité a BALLEDENT -87290- 7, Le Planchon.

1.6 . La Société ne détient ni n'a détenu dans le passé aucun intérét ou participation dans des sociétés, des groupements ou des entreprises susceptibles ou de nature a engager sa responsabilité indéfinie ou solidaire ; la Société n'a exercé aucune fonction de mandataire social (gérant, administrateur, ...).

1.7 Le Bénéficiaire déclare étre en possession de la totalité des contrats ou engagements commerciaux conclus par la Société pour une durée de plus d'un an et dispense expressément le rédacteur de les annexer aux présentes.

1.8 Le Bénéficiaire déclare étre en possession de la totalité des contrats ou engagements financiers contractés par la Société avec les tiers (contrats de prét, conventions de découvert, convention d'escompte, engagements de caution ou de garantie, conventions de nantissement, d'hypothéque ou de gage, conventions de taux, ...) et dispense expressément le rédacteur de les annexer aux présentes.

1.9 Le Bénéficiaire déclare étre en possession de la totalité des contrats d'assurance conclus par la Société et dispense expressément le rédacteur de les annexer aux présentes.

1.10 L'annexe 3 contient la liste des salariés faisant partie du personnel de la Société a ce jour.

Aucun contrat de travail en vigueur au jour de la cession entre la Société et son personnel ne contient de dispositions exorbitantes du droit commun à la seule exception des cas prévus par la convention collective applicable.

1.11 L'annexe 4 contient le bail commercial consenti a la Société suivant acte sous seings privés en date a Limoges du 1er décembre 2013 consenti par Monsieur Etienne PETIT,

1.12 L'annexe 5 contient l'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Limoges mis a jour au 29 septembre 2015.

1.13 La Société s'est acquittée de toutes les sommes dues par elle et exigibles jusqu'a ce jour.

1.14 Sauf ce qui résulte des déclarations de la présente convention ou de ses

annexes, toutes les exigences légales et réglementaires en vigueur ont été satisfaites par la Société tant en ce qui concerne directement son activité qu'en ce qui concerne 1es obligations non spécifiques imposées en matiére de droit du travail, de protection sociale (régles d'hygiéne et de sécurité, obligation vis-a-vis des organismes de

sécurité sociales, ...), en matiere de concurrence et des prix, en matiere

d'environnement, en matiére fiscale,-comptable-et-de-droit-des-sociétés, la-présente

énumération n'étant pas limitative.

1.15 A l'exception de ce qui a été mentionné par le Garant au Bénéficiaire par ailleurs, aucun procés, aucun arbitrage, aucune procédure administrative ou contentieuse n'est actuellement en cours, ou a la connaissance du Garant, sur le point d'etre intenté par ou contre la Société ou contre une personne physique ou morale dont elle pourrait étre responsable.

1.16 Depuis le 1er janvier 2015, la Société a poursuivi son activité de facon habituelle etaucun changement important n'est survenu dans sa situation économique, commerciale, financiére, ou juridique. Depuis cette date, elle n'a pas effectué d'opérations ou pris des engagements sortant du cadre de sa gestion courante.

2 - INDEMNISATION

2.1 Le garant s'engage a payer au bénéficiaire :

2.1.1une somme égale à toute diminution du montant des capitaux propres de la Société par rapport au montant des capitaux propres figurant dans les comptes de référence et qui se révélerait postérieurement a ce jour ou n'aurait pas été révélée au Bénéficiaire, dans la limite de 300.000 £.

2.1.2 une somme égale à tout supplément de passif ou toute insuffisance d'actif non révélé(e) dans les comptes de référence ayant pour origine un quelconque fait ou événement survenu antérieurement a la date de référence de ces comptes, dans la limite de 300.000 £ précitée.

2.1.3En outre, le Garant s'engage a indemniser le Bénéficiaire de l'intégralité de toute préjudice, supporté par le Bénéficiaire, résultant d'une inexactitude ou violation de l'un quelconque des engagements, déclarations et garanties figurant a l'article 1 ci-dessus ou d'une omission de déclaration du Garant ou d'une impossibilité pour la Société d'utiliser des biens ou des droits conformément aux dites déclarations.

De méme, le Garant s'oblige a indemniser le Bénéficiaire de tout dommage résultant d'un litige avec ou d'une réclamation d'une Administration ou tout autre tiers et/ou d'une procédure administrative ou judiciaire dont le fait générateur serait antérieur à la date de réalisation.

Le

retenu sera le montant du dommage > effectivement subi par le Bénéficiaire ou la Société, dans la limite de 300.000 e précitée.
Il est ici précisé que la limite de 300.000 e ci dessus s'applique globalement pour toutes sommes dues au titre des paragraphes 2.1.1, 2.1.2 et 2.1.3, la responsabilité du Garant ne pouvant étre engagée de quelque maniére que ce soit au dela de la somme globale de 300.000 £ ci dessus.
2.2 Pour 1'application des dispositions du paragraphe 2.1 ci-dessus, le montant des capitaux propres de référence de la société est celui apparaissant au bilan de
1'exercice clos le 31 décembre 2014_qui_fait_apparaitre-un-montant-de-capitaux
propres égal a 1.119.508 £ avant affectation du résultat 2014.
L'arrété du bilan de la Société ne vaut en aucune facon décharge totale ou partielle d'une quelconque des garanties souscrites par le Garant. En conséquence, cet arrété
n'interdira pas le Bénéficiaire de former appel en garantie a raison de tout fait ou événement faisant apparaitre le bilan de référence servant de base a la cession comme inexact ou incomplet ou ne reflétant pas fidélement la situation de la Société. sauf bien entendu les faits ou événements qui auront été expressément exclus d'un commun accord du champ des présentes garanties. -
2.3 En ce qui concerne le passif de nature fiscale de la Société, celui-ci ne sera pris en considération que dans la mesure seulement de l'incidence réelle du rappel d'impôt sur les capitaux propres de la Société, aprés imputation sur les pertes fiscales reportables éventuelles, antérieures a la cession. Tout rappel d'impot qui ne constituerait qu'un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante (réintégration d'amortissements par exemple), ne sera retenu que pour le cout des majorations, pénalités et charges financieres en résultant, a l'exclusion par conséquent du principal, susceptible d'etre rattrapé par la suite, par la prise en compte des déductions contestées.
Les présentes garanties ne joueront qu'au-dela d'une somme globale de 10.000 £, cette somme constituant un seuil de déclenchement. Au-dela de ce seuil les sommes dues au titre de la garanties le seraient dés le premier euro.
2.4 En outre, des sommes normalement dues au titre des garanties ainsi qu'il est dit aux paragraphes 2.1 a 2.3 ci-dessus, il devra étre déduit les éléments suivants limitativement énumérés accroissant le montant des capitaux propres de la Société :
des encaissements effectués sur des créances provisionnées pour risque de non- paiement, dans la mesure des provisions constituées aprés apurement de la partie non provisionnée ; des réintégrations de provisions pour risques et charges devenues sans objet ; des encaissements effectués au titre de stocks vendus provisionnés pour dépréciation, dans la mesure des provisions constituées aprés apurement de la partie non provisionnée.
2.5 Les sommes dues au titre des garanties ne feront l'objet d'aucune réfaction destinée à tenir compte du nombre de titres cédés par le Garant, par rapport au nombre total des titres composant le capital de la Société.
2.6 L'approbation des comptes et des opérations de l'exercice de la cession par l'Assemblée générale des associés de la Société, comme tous quitus donnés aux dirigeants sociaux, ne vaudront en aucune facon décharge totale ou partielle d'une quelconque des garanties souscrites par le Garant.
3 - DUREE DES GARANTIES
Les appels en garantie du Bénéficiaire seront recevables pendant une durée de DEux (2) ans à compter de la date de signature des présentes, pour les matiéres autres que fiscale, sociale et douaniére.
Les garanties en matiére fiscale (ou parafiscale), sociale (ou d'organismes sociaux) et douaniére pourront étre mises en xuvre jusqu'a l'expiration d'un délai de 30 jours suivant l'expiration de la durée des prescriptions légales.
De convention expresse entre les parties, le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la présente Garantie aprés l'expiration des délais ci-dessus stipulés dans 1'hypothése ou les sommes éventuellement dues par le Garant ne seraient pas déterminables aux dates d'expiration, dés lors qu'un événement susceptible d'entrainer l'application de la présente garantie, .tel.que.par_exemple.et de facon .non limitative, un-contrle fiscal, social ou autre ou encore un litige avec un tiers, sera intervenu avant 1'expiration de celle-ci et que le Bénéficiaire en aura dûment informé le Garant dans les conditions, formes et délais stipulées aux présentes.
Les appels en garantie pourront ne pas contenir demande concomitante de paiement. Méme dans ce cas, ils arréteront la prescription prévue ci-dessus en faveur du Garant.
Des lors que l'appel en garantie aura été notifié au Garant dans les délais ci-dessus. la demande de paiement correspondante pourra intervenir ultérieurement sans que le Bénéficiaire soit tenu a un délai particulier.
4 - OBLIGATION D'INFORMATION - SUIVI DU CONTENTIEUX
4.1 Le Bénéficiaire s'engage à notifier au Garant dans un délai raisonnable, tel qu'il ne mette pas en péril les intéréts du Garant, tout fait qui pourrait étre porté a sa connaissance et qui serait de nature a entrainer la mise en jeu des garanties.
Toutefois, le Bénéficiaire devra adresser par notification au Garant, tout avis de vérification comptable, fiscale ou sociale, toute notification hors vérification, toute assignation au fond, dans un délai n'excédant pas 15 jours à compter de la réception de l'avis de vérification ou de l'assignation, ou de la notification. A défaut de respecter ce délai, le Bénéficiaire ne pourra, au titre du litige concerné, faire valoir ses droits a garantie, dés lors qu'il y aura perte d'une chance au détriment de la Société.
Au cours de la procédure, l'information du Garant ou de son mandataire devra
toujours étre réalisée a temps, de maniére que la défense de la Société puisse toujours étre organisée utilement. Toute information communiquée au Garant ou a son mandataire, moins de cinq (5) jours avant l'expiration du délai prévu pour répondre a cette information, emportera caducité de la garantie au titre du litige concerné, dés lors qu'il y aura perte d'une chance au détriment de la Société et que le retard serait du fait du Bénéficiaire.
Dans tous les cas, le Bénéficiaire transmettra tous documents utiles a l'information du Garant. I1 laissera au Garant l'accés aux locaux, aux comptes et aux archives de la Société, afin de lui permettre de rechercher tous documents ou informations complémentaires éventuellement utiles ou nécessaires.
4.2-Dans l'hypothése ou la Société se trouverait impliquée dans un contentieux de nature a entrainer, le cas échéant, la mise en jeu des garanties, la défense des intéréts de la Société sera assurée par le Garant.
Dans tous les cas, le Garant chargé d'assurer la défense des intéréts de la Société devra le faire de facon loyale a l'égard du Bénéficiaire et dans le souci de ne pas nuire aux intéréts de la Société.
Le Garant devra tenir le Bénéficiaire informé de la facon la plus compléte du contentieux et de ses développements. Le Bénéficiaire communiquera avec
diligence, toutes piéces y afférentes, ainsi que tout acte de procédure émis ou recu. Le Bénéficiaire s'attachera a donner cette information en temps utile et ce, dans un délai maximal de 15 jours de la communication d'un tel document.
4.3 En toutes circonstances, le Bénéficiaire fournira son assistance au Garant pour la défense des intéréts de la Société, pour toutes questions pouvant entrainer la mise en jeu des garanties.
5 - GARANTIES DE GARANTIE
Sans objet
6 - DISPOSITIONS PARTICULIERES
La présente garantie conservera toute sa validité nonobstant la disparition de la Société, notamment du fait de sa fusion ou absorption par le Bénéficiaire ou par une autre société filiale directe du Bénéficiaire. En conséquence, le Garant ne pourra invoquer la disparition de la Société pour échapper à l'exécution de ses engagements résultant de la présente garantie.
7 - NOTIFICATION
Toute notification pourra étre valablement faite :
soit par lettre simple remise contre un double daté et signé de son destinataire ;
soit par lettre recommandée avec avis de réception : dans ce cas, la date de réception sera réputée étre la date de premiére présentation à bonne adresse, par le service postal, qu'il y ait eu acceptation ou défaut d'acceptation (pour une raison quelconque) de la lettre recommandée.
IMPOSITION SUR LA PLUS-VALUE
Les Cédants déclarent que pour l'imposition de leurs revenus et bénéfices, ils dépendent :
Pour Monsieur et Madame PETIT, du S.1.P. LIMOGES, 30 rue Cruveilhier BP 61003 - 87050 LIMOGES VILLE CEDEX 2 ;
Les parts présentement cédées leur appartiennent pour les avoir recues comme indiqué ci-dessus au paragraphe "Origine de propriété".
Ils reconnaissent avoir été avisés par le rédacteur des présentes de l'obligation de déclarer avec l'ensemble de leurs revenus la plus-value imposable qu'ils ont pu réaliser par le présent acte, sauf a faire valoir un cas d'exonération.
DECLARATIONS FISCALES
Les parties déclarent. :
que laprésente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, et que la Société n'est pas a prépondérance immobiliére, et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à 1'impôt sur les sociétés, que le nombre total de parts de la Société est de 500 parts sociales et le nombre de parts cédées est de 500, que le prix est de 990.000 £, que le montant de 1'abattement applicable est fixé a 23.000 £ x 100 = 23.000 £ 100 - la valeur aprés application de 1'abattement servant a la liquidation des droits de mutation est de 967.000 £, - les droits d'enregistrement correspondants s'élévent a 29.010 £, - qu'a la suite des cessions, la société émettrice reste passible de l'impôt sur les sociétés.
SIGNIFICATION - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société ALTIS, conformément à 1'article 1690 du Code Civil ou lui sera rendue opposable par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise, par le gérant, d'une attestation de dépot, a l'initiative et aux frais exclusifs du Cessionnaire.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt (notamment le dépôt de d'exemplaire au Greffe du Tribunal de commerce) et de publicité.
JURIDICTION COMPETENTE
Pour toute contestation qui pourrait s'élever sur la validité, l'interprétation, Iexécution ou la résiliation du présent contrat, que les Parties n'auraient pu régler a 1'amiable, les Parties s'engagent a soumettre ladite contestation a la compétence des juridictions du ressort de la Cour d'appel de Limoges.
FRAIS
Les.-frais-et--droits-des-présentes-et-ceux-qui-en-seront-la-conséquence seront
supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeure
et siége social respectifs.
ANNEXES :
Les annexes mentionnées a la présente convention en font partie intégrante. La liste de ces annexes est la suivante :
- annexe n° 1 : extrait Kbis de la Société ALTIS - annexe n° 2 : Bilan au 31 décembre 2014 - annexe n° 3 : Liste des salariés faisant partie du personnel de la société a la date de la cession
- annexe n° 4 : Bail commercial - annexe n° 5 : Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications mis a jour au 29 septembre 2015
En accord entre les Parties, la présente cession a été reliée par AssEMBLACT R.C., ledit procédé empéchant toute substitution ou addition de pages ou mentions, en conséquence de quoi, du fait de ce procédé technique, le présent contrat de cession et ses annexes sont seulement signés sur la présente page, les parties déclarant en outre, avoir pris pleine et entire connaissance du contenu des présentes pour avoir pu l'examiner et se faire conseiller préalablement a sa signature et pour en avoir eu lecture compléte lors de sa signature.
Rayés nuls : Lignes : Mots :
Fait a Limoges, le 6 octobre 2015, En six originaux.
Monsieur Etienne PETIT Bon pour cession de quatre cent vingt cinq (425) parts sociales
Ceone
rciaus 423
_Enregistré.a. ..I.E..DE. LIMOGES EXTERIEUR Ls 19/10/2015 Bordereau n°2015/1 391 Case n°14 Ext 3566 Enregistrement : 29.010e Penalités : Total liquid6 : vingt-neuf mille dix euros Montant roqn : vingt-neuf mille dix euros L'Agent administratif des finances publiques
Madame Sarah PETIT Bon pour cession de soixante quinze (75) parts sociales
u && ncxat
La Société sEP Bon pour acquisition de cinq cents (500) parts sociales
rou acgwnta d ap ca
ANNEXE 1 :
EXTRAIT KBIS
DE LA SOCIETE ALTIS

RCS Limoges - 30/09/2015 - 15:52:52 pagc 1/1
ANNEXE 2 :
BILAN AU 31 DECEMBRE 2014

Formulaire obligatoire IMPOT-SUR-LES SOCIETES N2065.bis-SD (artidle 223 du Code générat des impts) 2015
ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065

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DGFiP N° 2056 2015 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN nulaire obligatoirc (articlc 53 A
Désignation dc l'entreprise : SARL ALTIS Néant
Montant au début AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l'exereice Dotations de l'excrcice Repriscs de l'cxercice a la fin de l'cxercicc 2
Provisions pour reconstitution des gisements minicrs et pétroliers * TA TB rc Provisions pour investissement TD TE TF (art. 237.bis.A-II)* U Provisions pour hausse des prix (1)* TG TH TI
11-713 TN 12 Amortisscmcnts dérogatoires TM 11 713 Dont majorations exceptionnelles D5 de 30 % D4
Provisions fiscales pour implantations à IB 2 ID .'étranger constituécs avant lc 1.1.1992
Provisions fiscalcs pour implantations a : IG IH r'étranger constituécs aprs Ic 1.1.1992 * Provisions pour prôts d'installation IK IL IM (art. 39 quinquies H du CGI)
Autres provisions réglementécs (1) TP TQ TR
TOTAL I 3Z 11 713 TS rT TU 11 713
Provisions pour litiges 4B A 4C 4D Provisions pour garantics donnécs 4G 4H aux clients Provisions pour pertes sur marchés 4K 14M a terme Provisions pour amendes et pénalités 4N 4s F
Provisions pour pertes de change V 4w Provisions pour pensions ct obliga- 4Y 4Z 5A X
Provisions pour impôts (1) 5C 5E Provisions pour renouvellement des SF 5H 5K immobilisations * Provisions pour gros entretien EO EP EQ ER et grandes révisions Provisions pour charges sociales ct iscales sur congés à payer * 5R 5S 5T 5U Autres provisions pour risques ct 5W 5X 5Y charges (1) TOTAL II TV TW Tx
- incorporelles 6B 6D
- corporelles 6E 6F 6G 6H
sur 2 03 04 05 immobilisations titres de participation 9 9V 9W 9x
6 07 08 9
Sur stocks et en cours 6N 6P 6R 6S
Sur comptcs clicnts 6T 6U 6w
Autres provisions pour 6Y 62 7A dépréciation (1) * TOTAL III 7B FZ UA
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III) 7C 11 713 UB UC UD 11 713
- d'cxploitation UE UF Dont dotations - financicres UG ct repriscs UH - exceptiônnelles DJ UK
Titres mis cn équivalcnce : montant dc la dépréciation à la clôturc de l'cxcrcicc calculé sclon Ies rêgles prévucs a l'articlc 39-1-5c du C.G.1. to (1) a détailler sur fcuillct séparé sclon l'annéc de constitution dc la provision ou selon l'objet dc la provision.
NOTA : Les charges à payer ne doivent pas tre mcntionnécs sur ce tablcau mais trc ventilées sur l'état détaillé des charges à payer dont la production est prévuc par l'article 38 II l'annexc III au C.G.I
* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032
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ANNEXE DECLARATION 2058-A
Désignation-do-l'cntreprise : SARL-ALTIS 31/12/2014
Détail des réintégrations diverses
Détail des déductions diverses
CICE 2014 5 294
Total des déductions diverses xG 5 294
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I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPôT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTéS *

(1) Les plus-values etles mins-values a long terme afférentés aux titres de SPI cotées imposables a l'impt sur les sociétés relevent du taux d T6,5 % (article 219 T a du CG1), póur Tes exercices ouverts a compter du 31 décembre 2007. *Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032
STLS
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Iju SnLVOUVn En Euros. CABINET DUPONT
DGFiP N° 2059-E 2015 DETERMINATION DE LA VALEUR AJOUTEE PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE

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DGFiP N° 2059-F 2015 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
nobi
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait
(1) N° de dépt
N&ant
EXERCICE CLOS LE [31122014] N° SIRET 40104686700024
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SARL ALTIS
7 LE PLANCHON ADRESSE (voic)
CODE POSTAL 87290 VILLE BALLEDENT
Nombre total d'associés ou actionnaires personncs morales de l'entreprise P1 Nombrc total dc parts ou d'actions correspondantes P3
Nombre total d'associés ou actionnaires personncs physiques dc l'cntreprise P2 2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4 500
CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique Dénomination
[N° SIREN (si société établic cn France) % de détcntion Nb dc parts ou actions
C Adresse : No Voic
Code postal Communc Pays
Forme juridique Dénomination
N° sIREN (si société établie en Francc) % dc détcntion Nb de parts ou actions
Adr se : No Voie
Code postal Commune Pays
For juridique Dénomination
2 REN (si société établie cn France) % de détention Nb de parts ou actions
Adr se : No Voic
Code postal Commune Pays
Foi e juridique Dénomination
REN (si société établic en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : No Voic
Code postal Commune Pays
1 - CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) Mr Nom patronymique PETIT Prénom(s) ETIENNE Nom marital % de détention 85.00 Nb de parts ou actions 425
INaissance : Datc 120571 N° Département 87 Commune LIMOGES Pays FRANCE
.dressc : No 22 Voie RUE LESAGE Code postal 87000 Commune LIMOGES Pays FRANCE
Titrc (2) MME Nom patronymiquc PETIT Prénom(s) SARAH
Nom marital % dc détention 15.00 Nb de parts ou actions 75
Naissance : Date 110971 N° Département 59 Commune SOMAIN Pays FRANCE
Adresse : No 22 Voic RUE LESAGE
Code postal.-. .Communc.-. Pays FRANCE. 87000 LIMOGES
cn haut ct a gauche dc la case pre _ (2) Indiqucr : M pour Monsicur, MME.pour Madame, MLE pour Mademoiscllc.
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ANNEXE 3 :
LISTE DES SALARIES FAISANT PARTIE
DU PERSONNEL DE LA SOCIETE
A LA DATE DE LA CESSION
Dossier : 002052 ALTIS Le : 28/09/2015 a 09:30 7 LE PLANCHON Page : 1 87290 BALLEDENT Liste des employés présents entre le 1 septembre 2015 et le 30 septembre 2015 Edition triée par numéro
numéro Identifiant Nom et prénom de l`empioyé Numéro ss Entrée 5ortle DUCS
LASSELLE LASSELLE CATHERINE 270028701103296 01/09/1994 5 GUERAUD GUERAUD MARIE CLAIRE 276057713102222 01/09/2009 1 8 GRANIER GRANIER FREDERIC 183098606607688 01/10/2014 10 GAGNAIRE GAGNAIRE MICKAEL 18/05/2015 11 DURIEUX DURIEUX JEROME 180057802904573 01/09/2015
Tota1 employé(s) present(s} : 5 Total employe(s) présent(s} au sens DUCs : 5
ANNEXE 4 :
BAIL COMMERCIAL
BAIL DE LOCAUX A USAGE COMMERCIAL
Entre ies soussignés
- Monsieur Etienne PETIT ? 22 Rue Lesage - 87000 LIMOGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIMOGES, sous le n° 480 674 191 RCS LIMOGES,
Ci-aprés dénommée "le Bailleur"
D'une part,
ET :
- SARL ALTIS - ETS JOEL BOISSEUIL, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622.45 £ dont le siége social est situé a Charzat - 87190 DROUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIMOGES, sous le n 401 046 867 RCS LIMOGES. représentée par son Gérant Monsieur Etienne PETIT,
Ci-aprés dénommée "Le Preneur".
D'autre part,
Bailleur et locataire déclarent :
- qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs, susceptible de restreindre leur capacité civile ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens
- qu'ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire, redressement judiciaire ou cessation de paiement.
il a été convenu ce qui suit
Le Bailleur donne a bail au preneur qui accepte, l'immeuble dont la désignation suit, étant précisé que ce bail sera régi par les articles L. 145 -1 du Code de commerce, et le décret n° 53-960 du 30 septembre 1953, pour ses articles non codifiés, portant statut des baux commerciaux
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I :Désignation de l'immeuble loué
- une maison d'habitation située au Planchon, commune de Balledent mise hors d'eau, hors d'air destinée a un usage de bureau, composée :
- D'un rez de chaussée brut béton,comprenant une pice avec 5 baies vitrées de 53 m2, d'une piéce attenante de 40m2 ou sont en attente toutes les évacuations nécessaires a l'aménagement de trois piéces type SDB,/WC/cuisine. un assainissement aux normes - D'un étage ou l'on accéde par un escalier type échelle de meunier composé d'une mezzanine en L de 38 m2 ; d'une piéce attenante traversante de 38 m2. - D'une terrasse en béton en L de 108 m2 est en cours de construction, a la charge du propriétaire.
Le local est équipé d'un compteur électrique.
Mise a disposition d'un terrain attenant de 600 m2 dont une partie remblayée et terrassée pour faire office de parking et d'aire de manæuvre de camion de livraisons.
L'aménagement intérieur est a la charge du locataire.
II :Affectation des lieux loués
Le locataire est expressément autorisé a exercer toute activité entrant dans le champ d'application du statut des baux commerciaux, tel qu'il est édicté par les articles L.145-1 et suivants du Code de commerce.
III :Durée du bail
Le présent bail est consenti et accepté pour une durée de neuf années a compter du 1er décembre 2013.
Le preneur aura la faculté d'y mettre fin a l'expiration de chacune des deux premieres périodes triennales en donnant congé dans les conditions de forme et de délai prévues aux articles L. 145-4 et L. 145-9 du Code de commerce.
IV :Loyer
Le loyer est fixé à la somme de 7 200 euros par an (HT). Il sera payable mensuellement et d'avance le premier de chaque mois soit 600 £ par mois HT.
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V :Révision du loyer
Art. 1.- Le'loyer stipulé variera automatiquement tous les trois ans sans que le bailleur ou le preneur ait a formuler de demande particulire a cette fin.
La premiere révision interviendra le 1ER décembre 2016 . Cette variation triennale et automatique sera proportionnelle a la variation de l'indice national du coût de la construction publié par l'INSEE (base 100 au quatriéme trimestre 1953).
L'indice pris pour base sera celui du 3éme trimestre de l'année 2013 (1 612), le cours de cet indice au méme trimestre de l'année ou la présente clause d'indexation sera appelée a jouer étant retenu pour calculer la variation triennale.
VI :Charges
Outre le loyer le preneur remboursera au bailleur sa quote-part dans les charges, taxes et prestations de toute nature afférentes aux locaux loués. Ces charges comprendront notamment
a) les taxes locatives b ) le remboursement des prestations et fournitures individuelles c ) le remboursement des frais afférents aux prestations et fournitures collectives énumérées ci-dessous et dont le preneur bénéficie :
- frais de nettoyage et d'entretien des parties communes, des éléments d'équipement communs et des espaces verts ; - frais d'électricité et de chauffage des parties communes ; - salaires et charges sociales afférents au personnel chargé d'assurer l'entretien des parties communes et l'élimination des déchets.
VII :Paiement du loyer et des charges
Le loyer ainsi que les charges seront payés au domicile du bailleur, ou a tout autre endroit indiqué par lui.
Le bailleur sera tenu de délivrer gratuitement quittance. Toute quittance remise lors de paiement par chéque, le sera sous réserve de l'encaissement effectif du chéque.
Le local étant en partie en travaux les sept premiers mois sont laissés a titre gracieux.
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p
VIII :Contributions, impôts, taxes
Le preneur devra payer les contributions personnelles mobiliéres, la taxe fonciere, la contribution fonciere des entreprises, les taxes locatives et autres de toute nature le concernant personnellement, relatives aux locaux loués, ou relatives a son commerce, et auxquelles les locataires sont ou pourront étre assujettis.
Il devra rembourser au bailleur la taxe d'enlévement des ordures ménagéres, la taxe d'écoulement a l'égout, la taxe de balayage, toutes nouvelles contributions, taxes municipales ou autres.
Il devra satisfaire a toutes les charges de ville, de police et de voirie afférentes aux lieux loués et a l'activité exercée.
IX :Etat des lieux loués
Le locataire prendra les lieux loués dans l'état ou ils se trouveront au moment de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exiger aucune réfection, remise en état, adjonction d'équipements supplémentaires, ou travaux quelconques, méme s'ils étaient rendus nécessaires par l'inadaptation des locaux a l'activité envisagée, par la vétusté, ou par des vices cachés.
Le locataire déclare bien connaitre l'état des lieux loués pour les avoir visités.
Les parties au présent bail conviennent que la charge de tous ies travaux qui pourraient etre nécessaires pour mettre l'immeuble loué en conformité avec la réglementation existante (notamment les travaux de sécurité) sera exclusivement supportée par le locataire.
Il en sera de méme dans l'avenir si cette réglementation vient a se modifier et que, de ce fait, l'immeuble loué n'est plus conforme aux normes réglementaires.
X :Entretien des locaux loués
Art. 1er.- Le preneur sera tenu d'effectuer dans les lieux loués pendant toute la durée du bail sans délai et a ses frais, les travaux d'entretien, le nettoyage et en général toute réfection ou réparation qui s'avéreraient nécessaires, et qui sont a sa charge en vertu du présent bail.
Le preneur devra notamment entretenir en bon état les ferrures, portes, fenétres, devantures, verrieres, vitrines, volets roulants, installations électriques, robinetterie, appareils sanitaires, de chauffage, de gaz, canalisations, etc. ces travaux d'entretien étant a la charge du preneur et
sous sa responsabilité.
Il devra rendre les revetements de sols en état normal d'entretien.
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Ef
Les frais de ravalement seront supportés par le preneur.
Art. 2. - Le preneur prendra toutes précautions utiles pour éviter le gel de tous les appareils, conduits et canalisations ; il supportera les frais de réparations ou de dégats de toute espéce, causés par l'inobservation des conditions ci-dessus. Tous excédents de consommation et toutes réparations nécessaires lui seront imputés.
Art. 3. - Le preneur devra avertir par écrit et sans retard le bailleur des réparations nécessaires a l'immeuble dont il serait à méme de constater la nécessité, sous peine d'étre tenu responsable de toute aggravation résultant de son silence.
Art. 4. - Pendant toute la durée du bail, le preneur devra laisser le bailleur, son architecte et tous mandataires visiter les lieux loués durant les heures ouvrables pour s'assurer de leur état et fournir a premiére demande du bailleur, toutes les justifications qui pourraient lui tre demandées de la bonne exécution des conditions du bail.
Art. 5. - L'accés des lieux devra toujours εtre donné pour la vérification, les réparations et l'entretien des colonnes d'eau et descentes pluviales, de gaz, d'électricité, de chauffage.
XI :Travaux
A - Travaux que le locataire doit subir
Art. 1er. - Le preneur souffrira sans indemnité, toutes les constructions, surélévations et travaux quelconques qui seront exécutés dans les locaux loués ou dans l'immeuble et il ne pourra demander aucune diminution de loyer quelles qu'en soient 1'importance et la durée. Il devra également souffrir tous travaux et réparations intéressant les parties communes, rendus nécessaires pour leur amélioration, ainsi que tous travaux et réparations relatifs à l'aménagement d'autres parties privatives de l'immeuble ; le tout sous réserve des dispositions de l'article 1724 du Code civil.
En application de ce texte, si les travaux durent plus de quarante jours, le loyer sera diminué en fonction de la durée des travaux et du degré de privation de jouissance.
Art. 2. - Le preneur supportera sans indemnité de la part du bailleur, tous travaux qui seraient exécutés sur la voie publique, alors méme qu'il en résulterait une géne pour son exploitation.
B - Travaux que le locataire peut effectuer
Art. 3. - Le preneur pourra effectuer dans les lieux loués tous les travaux de mise en place de nouveaux équipements ou installations qui lui paraitraient nécessaires, a la condition que ces travaux ne puissent ni changer la destination de l'immeuble, ni nuire a sa solidité.
Tous les travaux comportant changement de distribution, démolition ou percement de murs, de poutres ou de planchers, devront faire l'objet d'une autorisation préalable et écrite du bailleur.
Il en sera de meme de toute installation nouvelle de stores, bannes, marquises, vérandas ou autres en saillie.
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Outre l'accord du bailleur, le preneur devra justifier qu'il a recu toutes les autorisations nécessaires.
Art. 4. - Tous les travaux, embellissements, améliorations, installations et constructions quelconques, y compris, le cas échéant, ceux qui pourraient. etre imposés par les dispositions législatives ou réglementaires, faits par le preneur en cours de bail, deviendront lors du départ du preneur, ou de ses ayants cause, la propriété du bailleur sans indemnité. Le bailleur ne pourra exiger la remise des lieux, en tout ou partie, dans l'état primitif, aux frais du preneur, que pour les travaux non autorisés par lui et qui n'auraient pas été imposés par des dispositions réglementaires.
Il est toutefois précisé, en tant que de besoin, que les équipements, matériels et installations, tels que le cloisonnement par exemple, non fixés a demeure, et qui de ce fait ne peuvent etre considérés comme immeubles par destination, resteront la propriété du preneur et devront étre enlevés par lui, lors de son départ, & charge pour lui de remettre les lieux en état, apres cet enlévement.
XII :Réparations
Art. 1er. - Le locataire ne sera tenu d'effectuer que les seules réparations locatives et d'entretien.
Toutes les autres réparations seront à la charge du bailleur.
Art. 2. - Le locataire comme le bailleur s'obligent a effectuer les réparations leur incombant au fur et a mesure qu'elles deviendront nécessaires.
XIII :Obligations du preneur
Le preneur ne pourra utiliser les lieux loués que pour l'exercice des activités autorisées par le présent contrat.
B - Obligations d'exploiter et de garnir les lieux
Le preneur devra personnellement exercer dans les lieux loués son activité de facon continue.
I devra garnir et tenir constamment garnis, pendant toute la durée du bail, les lieux loués de meubles, matériels en quantité et de valeur suffisantes pour répondre a tout moment du paiement du loyer et de l'exécution des conditions du bail.
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G p
C - Conditions de jouissance
Le preneur devra veiller à ce que la tranquillité et la qualité de l'immeuble et de son voisinage ne soient troublées en aucune maniere du fait notamment de son commerce, de ses clients, de son personnel ou de ses fournisseurs.
Il fera son affaire personnelle, sans que le bailleur puisse etre inquiété ou recherché, de toutes réclamations ou contestations qui pourraient survenir du fait de son activité dans les lieux loués, notamment avec les occupants de l'immeuble, les voisins ou les tiers pour bruits, odeurs, chaleurs ou trépidations causés par lui par des appareils lui appartenant. Au cas ou néanmoins le bailleur aurait à payer certaines sommes du fait du preneur, celui-ci serait tenu de les lui rembourser sans délai, ainsi que tous frais de procédure et honoraires y afférents.
Il devra se conformer aux lois, prescriptions, réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne la voirie, la salubrité, la police, la sécurité, l'hygiéne et le travail.
Il devra obtenir tous agréments ou autorisations nécessaires a l'exercice de son activité s'il y a lieu.
Il ne devra en aucun cas faire supporter au plancher une charge supérieure a sa résistance.
Le preneur fera son affaire personnelle de tous troubles de jouissance causés par les autres occupants de l'immeuble, les voisins ou les tiers, et se pourvoira directement contre les auteurs de ces troubles, sans que le bailleur puisse en étre tenu pour responsable.
D. - Enseigne
Le preneur pourra installer l'enseigne de son commerce au droit des locaux loués.
Une enseigne lumineuse ne pourra etre utilisée qu'aprés approbation expresse du bailleur, sous réserve des autorisations administratives.
Le preneur sera seul responsable des accidents occasionnés par les enseignes placées par lui. Il devra s'assurer a ce titre et en justifier au bailleur.
E. - Assurances
Le preneur s'assurera contre les risques d'incendie, d'explosion, de dégats des eaux et contre les risques locatifs de sa profession ou pouvant résulter de sa qualité de locataire à une compagnie notoirement connue.
L'assurance devra porter sur des dommages permettant, en cas de sinistre, la reconstitution du mobilier, du matériel, des marchandises et du fonds de commerce, ainsi que la reconstruction de l'immeuble du bailleur, avec en outre, pour ce dernier, une indemnité compensatrice des loyers non percus & cause du sinistre pendant tout le temps de la reconstruction.
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f`t tY
Il déclarera tout sinistre qui surviendrait a l'immeuble loué, dans les deux jours, aux compagnies d'assurances intéressées et confirmera cette déclaration au bailleur dans les quarante-huit heures suivantes, le tout par lettres recommandées avec demande d'accusé de réception.
Il devra, s'il y a lieu, acquitter toutes surprimes en raison de son activité ou de produits employés par lui, tant au titre de sa police que de celle du bailleur.
Le preneur s'acquittera exactement des primes desdites assurances et en justifiera au bailleur, a toutes réquisitions de ce dernier, a peine de résiliation du bail.
F. - Responsabilité, recours
Le preneur ne pourra tenir en aucun cas le bailleur pour responsable de tous vols ou détériorations qui pourraient étre commis chez lui, et il ne pourra réclamer au bailleur aucune indemnité, ni dommages et Intéréts, ni aucune diminution de loyer, a ce titre.
Le preneur ne pourra prétendre a aucune réduction de loyer en cas de suppression du ou des gardiens s'il en existe.
Le preneur ne pourra prétendre a aucune réduction de loyer en cas de suppression temporaire ou réduction des services collectifs, tels que l'eau, le gaz, l'électricité, le téléphone, le chauffage.
G. - Visite des locaux
Le preneur devra laisser visiter les lieux par le bailleur ou ses représentants, en cas de résiliation de bail, pendant une période de 6 mois précédant la date effective de son départ, et souffrir l'apposition d'écriteaux ou d'affiches, a tels emplacements convenant au bailleur pendant la méme période.
XIV :Cession. Sous-location
A. - Cessions. Apport en société
Le preneur ne pourra céder ses droits au présent bail qu'a l'acquéreur de son fonds artisanal, et avec l'accord préalable et par écrit du bailleur.
Le preneur s'oblige à aviser le bailleur un mois avant régularisation de la cession de son fonds artisanal, en indiquant les nom et adresse de l'acquéreur ainsi que les lieux, jour et heures prévus pour la réalisation de cette cession.
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En cas de cession le cédant restera responsable solidairement avec le cessionnaire du paiement des loyers et des charges et accessoires et de l'exécution des clauses et conditions du présent bail. En conséquence, il s'engage & faire prendre par le cessionnaire dans l'acte de cession un engagement solidaire envers le bailleur tant pour le paiement du loyer et des charges et accessoires que pour l'exécution des clauses et conditions du bail. Cette solidarité sera toutefois limitée, pour chacun des cessionnaires, a la période du bail en cours a la date de la cession et a la durée de son renouvellement.
Ces stipulations s'appliquent a tous les cas de cession, sous quelque forme que ce soit, comme l'apport du droit au bail a toute société quelconque, que cet apport soit fait à une nouvelle société ou a une société préexistante.
Un exemplaire de l'acte de cession ou de l'apport devra étre remis gratuitement au bailleur, dans le mois de la signature.
B - Sous-location
La sous-location ne pourra intervenir qu'avec l'agrément préalable et par écrit du bailleur. Celui-ci devra étre appelé a concourir a l'acte de sous-location.
Une convocation sera adressée au bailleur, par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, et devra étre recue par lui quinze jours au moins avant la date prévue pour la signature de l'acte. Cette convocation qui indiquera les jour, heure et lieu de la signature de l'acte devra étre accompagnée d'une copie du projet d'acte de sous-location. Si le bailleur ne se rend pas a la convocation mais qu'il a par ailleurs donné son agrément dans les conditions sus-indiquées, l'acte pourra étre signé hors sa présence. Une copie de l'acte de sous-location devra étre remise au bailleur, sans frais pour lui, dans le mois de la signature de l'acte de sous-location.
XV :Restitution des locaux
Art.ler.- Dans tous les cas oû le locataire doit restituer les lieux, cette restitution ne sera considérée comme effective qu'a compter du jour ou le iocataire aura remis l'ensemble des clés des locaux loués au bailleur lui-méme ou a son mandataire.
Si le locataire se maintenait indûment dans les lieux, il encourrait une astreinte de 100 euros par jour de retard. Il serait en outre débiteur d'une indemnité d'occupation établie forfaitairement sur la base du loyer global de la derniére année de location majoré de 50 %.
Enfin son expulsion, ainsi que celle de tous occupants de son chef, pourrait avoir lieu sans délai en vertu d'une simple ordonnance de référé rendue par M. le Président du tribunal de grande instance territorialement compétent, a qui compétence de juridiction est expressément attribuée aux termes des présentes.
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Art. 2.- Avant de déménager, le preneur devra préalablement à tout enlvement, méme partiel des mobiliers et matériels, justifier, par présentation des acquits, du paiement des contributions a sa charge, notamment la taxe professionnelle, tant pour les années écoulées que pour l'année en cours et de tous les termes de son loyer. Il devra également rendre les lieux loués en bon état des réparations qui lui incombent ou, a défaut, régler au bailleur le coût des travaux nécessaires pour leur remise en parfait état. A la demande du bailleur, il devra procéder a ses frais a la dépose des enseignes installées par lui-méme ou son prédécesseur.
Art. 3.- II sera procédé, en la présence du preneur dûment convoqué, a l'état des lieux, au plus tard un mois avant l'expiration du bail. Cet état des lieux comportera le relevé des réparations a effectuer incombant au preneur.
Art. 4. - Le preneur sera tenu d'effectuer, avant son départ, toutes les réparations à sa charge L'état des lieux sera vérifié contradictoirement aprés complet déménagement et avant remise des clefs. Le réglement des sommes dues par le preneur aura lieu a la premiére demande du bailleur.
XVI :Clause résolutoire
Art. 1er. - A défaut de paiement a son échéance exacte d'un seul terme de loyer ou de tout rappel de loyer consécutif à une augmentation de celui-ci, comme a défaut de remboursement de frais, taxes locatives, imposition, charges, ou frais de poursuite, et prestations qui en constituent l'accessoire, et notamment du commandement destiné a faire jouer la présente clause, ou enfin a défaut de l'exécution de l'une ou l'autre des clauses et conditions du présent bail ou du reglement de copropriété qui fait également la convention des parties, ou encore d'inexécution des obligations imposées aux locataires par la loi ou les reglements, et un mois aprés un commandement de payer ou une sommation d'exécuter restés sans effet, le présent bail sera résilié de plein droit.
Art. 2. - Si dans ce cas, le preneur se refusait a quitter les lieux loués, il encourrait une astreinte de 100 euros par jour de retard. Il serait en outre débiteur d'une indemnité d'occupation établie forfaitairement sur la base du loyer global de la derniére année de location majoré de 50 %.Enfin son expulsion, ainsi que celie de tous occupants de son chef, pourrait avoir lieu sans délai en vertu d'une simple ordonnance de référé rendue par M. le Président du tribunal de grande instance territorialement compétent, & qui compétence de juridiction est expressément attribuée aux termes des présentes.
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XVII :Solidarité. Indivisibilité
En cas de déces du preneur, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous ses héritiers et représentants, tant pour le paiement des loyers_et accessoires que pour l'entiére exécution des conditions qui précédent et, si la signification prescrite par l'article 877 du Code civil devenait nécessaire, son coût en demeurerait a la charge de ceux a qui elle serait faite. Plus généralement, il est précisé que les responsabilités solidaires stipulées au présent article existeront indifféremment au profit du bailleur entre tous les bénéficiaires successifs du bail.
XIX :Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par le Preneur qui s'y oblige.
XX :Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et notamment la réception de tous actes extrajudiciaires ou de poursuites, les parties font élection de domicile :
- le Preneur dans les locaux loués
-- le Bailleur en son siege social
Fait a LIMOGES Le 1ER Décembre 2013 En Deux exemplaires
Le Bailleu Le Preneur
1
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i
ANNEXE.5 :
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS
DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
MIS A JOUR AU 29 SEPTEMBRE 2015
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_id=cded...
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
ETABLISSEMENTS JOEL BOISSEUIL 401 046 867 R.C.S. LIMOGES
Adresse : CHARZAT DROUX 87190 MAGNAC LAVAL Greffe du Tribunal de Commerce de LIMOGES
En cas de raserve, veuillez consulter le detail des inscriptions ci-aprés
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRÉ RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
FICURERA SOMMES TYPE D'INSCRIPTION CA CONSERVEES Priviléges de la sécurité sôciale et des Néant 29/09/2015 régimes complémentaires
Priviléges du Trésor Public Néant 29/09/2015
Protets Néant 29/09/2015
Privileges de l'office Francais de Néant 29/09/2015 l'Immigration et de l'Intégration
Nantissements du fonds de commerce Néant 29/09/2015 ou du fonds artisanal (conventionneis et judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 29/09/2015 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel Néant 29/09/2015 et équipement
Déclarations de créances Néant 29/09/2015
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 29/09/2015 mobitiére
30/09/2015 15:53
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_id=cded...
Publicité de contrats de location Néant 29/09/2015
Publicité de dauses de réserve de 1 29/09/2015 3 500,00 € propriété
Masquer Ie détail
Cet état ne révéle que 'les insariptions ayant pu étre prises depuis 05/01/1998. Pour la période antérieure, l'état n'est pas disponible.
Inscription du 11 février 2011 Numéro 27
Montant de la créance : 3 500,00 EUR Au profit de : COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS - CREDIPAR 12 AVENUE ANDRE MALRAUX 92300 LEVALLOIS-PERRET Biens concernés DESIGNATION DU BIEN NANTI : Voiture Particuliere de Marque : PEUGEOT, MODELE : 5008 PremiumPaCk 2, 0L HDi 150, TYPE MINES : 0ERHE8, PUISSANCE FISCALE : 8 CV, No DE SERIE : VF30ERHE8AS309566, No D IMMATRICULATION : BG-600-RK Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 81/2011/27 lité 05/02/2012
Néant 29/09/2015
Néant 29/09/2015
Prets et délais Néant 29/09/2015
Biens inaliénables Néant 29/09/2015
En accord entre ies parties, les présentes reliéeSpar ASSEMBLACT empêchant toute substitution ou addition, sont seulement signées a ja derniére page.
30/09/2015 15:53
- ALTIS -
SARL au capital de 7622,45 euros
Siege social : 7 Le Planchon 87290 BALLEDENT 401 046 867 R:C.S LIMOGES

APPORTS EN NUMERAIRE
Les apports en numéraire suivants ont été effectués, savoir :
Par Monsieur Jo&l BOISSEUIL une somme de TRENTE HUIT MILLE FRANCS, ci ........ .38 000 F
Par Madame Elisabeth BOISSEUIL une somme de DOUZE MILLE FRANCS, ci..... 12 000 F
Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés ci-dessus, intégralement libérées, ont été déposés le 11 avril 1995 a un compte n" 33050301380, ouvert au nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE, agence de MAGNAC LAVAL, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque ci-annexé. Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par la gérance ou son mandataire sur présentation du certificat du greffier justifiant de 1'immatriculation de la société au R.C.S.

Le capital social s'éléve a SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTS (7.622,45 e), il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 f) chacune, numérotées de 1 a 50O entiérement souscrites, intégralement libérées et attribuées en totalité à la société SEP, associé unique.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, il sera fait application des dispositions de l'article L. 223-42 du Code de Commerce.

TITRE
La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui les modifient , des cession et mutations ultérieures, qui seraient régulierement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexé la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux. Les parts sociales ne sont pas négociables.
DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
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USUFRUIT
Si une part sociale est grevee d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les decisions prises lors des assemblées génerales ordinaires et au nu-proprietaire pour celles prises en assemblee génerale extraordinaire.
INDIVISIBILITE DES PARTS
Chaque part sociale est indivisible a i'égard de la societe. Les proprietaires_indivis_d'une_ou plusieurs_parts_sociales sont_representés aupres de la societe dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unigue choisi parmi les indivisaires_ou les -associés En cas de desaccord, ie mandataire est désigne en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

OPPOSABILITE
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentigue ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la societe, soit apras leur acceptation par un gérant dans un acte authentigue, soit par une signification faite a la societé par acte d huissier de justice; toutefois la signification peut @tre remplacée par le depôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation gu'apres accomplissement des formalités qui précedent puis le dépot deux de
originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.c.s.
DOMAINE DE L'AGREMENT
Toutes opérations notamnent toutes cessions, échanges, apports a societé, attributions en suite de liguidation d'une communaute de biens du vivant
transfert d'un droit quelconque de propriete sur une ou.plusieurs parts
celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises a l'agrément de la societe.
CESSIONS LIBRES
Toutefois interviennent librement les operations entre associés.
ORGANE COMPETENT
L*agrément est de la competence de la collectivite des associés se pronongant a la majorite en nombre des associes représentant au moins les
3/4 des parts sociales, tant de capital que d industrie, le vote de l'associe cedant etant pris en compte.
PROCEDURE D'AGREMENT
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
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Les, heritiers, legataires, dévolutaires, doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrement, s'il y a lieu, selon ce qui est dit a i'article lo.

En cas de recours a l'expertise et a defaut d'accord entre les parties, les _frais.et honoraires-sont respectivement-supportés par moitie parles anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert...-Larépartition entre chacun d'eux a lieu prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement detenues. cas de retrait le xetrayant supporte seul la charge En de l expertise Cventuelle.

NOMINATION
La gerance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gerants sont designés dans un acte distinct signé de tous les associés ou de leurs mandataires.
POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
Dans les. rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus @tendus pour agir en toutes circonstances, au rom de la societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes. La societé est engag&e meme par.les. actes du gérant. qui .ne relevent pas de l'objet social, a moins qu elle ne que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il prouve i*ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu ne pouvait publication des statuts suffise a constituer cette preuve. que la seule POUVOIRS INTERNES
Dans les rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes &e gestion
detiennent séparément les pouvoirs gui pršcadent, sauf ceux-ci chacun &e s-opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Te aroit "pour DELEGATION DE-POUVOIRS
Dans la mesure de ses pouvoirs definis ci-dessus, un gérant peut toutes delegations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs donner déterminés. objets
HYPOTHEQUES ET_SURETES REELLES
Les hypotheques et autres s&retés réelles sur les biens de la societe sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de
délibérations ou delégations 6tablies sous signatures privées alors meme que la constitution de l'hypotheque ou_de_la_sGreté-doit.-l'etre-par-actej authentique
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ASSIDUITE -CONCURRENCE
sauf
temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gerant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la societe.
OBLIGATIONS
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'etablissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis des documents comptables et financiers et des rapports vises aux articles 340-l et 340-3 de la loi du 24 juillet 1965. La :gerance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son defaut, des delégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitee. Elle doit
1'article 44-1 de la loi du 24 juillet.l966 et, le :cas écheant, les
commerciales .
REVOCATION
Tout gérant est révocable par décision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Le gérant révogué sans juste motif peut 'obtenir des dommages-interets. Il est également révocable par decision de justice pour cause légitime.

les assembl2es sont convogues par la gérance. , En cas de -pluralite gérants, - le .droit de convocation"appartient a chacun d'eux sans gue de les autres gérants puissent faire opposition. A defaut les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes
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s'il en existe un.
un ou plusieurs associés detenant la moitie des parts .sociales Toutefois detenant s'ils représentent au moins le guart des associes, le guart ou . -des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. En outre, tout associe - par ordonnance du président du tribunal de comunerce statuant en refére - peut obtenir la designation d'un mandataixe chargé de convoguer l'assemblée. Toute assemblée irréguliarement convoquée peut @tre annulee. Toutefois, l action en justice n'est pas recevable lorsgue tous.les associes etaient présents ou representés.
MODE DE CONVOCATION
Ges -convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la reunion par lettre recommandée. celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte gue leur contenu et leur portee apparaissent clairement sans qu'il y ait iieu de se reporter a d'autres documents.
DROIT DE COMMUNICATION - DELAI

: l'inventaire: les comptes annuels;
le cas @cheant, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe.
REPRESENTATION
Un associe. peut se faire representer par son conjoint_ou-par_un-autre
associé -moins.-que-la-societe-te comprenne que deux époux ou deux associes. L'associé unique ne peut deleguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie arret ou sont données nantissement, le debiteur reste associe. en Les repxésentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associes. Les societés et autres personnes morales associees sont representees soit
par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituees.
PROCES VERBAUX
Lesprocs=verbaux des assemblees aoivent atre etablis sur . un registre special .-ou - sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :
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les date et lieu de reunion; - les nom, prenom et qualite du president; les noms et prenoms des associés présents ou representés avec indication du nombre de parts sociales detenues par chacun d'eux; - les documents et rapports soumis a l'assemblée; un résumé des debats; le texte des résolutions mises aux voix; - le résultat du vote.
En cas de consultation @crite, il en est fait mention dans le proces-verbal..auguel.est annexee la reponse de.chaque.associé. Les proces-verbaux sont etablis et signes par lea gérants et le cas echeant par le président de séance: Les.copies.- sont valablement certifies par un seul gerant ou &ventuellement par les liquidateurs.

COMPETENCE
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditiona visées au présent statut ou la dissolution anticipée.
QUORUM - MAJORITE
statuta ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.

COMPETENCE
.Les decisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la definition donnée ci-dessus des decisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la revocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la. définition...de..ses- internes. pouvolt
QUORUM - MAJORTTE
statuts ou par la loi, les decisions ordinaires sont adoptées par un plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. ou

NOMINATION
Des constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres definis a-lrarticle--6 du decret N* 85-295 du 1er mars 1985, 1'associé unique
l'assemblee..des. associes,- selon le-cas, doit" désigner au moins ou commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. un La societe n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, das
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MISSION
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives definies, pour les commissaires aux comptes des societés par actions, par l'article 66 de la loi du 24 juillet l966. Pour faciliter la mission des commissaires et assurer l information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas écheant, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. Au cas ou le nombre d'associes serait reduit a un, le commissaire aux comptes est informé de l'intervention prochaine de toute décision de celui-ci 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de decision.
REVOCATION
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent
celles-ci par decision de justice a la demande notamment des gerants, de l'associe unique ou de l'assemblée des associés.

CONVENTIONS_INTERDITES
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants. nu -associ6s utres gue les personmes moraies, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir_par_elle.un découvert,--en compte courant-ou-autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. interdiction Cette s'applique aux représentants légaux des pexsonnes morales associees ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gerants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE
s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par
un gerant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés ou de l'associe unigue.
CONVENTIONS. SOUMISES A RATIFICATION-DES ASSOCIES
Le gérant ou s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente l'assemblée ou a l'associe unique suivant le cas, ou joint aux documents
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CONVENTIONS LIBRES
Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues conditions normales. a des

ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
La société procede a l'enregistrement comptable des operations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 juillet. 1966, des. articles 8 et suivants du code de .conmerce et des decrets pris pour l'application de ces dispositions. A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis etablissent le rapport de gestion. Le cas écheant, les gérants etablissent et publient les comptes consolidés .ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
Dans le delai de six mois aprs la cloture de llexercicel associé unique
apres rapport des commissaires aux comptes; s il_Y.a_lieu,-les...comptes consolides.-et_ le rapport-sur-la gestion du groupe sont présentés a cet associe ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'informations sont prises en conformite de la loi et du reglement.
PUBLICITE DES COMPTES SOCIAUX
Dans le mois de leur approbation par l'associe unique ou par l'assemblee des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour etre annexés au R.c.s. les documents enonces l'article 44-l. a En cas de refus d'approbation, une copie de la décision._de._.efus. .déposée-dans-le-méme-délai est
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DETERMINATION
antérieures, il est tout d'abord prelevé cing pour cent au
constituer le fonds de réserve légale; ce prelevement cesse d'@tre moins pour obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme egale au dixieme du capital social; il reprend. son. cours lorsque, pour une cause guelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le-solde .diminue s'il-y a-lieu,-des sommes-a-porter a-d autres fonds-de reserve en vertu de la loi, puis augmente le cas écheant des reports beneficiaires, constitue le benefice distribuable de lexercice.
Lassocie unigue ou l'assemblee peut décider la mise en distribution sommes prelevées sur les réserves a sa disposition; de décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels la prélevements sont effectués. les AFFECTATION
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de distribuables, sommes l'associé unigue ou l'assemblée peut décider distribution de tout ou partie de celles-ci sous forme de dividende, la dernier est toutefois preleve par priorite sur le bénefice distribuable de ce l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. s'il y a lieu, l'associe unique ou l'assemblée affecte la part non distribuee du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle d@termine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou : spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau". Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" compensées directement avec les réserves existantes. ou MISE EN PAIEMENT DES_DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes, s'il en existe,
fixées par l'associe unigue ou par l'assemblée des associes ou, a defaut, sont par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu .ie delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, dans prorogation de ce delai, par ordonnance du president du tribunal sauf comnerce, statuant sur requete a la demande des gérants . de

La_ dissolution.de-la societé intervientde plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du delai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cinquante, si dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées l'article 36 de la loi du 24 juillet l966. a
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Par decision de nature extraordinaire, la collectivite des associes, l'associe unigue, peut décider a tout moment la dissolution anticipée; ou sujet doit etre Cvoqué lorsque les capitaux propres deviennent inferieurs ce a la moitie du capital social, du fait de pertes. Tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe dans les circonstances suivantes :
les capitaux propres etant inferieurs a la moitie du capital social, soit. le gerant ou le connissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoque la decision collective des associés ou de l'associe unigue .visée -au second alinéa du-présent-article dans- les-guatre mois de la constatation des pertes, soit les associés ou l'associé unique n'ont -valablement deribérer meme sujet; soit a défaut d'assainissement du bilan dans le delai et dans les conditions visées au deuxiame alinea de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966.
en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966.
La societe n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés ou par la revocation d'un gerant, qu'il soit associé ou non.

DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
A l"expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction.
En cas de dissolution de la societe, il y a transmission universelle patrimoine social a l'associe unique dans les conditions fixées par du second alinea de l'article 1844-5 du Code civil. le s'il y a pluralite d'associés, la liquidation de la societe dissoute est assuree par les gérants alors en fonction. En cas de deces, de refus de
designés par l'associé'unique ou par l'assemblée des associes statuant aux conditions visees a l*article 59 de la loi du 24 juillet 1966 defaut, par le président du tribunal compétent du siege social, ouj a a la requete du plus diliaent.des_int6ressés
OPERATIONS DE LIQUIDATION
La liquidation s'effectue confozmément aux dispositions non contraires aux presents statuts, des articles 390 et suivants de la loi N- 66-537 du
juillet .l966 et des articles 266 et suivants du decret N- 67-236 du 23 24 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces,
remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de le liguidation conformément aux dispositions de la loi.

Toutes les contestations...gui.peuvent s'elever pendant-le cours - de -la soeiete ou de- sa liguidation, soit entre les associés
au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la societe, sont soumises aux tribunaux competents du lieu du siege social.
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Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséguences, seront supportés par la societe, portés aux frais genéraux des le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfices. En attendant l'immatriculation de la soci@té, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

Les associes ont etabli un etat des actes accomplis a ce iour pour le compte de la societé en formation.
L'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements.
En outre, Monsieur et Madame BoIssEurr agiront au nom et pour le compte de la sociéte en formation jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.
Monsieur Jo&l BoIssEuIL est expressément habilité a conclure des ce jour pour le compte de la societe les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'interet social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 15 ci-dessus requiert, dans le cadre du fonctionnement interne de la societé, l'autorisation de la collectivite des associes.
Madame Elisabeth BoIssEuIl est expressément habilitée a représenter la societe a l'acte de location de clientele devant intervenir entre Monsieur BorssEurL et la societe en formation. Elle est investie de tous pouvoirs a 1'effet de signer le contrat de location et tous documents s'y rapportant.
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