Acte du 25 juillet 2019

(...)

L'Associée unique décide de modifier les statuts de la société afin de prévoir la possibilité de nommer, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés présents.
Les associés délibérant collectivement dans les conditions ci-dessus, seront
également compétents pour renouveler et remplacer le ou les Directeurs Généraux.
La durée des fonctions du Directeur Général sera fixée dans la décision de nomination. Elle prendra fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité
des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du ou des directeurs généraux sera renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement éventuel du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général pourra étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, délibérant dans les
conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs et des mémes limitations de pouvoirs que le Président de la société, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Toutefois, le Directeur Général ne pourra pas, sans l'accord préalable du Président, effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Acquisition, cession, apport, prise ou mise en location-gérance de tous fonds de commerce; Acquisition, cession, prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Emprunts sous quelque forme que ce soit ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail, de location financiére, Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :
Investissements supérieurs a 20 000 € HT : Embauche et licenciement de personnel dont la rémunération annuelle brute excéde 50 000 €.
Le Directeur Général disposera du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Le Directeur Général pourra recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération pourra consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a
condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

En conséquence de la résolution qui précede, l'Associée unique décide de modifier les articles 12, 14 et 24 des statuts de la société, comme indiqué ci-
dessous.
Article 12 : Le titre de l'article 12 des statuts est remplacé par "Direction de la société" : il est
divisé en deux sous-articles : 12 - A / Présidence de la société, reprenant le contenu de l'article 12, dont les termes sont inchangés.
12- B/ Directeur Général
Désignation Le ou les Directeurs Généraux sont nommés, sur proposition du Président, par décision collecive des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés présents.
Durée des fonctions La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination. Elle prend fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat des directeurs généraux est renouvelable sans limitation.
Démission - révocation Les fonctions de Directeur Genéral prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter
un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement éventuel du Directeur Général démissionnaire.
La démission doit étre adressée à chaque associé par lettre recommandée
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un
juste motif. par décision de la collectivité des associés, délibérant dans les
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conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, peut étre égalemeni lié à la société par un contrat de
travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et des memes limitations de
pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par Ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Toutefois, le Directeur Général ne peut pas, sans l'accord préalable du Président
effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Acquisition, cession, apport, prise ou mise en location-gérance de tous fonds de commerce;
Acquisition, cession, prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Emprunis sous quelque forme que ce soit ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail, de location financiere, Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société :
Investissements supérieurs à 20 000 € HT ; Embauche et licenciement de personnel dont la rémunération annuelle brute excéde 50 000 €.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Article 14 - Décisions collectives des associés
Il est ajouté, au premier paragraphe de cet article, aprés les trois premiers tirets, les dispositions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du ou des Directeurs généraux de la société,
- Fixation de la rémunération du ou des Directeurs généraux,
Il est également ajouté, a la fin de cet article, la disposition suivante :
"Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les statuis prévoient une prise de décision collective. "
Article 24 - Liquidation
Au deuxieme paragraphe de cet article, les mots < du Président > sont remplacés par les mots < des dirigeants >.
DECISIONS A CARACTERE ORDINAIRE

(...)

(...)

(...)

L'Associée unique décide de nommer en qualité de Directeur Général de la société, a compter de ce jour, pour une période de trois (3) ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer en 2022, sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Monsieur William DARQUET né le 19 mai 1973 a EPINAY SUR SEINE (93), demeurant a VILLERS SOUS SAINT LEU (6O34O), 7 impasse des Groseillers.
Le Directeur Général disposera des pouvoirs tels que prévus a l'article 12-A des statuts de la société.
Il disposera du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers
vy
Le contrat de travail dont Monsieur William DARQUET est titulaire, sera
maintenu pendant toute la durée de ses fonctions de Directeur Général.
Monsieur William DARQUET déclare qu'il accepte les fonctions de Directeur Général et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour Extrait certifié conforme Le Président M.Luc DELARUE
L1
r5u2o D'ORLEANS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE 2 5 JUIL.2019 AU CAPITAL DE 250 000 EUROS
GREFFE SIEGE SOCIAL : 51 rue du Chateau - 45200 MONTAR@iS 384 536 751 RCS ORLEANS

La societé a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Surveillance, industrielle, intervention, protection, alarme, gardiennage, télésurvelllance 24h/24. le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'assoclation en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits .

Le siege de la société est fixé : 51, rue du Chateau - 45 200 MONTARGIS
Ii peut etre transféré par décision du Président.

La durée de Ja sodeté est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 2 mars 1992, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.
iy

La Societé par Actions Simplifiée ASC résultant de la (ransformation de la Société Anonyme ASC. sans création d'un etre moral nouveau, le capltal de la SA ASC est repris a l'identique par la SAS ASC, tel qu'il figure.dans les statuts d'origine et dans les actes modificatifs.
1. Aoports en numéraire
Lors de ia constitution, les apports en numéralre ont été rémunerés par six (6) actions de numéraire. d'une valeur nomlnale de cent francs (100 F) chacune, ainsi qu'il résulte du certificat établi conformément a ia loi par la banque CREDIT LYONNAIS en son agence de MONTARGIS, dépositaire des fonds.
La somme totale versée par les actionnalres, soit 600 F, a été réguliérement déposée un compte ouvert au nom de la Société en forrmation, ladite banque.
2. Apports en nature
Monsieur Luc DELARUE a apporté a la Société, avec les garanties ordinalres de fait et de droit :
- un fonds d'entreprise ds gardlennage, prestatlons de services.
L'évaluation des blens clavant désignés a été faite sur la vue du rapport de Monsieur Christlan ANTOINE, Commissaire aux apports, établi sous sa responsablité ie 21 janvier 1992, et déposé; conformément a la lol, a l'adresse du siege social trois jours au moins avant la slgnature des statuts. 1edit commissaire désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunat de Commerce de MONTARGIS le 16 janvier 1992, sur requ6te de Monsieur Luc DELARUE agissant en qualité de fondateur.
Les dédarations, fes mentions relatives a l'origine de propriété du blen ci-dessus, l'énonciation du. bail, la proprlété, la jouissance, tes charges et conditions, requises en la matiere, conformément a la Ioi, sont contenues dans un contrat d'apport annexé aux présents statuts.
En rémunération de l'apport désigné ci-dessus et évalué a la sonme totale de quatre cent mille francs (F. 400 000), Monsieur Luc DELARUE s'est vu attribuer 4 000 actlons d'apports de cent francs (F. 1o0) chacune, entirement libérées, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de son apport.
3. Total des apports
Les apports en numéralre s'élevaient tors de ta constitutlon a 600 F Les apports en nature s'élevaient tors de la constitution & 400 000 F
Le montant total des apports d'origine s'élevalt a 400 600 F Soit 61 071,08 €
Par décisions de l'associée unique du 08 avril 2016, le capitat soclal a été augmenté d'une somme de 188 000 €, par incorporation de réserves, pour etre porté a 250 000 €.

Le capitai social est fxé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 6), divisé en CINQ MILLE (5 000) actions, d'une valeur nominale de CINQUANTE EROS (50 €) chacune, entierement libérées.
ly - 2

Les présents statuts ne stipuient aucun avantage partiaulier au profit de personnes assoctées ou non.
Articte 9 - Forme et inscription en compte des actions - Libération des actions
1.Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulatre à un compte tenu par la société, qui peut désigner. le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, l'égard des tiers et de la sociéte, par virement de compie a compte.
2. Lorsgue les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscrlption, le solde est versé. dans le dé!ai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Dans le cadre des présents statuts, ies soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cesslon : signlfie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pieine propriété, de la nue-propriété ou de i'usufruit des vaieurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opératlon assimilée, cession Judiciaire constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un vtrement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est Inscrit sur ie registre des mouvements coté et paraphé.
10 A - Préemption 1.Toute cession des actions de la Sociéte meme entre assoclés est soumise au respect du droit de préemption contéré aux assoclés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre remise en mains propres contre décharge (ou par lettre recommandés avec accusé de récéption) son projet de cession nentionnant : - le nonbre d'actions concermées : - les informnations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et natlonalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénominatlon, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, Identité de ses dirigeants soclaux : - le prix et les conditions de la cession proJetée. La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai dé trois (3) mois, l'expiration duquel, st les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur ies actions concemées, le cédant pourra réaliser librement ta cession projetée. sous réserve de respecter la procedure d'agrément prévue à l'articie "10-8" des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un drolt de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce drolt de préemption est exercé par notification au Président dans ies deux (2) mois au pius tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre remise.en malns propres ou recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délal de deux mois prévu au 3 ci-dessus ei avant celle du délai de trols mois fixé au 2 ci dessus, le Président doit notifier l'associé cédani par lettre remise en mains propres ou recommandée avec dernande d'avis de réceptlon les résultats de ta préemption. Si ies droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, fes actions concernées sont réparties par te Président entre les associés qui ont notifié tn -3-
leur voionté d'acquérir au prorata de teur participation au capitai de la Soclété et dans la lirnite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avok jamals été exercés et l'assoclé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cesslonnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter ia procédure d'agrément prévus a l'aricle 10-8" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un delai de qulnze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
10 8- Agrément 1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : les actions du cédant n'étani pas prises en compte pour te calcui de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre remise en mains propres contre décharge ou recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et Indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de fa cession, les nom, prénoms, adresse. nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son t'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identitéde ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un défai de un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour falre connaftre au cédant ia décislon de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre remise en mains propres contre décharge ou recommandée avec dernande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai cl-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, Fassocié cédani péut réaliser librerment la cession aux conditions notifiéés dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions dolt etre réalisé au plus tard dans les quinze (15) Jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, Tagrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Societé est tenue dans un délai de u (1) mois compterde la notfication du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tlers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si ie rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois compter de l'acqulsition de ies céder ou de tes annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soclété est déterminé d'un commun accord entre Ies parties. A défaut d'accord, le prix sera determiné a dlre d'expert, dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code civil.
10 C - Exclusion d'un associé : Exciusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolutlon,.de redressement ou de liquidation judiciakre d'un associé.
: Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut etre égalemen't prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activtté concurrente de celle exercée par ia Société : - révocation d'un associé de ses fonctlons de mandataire sociat : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé : l u -4-
- Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des assoclés statuant a la majorité des voix des associés disposant du drolt de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité. Les associés soni consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président. Si te Présldent est lui-méme 1 susceptble d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de i'associé ie ptus diligent.
- Formalités de ta décision d'exclusion La décision d'excusion ne peut Intervenir que sous réserve du respect des formaltés suivantes : - notification l'associé concerné par iettre remise en mains propres contre décharge ou recornmandée avec demande d'avis de réception adressée i5 jours avant la date prévue pour la réunlon de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envlsagée, des motifs de cette mesure et de ta date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adressée a tous les autres assoclés : - convocation de l'associé concené a une réunion préalable des associes tenue au plus tard 2 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'excluslon afin de lui permettre de présenter ses observalons et de faire vaiolr ses arguments en défense soit par lui-méne, soit par l'intermédlaire de son ou de ses représentants légaux.
: Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exdlusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat de$ actions de l'associé exclu. La société devra acquérir ou faire acquérir lesdites actlons. Lorsque la société procédera au rachat des actions de l'associé exclu, elle est tenue dans un délai de six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de capital soclal. 1 est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application 'des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présenis statuts. La décision d'exciusion est notifiée a l'associé exclu par lettreremise ne mains propres contre décharge ou recommandés avec demande d'avls de réception a l'nitiative du Prés/dent.
Dispositions communes a Fexclusion de pleln droit et a l'excluslon facultative L'excluslon de plein drolt et l'exclusion facultative entralnent des le prononcé de la mesure la suspension des drolts non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans ies 15 jours de la décision d'exdluslon a toute personne désignée comme ll est prévu ci dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaui, dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
10-D - Nullité des cessions d'actions Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 10 - A a 10 - C des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un jusie motlf d'exclusion.

La possession dune action ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par ie ou les associés.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans tes bénéfices et dans l'actif social.
-5-
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions iégaies impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles detre prises en charge par la société, avant de procéder a tout rernboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de teße sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions aiors existantes recoivent la meme somne nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou ies associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

12 - A/ Présidence de la société
" Désianation Le premier Président de la Société est désigné aux termes d'une décision coliective constitutive. Le Président est ensuite désigné par décision collectve des associés.
: Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée illimitée sauf dédsion contraire prise par la collectivité des associés décidant sa nomination.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par-décision coilective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit une.indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- exclusion du Président associé : - interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faivite personnelle du Président personne physique.
Rérnunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et fa représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée meme par les actes du président qul ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que T'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait rignorer compte tenu des circonstances.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Le président peut déléguer les pouvolrs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits.prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail, aupres du Président. A cette fin, celul-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment iors de P'arreté des comptes annuels.
12- 8/ Directeur Général,
Désignation Le ou les Directeurs Généraux sont nommés, sur proposition du Président, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés présents.
Durée des fonctions La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination. Elle prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat des directeurs généraux est renouvelable sans limitation.
Démission - révocation Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur Ie remplacement éventuel du Directeur Général démissionnaire.
La démission doit etre adressée a chaque associé par lettre recommandée.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de la collectivité des associés, délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Rémunération Le Directeur Générat peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont ies modalités de fixation et de reglement seront déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre. le Directeur Générai est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou ie représentant de la personne morale directeur général, peut etre également lié a ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Pouvoirs du Directeur Généra! Le Directeur Générat dispose des memes pouvoirs et des memes limitations de pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Toutefois, le Directeur Général ne peut pas, sans l'accord préalable du Président, effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : Acquisition, cession, apport, prise ou mise en location-gérance de tous fonds de commerce: Acquisition, cession, prise ou mise en location de tous biens immobiliers : Emprunts sous quelque forme que ce soit : Conclusion de tous contrats de crédit-bail, de iocation financiere. Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la societé : Investissements supérieurs a 20 000 € HT : Embauche et licenciement de personnel dont la rémunération annuelle brute excede 50 000 E.
ly Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a t'égard des tiers. - 7 .

Toute convention Intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'it s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de i'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés ua rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écouté. Les assoclés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice..
Les conventions non approuvées produisent néanmolns leurs effets, a charge pour la personne Intéressée d'en supporter les conséquences dommageables'pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquees au Commissake aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenlr communication.
Il est interdit a ces personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme
que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se falre consentir par efle un découvert en'compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale chargés de diriger la société. Elle s'applique également aux conjolnt, ascendants, et descendants des personnes vlsées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée. Article 14 - Décisions collectives des associés
Celles-ci sont prises selon les regies de majorité suivante :
A la maiorité simple Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 13 et décisions s'y rapportant. Nomination des commissaires aux comptes, du Président. Nomination, renouvellement et révocation du ou des Directeurs généraux de la société, Fixation de la rémunération du ou des Directeurs généraux. Exclusion d'un associé.
A l'unanimité Augmentation, amortissement ou réduction du capital. Emission de vaieurs mobilieres,
Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. Transformation en société d'une autre forme. Prorogation de la durée de la société, Modification des statuts dans toutes leurs dispositions, Attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
"Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés iorsque les statuts prévoient une prise de décision collective. Article 15 - Décisions collectives des associés - Forme
L'assemblée est convoquée par le Président. ERe peut également @re convoquée par les commissalres aux comptes.
La convocation est faite verbalement ou par lettre remise en mains propres contre décharge a chacun des associés, ou sous pll ordinaire ou recommandé ou par télécopie, deux jours ouvrables au moins . avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et Sieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont ie libellé doit faire apparaitre clairernent le contenu et ia portée des questions qui y sort inscrites.
L'assemblee est présidée par le Président de fa soclété. A défaut, elie élit son President de séance
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certiftée exacte par le Président. Toutefois, fe procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'l est signé de tous ies associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en déllbération a moins que les associés soient tous presents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
-8.
Les consultations écrites En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre remise en mains prores contre décharge ou recornmandée. le texte des résolutions proposées ainsi que tous docurnents utiles a leur information.
Les associés dlsposent d'un délal de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution forrnulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans te délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En présence d'assoclé uniaue, si celul-ci n'est pas Président. les documents reiatifs aux.décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établlssement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de ia socité par un mandatatre commun de leur choix. En cas de démembrement de proprlété d'une action, l'usuiruitler exerce le droit de vote attache cette. action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions colectives. A cet effet, te nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consuitation écrite L'associé peut se faire représenter l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionne! la quotite du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix. La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les memes conditions, privés du drolt de vote.

Toutes décisions prises par assernblée des associés est constatée par un procés-verbal qui Indigue notamment la date et te lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation. l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux volx et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qul en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque assoclé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lleu.
Les procés-verbaux ou décisions unanimes des associés sont établis et sIgnés par le Président de la société ou, ie cas échéant, de séance, sur un registre D'ASsEMBLEE GENERALE coté et paraphé. Les copies de ces proces-verbaux sont valablement cértifiées par le Président. Si ta société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'l prend soni répertoriées dans ce registre.
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Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, ie ou les rapports doivent etre communiqués aux associés deux (2) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de !a Societé, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour tes trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuefs, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Societé des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Artlcle 21 - Comptes sociaux
A la cioture de chaque exercice, le Président prépare les comptes annuels prévus par la loi, au vu de Finventaire qu'il a dressé des divers étéments de ractif et du passif existant a cette date. Il établit également un projet de rapport de gestion. Ces documents sont arretés par le Président puis sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans ies conditions déteminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux assoclés ou a rassocié unique dans les six mois suivant la date de cioture de fexercice.
Les comptes annuels doivent etre etablis chaque année selon les memes fomes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent,ieiles sont signalées, décrites et justiees dans ies conditions prévues par la loi réglssant ies sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consotidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis. a ta diligence du Président.

La différence entre les produits et tes charges de rexercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une sornme égale au dixéme du capital social. li reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de rexercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénefice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distrlbuer aux associes a titre de divldende.
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En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes préievées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. .
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.: peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée a chaque assodé. Cette option est décidée par ia collectivité des associés a la majorité sirmple. Le président est expressément autorisé a modifier tes statuts pour tenir compte de Faugmentation de capital qui serait ainsi réalisée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet dentamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président esf tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette siluation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a Peffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entralne pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants sauf, a l'egard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fxent ia, rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et rempiacés selon les foimes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces Justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout Factif social est réalise et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la tiquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes.conditions qu'antérleurement En fin de tiquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lis constatent dans les mernes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires negligent de consulter les associés, ie président du tribunaf de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les cornptes de liquidation, il est statué par décision du tribunai de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes ies atrons:

En cours de vie sociate.cornme pendant ia liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la societé, solt entre les assoclés eux-némes, au sujet des affaires sociales relativement a t'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conforrmément à la toi et soumises a la juridiction compétente.
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