Acte du 7 août 2018

Les Associés ont souhaité énoncer les objectifs fondamentaux qui ont présidé à la constitution de AB A3 ARCHITECTURE.

AB A3 ARCHITECTURE a été constituée afin de créer une association de compétences entre différents architectes et maitres d'oeuvre, en particulier par la détention de participations dans le capital de Sociétés ayant pour objet l'exercice de la profession d'architecte, avec pour objectif principa! l'amélioration du service rendu au client.

La collaboration entre les Associés est basée sur un principe de partenariat entre les Associés traduit dans Ies dispositions statutaires par une restriction et un contrle de la transmission du capital (clause de préemption, clause d'agrément et d'exclusion).

Dans le cadre des présents Statuts, les termes suivants, lorsqu'ils sont employés avec une lettre initiale majuscule, ont la signification indiquée ci-aprés :

Activité Concurrente : désigne toute activité ayant un lien avec l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'action de batir et & l'aménagement de l'espace, telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article : désigne un article des Statuts.

Associé(s) : désigne toute personne détenant des Valeurs Mobilires de la Société

Cession(s) : signifie

- Toute opération, à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet de transférer ou susceptible de conduire au transfert a une personne morale ou physique, de nationalité francaise ou étrangére ou à toute autre entité, la pleine propriété de tout ou partie des Valeurs Mobilires de la Société sous quelque forme que ce soit, y compris par voie de fusion, scission, dissolution par confusion de patrimoine ou toute autre opération emportant une transmission universelle de patrimoine, transfert en fiducie ou trust, sans que cette liste soit exhaustive,

- Tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Valeurs Mobiliéres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende),

- Toute renonciation a bénéficiaire dénommé ou non, ainsi que tout transfert de droit d'attribution ou droit préférentiel de souscription attaché a une Valeur Mobiliére, et

Tout transfert de Valeurs Mobiliéres résultant de la réalisation d'une sûreté accordée par un Associé à un

Tiers.

Filiale(s) : désigne toute entité dont la Société détient le contrôle conformément a l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Notifier/ Notification : désigne toute communication entre la Société et les Associés, ou des Associés entre eux, dans le cadre ou en application d'une disposition des Statuts, et devant étre réalisée conformément aux dispositions de l'Article 38 des statuts.

Société : désigne AB A3 ARCHITECTURE constituée par les présents Statuts.

Statuts : désigne la présente convention.

Paraphes :

3

Tiers : désigne toute personne physique ou morale, de droit privé ou de droit public, francaise ou étrangére, autre que la Société et les Associés.

Valeur(s) Mobiliére(s) : désigne les actions émises ou a émettre par la Société, et tout droit ou titre représentatif d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou donnant droit, de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, tous droits d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription tels que présentement définis et, plus généralement, toute valeur visée au chapitre VIll du Livre deuxieme du Code de commerce qui viendrait a étre émise par la Société.

11 existe, entre les propriétaires des Valeurs Mobiliéres ci-aprés dénombrées, une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions des articles L.227-1 a L.227-18 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce, par les dispositions communes a toutes les Sociétés commerciales figurant notamment dans les articles L.210-1 et suivants du Code de commerce et par la loi n*77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application ainsi que par les présents Statuts et le cas échéant le réglement intérieur de la Société.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Elle ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Valeurs Mobiliéres. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du i et au Il de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

La Société est dénommée : A8 A3 ARCHITECTURE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée d'architecture > ou des initiales < $.A.s. d'architecture>, de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

La Société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant a l'action de batir et à l'aménagement de l'espace, telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle ne peut accomplir. les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses Associés ayant qualité pour l'exercer.

Dans les rapports entre les Associés et dans les rapports avec les Tiers, la Société sera expressément tenue au respect des regles déontologiques propres a la profession d'architecte et notamment au respect du principe d'indépendance, d'objectivité, d'équité et au respect du secret professionnel.

Paraphes :

Le siége de la Société est fixé a PARIS (75014), 118 avenue du Général Leclerc.

11 est transféré par décision des Associés, qui peuvent mandater le Président qui est alors habilité a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les Associés a la constitution de la Société, d'un montant de QUINZE MILLE EUROS (15 000 €) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 @).

Il est divisé en QUINZE MILLE (15 000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'UN EURO (1 €) chacune, éntiérement libérées et de méme catégorie.

Les présents Statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit d'Associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, conformément aux dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés anonymes. .

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des Associés par tous 1es moyens et procédures prévues par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés anonymes.

La collectivité des Associés peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital par tous les moyens et procédures prévues par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés anonymes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Aux termes de l'article 12 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, toute société d'architecte doit communiquer ses statuts, la liste des associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes sur le Tableau duquel elle a demandé son inscription.

Paraphes :

Conformément au 2* et 3* de l'article 13 de la loi n*77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenu par :

. un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace Economique Européen et exercant Iégalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1;

. des sociétés d'architectes ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace Economique Européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant 1également la profession d'architecte.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecte ne peuvent détenir plus de 25% du capital sociale et des droits de vote de sociétés d'architecte.

Le capital peut étre amorti par une décision des Associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capitat peut égalerment étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision des Associés. Elle s'opére soit par voie de

réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les Associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe,

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'Associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.

La Société dispose, contre l'Associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur,

Paraphes :

Les Valeurs Mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titutaire a un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Dans les affaires avec la Société, le propriétaire des Valeurs Mobiliéres est celui dont les titres sont inscrits dans les comptes de la Société. Tout Associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute cession des Valeurs Mobiliéres s'opére, à l'égard des Tiers et de la Société, par virement de compte

compte sur production d'un ordre de mauvement. Le mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement appelé "registre de mouvements". si les Valeurs Mobiliéres ne sont - pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

1: Toutes les Cessions de Valeurs Mobiliéres au profit de Tiers sont soumises à l'agrément de la Société donné par les Associés statuant dans les conditions des Articles 23 et 28, le cédant participant au vote.

Aux termes de l'article 13-4° de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, les Cessions ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les deux tiers des Valeurs Mobiliéres.

La demande d'agrément doit étre Notifiée a la Société. Elle indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des Vateurs Mobiliéres dont la Cession est envisagée et le prix offert s'it s'agit d'une Cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des Valeurs Mobiliéres dans les autres

cas.

L'agrément résulte, soit de sa Notification, soit du défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la Notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la Cession, ia Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la Notification du refus de faire acquérir les Valeurs Mobiliéres, soit par un Associé, soit par un Tiers.

Si, à l'expiration du délai de trois mois compter de la Notification du refus d'agrément l'achat n'est

pas réalisé, la Cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article i. 228-24 du Code de commerce.

Lorsque les Valeurs Mobiliéres sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La Société peut procéder au rachat des titres méme sans le consentement de l'Associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la Cession du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément des Associés suivant la distinction faite pour la Cession des Valeurs Mobilires elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la Société a l'occasion d'une augrnentation de capital ou devenir titulaire de Valeurs Mobilires, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Paraphes :

S'agissant des actians ardinaires, en cas de désaccard, le prix sera déterminé par un expert désigné dans les canditians prévues à l'article 1843-4 du Cade civil, à défaut d'une méthade de valarisatian déterminée, validée ultérieurement à l'unanimité de taus les Assaciés et inscrite dans les Statuts ou dans un réglement intérieur farmant un taut avec les présents Statuts.

Dans ce cas, l'expert sera tenu d'appliquer ia méthade de valarisatian décrite ci-dessus qui, expressément acceptée, lie definitivement les Assacies.

Dans le cas aû la Saciété émettrait des actians de préférence ou des valeurs mobiliéres dannant accés au capital, les Assaciés déterminerant et inscrirant dans les Statuts ou dans un réglement intérieur les madificatians en résultant le cas échéant à la méthade fixée ci-dessus ainsi que la méthade selan laquelle le prix d'achat au de rachat des actians de préférence et/au des valeurs mabilires dannant accés au capital sera déterminé paur l'applicatian des clauses du présent Article.

Sauf décisian cantraire, les frais de l'expertise serant suppartés par parts égales entre le cédant et Ie

cessionnaire.

2. Toute Cessian de Valeurs Mobiliéres ayantsa cause dans le décés d'unAssociéest saumise a l'agrément de la Société donné par les seuls Associés survivants statuant dans les canditions des Articles 23 et 28.

Aux termes de l'article 13-4* de la lai n'77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, les Cessions ne peuvent étre réalisées qu'avec le cansentement de la majarité des Assaciés représentant au moins les deux tiers des Valeurs Mobilires.

Jusqu'a la décisian d'agrément, ces Valeurs Mobiliéres ne peuvent étre représentées aux décisians

collectives et ne sont pas prises en campte paur le calcul de la majorité requise.

Si les droits hérités sant divis, l'héritier ou l'ayant-droit Notifiera à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses draits et qualités.

Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément Notifiée peut étre glabale et émaner de l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique à l'ensemble de la Cessian et cancerne

chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des Valeurs Mabiliéres de la successian.

A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du décés, la Société peut, sans demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la Cession. De convention essentielle entre les Associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'auverture de la successian de mettre les indivisaires en demeure, saus astreinte, de procéder au partage.

Si, a la suite d'une demande d'agrément, la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trais mois a campter de la réception de la Notificatian, le consentement a la Cession est réputé acquis.

Si la Société n'a pas autorisé la Cession, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la Natificatian du refus d'agrément, de faire acquérir les Valeurs Mabiliéres concernées ou de les acquérir elle-méme.

Si la demande des Associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les Valeurs Mobilieres, le solde est acheté soit par un ou des Tiers agréés par la callectivité des Associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la Saciété elle-méme.

Ce rachat intervient sans le consentément des héritiers ou des ayants-droit de l'Associé décédé: La Société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les Valeurs Mabiliéres rachetées.

Paraphes :

Le prix de cession des Voleurs Mobilires est déterminé entre les porties selon les modalités fixées en 1.

Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés par parts égales entre les héritiers et le cessionnaire.

Si a l'expiration du délai de six mois à compter de la Notification du refus d'agrément, les conditions de l'achat ne sont pas définies entre les Parties, la Cession des Valeurs Mobiliéres est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolonger par décision de justice dans les conditions. fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L.228-24 alinéa 3 du Code de commerce.

3. L'attribution de Valeurs Mobiliéres ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décés de.l'époux Associé est soumise à l'agrément de la Société donné comme en matiére de Cession par décés prévue ci-dessus au paragraphe 2.

Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux Associé, l'attribution de Valeurs Mobiliéres est également soumise à cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des Valeurs Mobilieres inscrites a son nom. L'époux Associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux Valeurs Mobiliéres dépendant de la communauté a liquider.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux Associé, la liquidation ne peut attribuer de Valeurs Mobiliéres au conjoint de l'Associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci-dessus au paragraphe 2. Il sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédent.A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des Valeurs Mobiliéres inscrites a son nom.

4 , La Cession des Valeurs Mobiliéres ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un Associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale Associée est soumise à l'agrément préalable de la . . . Société donné dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.

Le projet de Cession doit étre Notifié a la Société dans les formes et suivant les modalités prévues au paragraphe 1 ci-dessus pour la Cession de Valeurs Mobiliéres entre vifs.

L'Associé intéressé participe au vote sur l'agrément sollicité.

Le prix de cession des titres est déterminé entre les parties selon les modolités fixées en 1

Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés par parts égales.

5. Si la Société ne comprend qu'un Associé, les dispositions ci-dessus soumettant la Cession des Valeurs Mobiliéres a la clause d'agrément ne sont pas applicables.

La Cession des Valeurs Mobiliéres de l'Associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'Associé unique et son conjoint, si les Valeurs Mobiliéres ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des Valeurs Mobiliéres inscrites a son nom.

6. Toutes les dispositians ci-dessus ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des Associés.

Paraphes:

7. Toute Cession, sous quelque forme que ce soit, effectuée en violation des clauses ci-dessus est nutte. En outre, l'Associé ou celui qui n'aura pas respecté lesdites clauses sera tenu de céder la totalité de ses Valeurs Mobilieres dans un délai d'un mois à compter de la révélation de l'infraction a la Société, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite Cession.

1. Les Associés peuvent également décider d'exclure tout Associé pour l'un des motifs suivants :

- Ja violation des stipulations des présents Statuts et le cas échéant le réglement intérieur, notamment en cas de non-respect des dispositions du présent Article et de l'Article 15,

- l'absence d'exercice d'une activité professionnelle par un Associé au sein de la Société et/ou de l'une de ses Filiales au titre d'un mandat social ou d'un contrat de travail,

- agissement ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte à l'intérét social, sera notamment considéré comme acte de cette nature :

. l'exercice d'une Activité Concurrente dans les conditions fixées a l'Article 18, soit directement, soit indirectement, à l'égard de la Société et/ou de l'une de ses Filiales,

. le dénigrement de la Société et/ou de l'une de ses Filiales ou le manquement a l'obligation de loyauté,

. la condamnation entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une Société commerciale,

- l'opposition continue et répétée à toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale pendant une durée d'un exércice social,

. le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la Société pendant une durée d'un exercice social,

. la divulgation d'informations confidentielles concernant la Société et/ou son fonctionement. Sont considérées comme confidentielles les informations qui ne relveraient pas du domaine public au moment de leur divulgation.

Toutefois, sont autorisées a étre communiquées les informations divulguées en vertu d'une décision de justice d'un tribunal compétent, d'une procédure d'instruction dans le cadre de poursuites judiciaires, ou de toute loi ou réglement ayant force de loi, aprés que des tentatives raisonnables et légales aient été effectuées afin d'empécher une telle divulgation. Le cas échéant, l'Associé doit s'engager à ne révéler strictement que les informations qu'il serait dans l'obligation de communiquer et a prendre toute mesure de protection appropriée, aprés consultation de la Société.

: La décision d'exclusion doit étre prise par les Associés statuant dans les conditions des Articles 23 et 28 étant précisé que les Valeurs Mobiliéres de l'associé exclu devront étre pris en compte dans le calcul des droits de vote.

En méme temps que l'exclusion, les Associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de . l'Associé exclu jusqu'a la date de Cession de ses Valeurs Mobilires.

L'Associé concerné doit étre avisé, au moins un mois à l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. ll est invité a présenter ses observations lors de l'assemblée réunie pour statuer sur l'exclusion.

Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par lui-méme, soit par un mandataire.

Paraphes :

10

2. L'Associé exclu - quelle qu'en soit la cause - doit céder la totalité des Valeurs Mobiliéres qu'il détient.

Le prix de Cession est déterminé selan les modalités de l'Article 15 paragrophe 1. En cas d'expertise, les frais serant supportés por maitié par l'associé exclu et par le cessionnaire

Si toutes les Valeurs Mobiliéres ne sont pas acquises par les autres Associés, le solde est acheté par un ou des Tiers agréés par les Associés, ou par la Société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

' Le prix est payé comptant contre.remise de l'ordre de mouvement signé par l'Associé exclu Conformément a l'article R.228-10 du Code de commerce, les Associés conviennent que l'inscription en compte vaut transfert de propriété des Valeurs Mobiliéres. A défaut pour cet Associé de remettre l'ordre de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueusel'ayant invité à s'exécuter dans un délai de quinze jours, le Président peut procéder a la régularisation des Cessions et aux inscriptions en comptes sur ses simples déclarations.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des Associés.

Dans l'hypothése oû interviendrait une offre d'acquisition de 100 % des Valeurs Mobiliéres détenues par. les Associés et que cette offre serait acceptée par un ou plusieurs Associés réunissant ensemble ou séparément au moins 75 % des Valeurs Mobiliéres composant le capital de la Société (ci-aprés les "Associés cédants"), chaque Associé s'oblige irrévocablement a céder la totalité de ses Valeurs Mobiliéres a l'acquéreur concerné ou, a défaut, aux Associés cédants, aux mémes conditions notamment de prix, sous la réserve exprimée ci-apres.

Pour permettre l'application de la présente disposition, les Associés cédants devront Notifier aux autres Associés la copie de l'offre ferme et définitive formulée par l'acquéreur concerné portant sur 100 % des Valeurs Mobiliéres de la Société, avec toutes ses stipulations, y compris celles relatives au prix, aux modalités de paiement et aux garanties. Les Associés cédants devront également préciser la date a laquelle interviendra la cession des Valeurs Mobiliéres.

A défaut de réponse des Associés acceptant les conditions de prix dans un délai de trente (30) jours compter de la réception de l'offre, le prix des Valeurs Mobiliéres des Associés sera fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-3 du Code Civil.

Les Valeurs Mobiliéres seront alors rachetées par un ou plusieurs des Associés cédants dans les quinze jours de la fixation du prix. Conformément a l'article R.228-10 du Code de commerce, les Associés conviennent que l'inscription en compte vaut transfert de propriété des Valeurs Mobiliéres.A défaut pour les Associés de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse les ayant invités a s'exécuter dans un délai de quinze (1s) jours, le Président peut procéder a la régularisation des Cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

Les honoraires de l'expert le cas échéant désigné seront supportés par moitié par l'Associé cédant et l'Associé cessionnaire.

Paraphes:

1

A compter de la date oû il acquiert la qualité d'Associé et jusqu'a l'expiration d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter de la date a laquelle il ne détiendra plus de Valeurs Mobiliéres dans le capital de la Société, chague Associé s'interdit (l'associé personne morale se portant fort du respect de la clause par ses propres associés) :

de posséder ou d'acquérir, directement, indirectement ou par personne interposée, une participatian dans une entreprise ayant une Activité Concurrente (a l'exception des participations n'excédant pas 2 % du capital de Sociétés cotées sur un marché réglementé détenues directement ou via un fonds d'investissement ou une SiCAV à des fins de gestion patrimoniale exclusivement et des participations détenues dans les Filiales de la Société),

d'exercer, directement, indirectement ou par personne interposée, aucune Activité Concurrente, tant

pour son compte que pour le compte de Tiers (y compris sous forme de contrat de travail, de mandat social, de prestation de services, etc...), et ce dans tous les pays couverts par la Société et/ou ses filiales,

de divulguer, sous quelque forme que ce soit, a titre gracieux ou onéreux, a un Tiers, toute information, donnée, savoir-faire, fournis par la Société ou ses Filiales ou acquis a l'occasion de l'exercice de ses fonctions ou activités au sein de la Société et/ou de ses Filiales,

de solliciter, d'engager, d'embaucher, de quelque facon que ce soit (notamment en tant que travailleur indépendant, salarié, consultant), un quelconque salarié ou mandataire social de la Société et/ou de ses Filiales, actuel ou ancien,

d'acquérir ou déposer en son/leur nom personnel, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de toutes Sociétés, Groupements, entreprises, les droits d'auteur, brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle résultant de toute invention quelconque, brevetable ou non, dessins ou modeles, méthodes, programmes, formules ou procédés ayant trait aux activités, études ou recherches de la Société et/ou de ses Filiales susceptibles d'étre protégées.

La présente clause de non-concurrence ne saurait étre considérée comme cadugue au motif qu'elle ne prévoit pas de contrepartie financiére dés lors qu'elle ne s'inscrit pas dans le cadre et ne trouve pas sa cause dans un contrat de travail.

D'une maniére générale, les Associés s'engagent à adopter un comportement loyal a l'égard de la Société et/ou de ses Filiales.

Cette présente disposition statutaire ne s'appliquera pas aux Associés architecte.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux,statuts et aux décisions

régulierement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes gu'à concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes gui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne drait à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Paraphes :

12

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Aux termes de t'article 14 de la loi n77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, la propriété des Valeurs Mobiliéres entraine pour les architectes Associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord express des autres Associés.

20.1. Président

Aux termes de l'article 13-5° de la loi n*77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, la Société est dirigée et représentée à l'égard des Tiers par un Président, qui est une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la Société, obligatoirement architecte ou une personne physique établie dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace Economique exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° des articles 10 ou 10-1.

20.1.1. Nomination -Renouvellement

Exception faite de la premiére nomination par les présents statuts, le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues aux Articles 23 et 28. Les nominations suivantes ne feront pas l'objet de modifications des présents statuts et seront valablement constatées par le Procés-verbal de la décision des Associés consignant la délibération.

20.1.2. Durée du mandat

Sauf décision contraire, le Président est désigné sans limitation de durée.

Si toutefois cette durée venait a étre limitée, le mandat prendrait alors fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

20.1.3. Fin du mandat

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Paraphes

13

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est Notifiée a chacun des Associés.

Le Président n'est pas révocable.

20.1.4. Rémunération

Le Président peut percevoir une rémunération en compensation de la résponsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par une décision de la collectivité des Associés conformément aux Articles 23 et 28. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification exposés dans l'intérét de la Société. Cette rémunération et ces frais sontcomptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

20.1.5. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les Tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'ellé ne prouve qué le Tiers savait que l'acte dépassait cetobjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Par application des dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté. toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la Société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relvent de la compétence exclusive de la collectivité des Associés.

Le Président dirige et administre la Société. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des Associés, notamment par les dispositions de l'Article 23.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de

fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes,

Le Président provoque les décisions coltéctives des Associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

S'il existe un Comité Social et Economique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.

Paraphes : 4

20.2. Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué

20.2.1. Nomination

Sur prapositian du Président, la collectivité des Associés délibérant dans les canditions prévues aux Articles 23 et 28 peut nammer une ou plusieurs personne(s) physique(s), associée ou non de la Société, chargée d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué.

Aux termes de l'article 13-s* de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, le Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué, la moitié au moins de l'un d'entre eux, doivent étre obligatoirement architectes ou des personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie à l'accord sur l'Espace Economique exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° des articles 10 ou 10-1.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, personne physique, peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

20.2.2. Durée des fonctions

Sauf décisian contraire, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué sont nommés sans limitation de durée, leurs mandats ne peuvent néanmoins excéder la durée du mandat du Président.

Si cette durée est limitée, leurs mandats prennent fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs mandats.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le DirecteurGénéralet/au le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont renouvelables sans limitation.

20.2.3. Fin du mandat

Les fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué prennent fin sait par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de leur mandat, soit par t'ouverture a l'encontre de l'un d'entre eux d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur leur remplacement.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables a tout moment, sans justes motifs, par décisian collective des Associés délibérant dans les conditions prévues aux Articles 23 et 28.

Cette révocation ne donne lieu au versement d'aucune indemnité.

20.2.4: Rémunération

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent percevoir une rémunération en compensatian de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctians dant les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues aux Articles 23 et 28.

Paraphes fez

15

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président aprés leur nomination en qualité de directeurs.

20.2.5. Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué seront définis par la collectivité des Associés lors de la nomination du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

En tout état de cause, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vate supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une SaciétéAssociée, la Société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sauf lorsqu'en raison de Ieur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant cormmuniquées au commissaire aux comptes et, à tout Associé sur sa demande.

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'Article 29 ci-apres.

Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les Tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des Associés. 1ls sont convoqués à toutes les assemblées des Associés en mme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la Société de toutes décisions collectives.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les Associés :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

Paraphes

16

- examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'Article 21 et décisions s'y rapportant,

- nomination du Président, détermination de la durée de ses fonctions, fixation de sa rémunération,

- nomination, révocation du Directeur Généralet/ou du Directeur Général Délégué, détermination de Ia durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

- nomination des commissaires aux comptes,

- agrément préalable des Cessions des Valeurs Mobiliéres,

- augmentation, amortissement ou réduction de capital,

- émission de Valeurs Mobiliéres,

-- exclusion d'un Associé,

- autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

- fusion avec une autre Société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- transformation en Société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la Société,

- modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents Statuts,

- dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur,

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président sauf dispositions contraires des Statuts.

2. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des Associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou d'une consultation écrite. La volonté des Associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'Associés est arrété par l'auteur de la convocation.

La tenue d'une assemblée générale est obligatoire pour l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'Article 21, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; elle doit étre convoquée et tenue au plus tard dans les six mois de la clôture des comptes.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes ainsi qu'un ou plusieurs Associés détenant plus de S % du capital social sous réserve de l'application d'autres dispositions définies par les présents Statuts.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des Associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par tétécopie ou par courrier électronique, huit jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les Associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président.

Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les Associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les Associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transnission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président à chaque Associé, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.:

Seul le Président peut solliciter une consultation écrite à l'exclusion de toute autre personne.

Les Associés disposent d'un délai minimat de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les Associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des Associés fait l'objet d'un procs-verbal établi et signé par le dernandeur de la consultation écrite auquel est annexée chaque réponse des Associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

4. Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les Associés sont conivoqués par le Président, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. .

L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les Associés peuvent prendre part a la réunion.

Seul le Président peut solliciter une réunion par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'exception de toute autre personne.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique'ou audiovisuelle, le demandeur de la téléconférence établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence un projet du proces-verbal de séance aprés avoir indigué :

. l'identité des Associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet

effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au procés-verbal,

. l'identité des Associés absents,

le texte des résolutions,

Paraphes : fe

18

. le résultat du vote pour chague délibération.

Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des Associés, Les Associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au comité de direction, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les Associés, l'auteur de la consultation établit lé procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés verbal aux Associés et les copies renvoyées dûment signées par les Associés ainsi qu'il est indiqué ci- dessus sont imimédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

5. s'il existe un Comité Social et Economique dont les attributions sont celles du < Comité Social et . Economique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci est représenté par un de ses membres délégué.

Ce délégué et le ou les commissaires aux comptes seront convoqués ou invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que Ies Associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'Associé unique ou des décisions unanimes des Associés, le ou les commissaires aux comptes et le délégué du Comité Social et Economique (Cse) seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

1. Inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales

En application de l'article R 2323-16 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le Comité Social et Economique (CSE) exercera les droits visés au deuxieme alinéa de l'article L 2323-67 du Code du

travail sont définies de la maniere suivante :

En cas de pluralité d'associés et de décisions prise en assemblée générale

Le Comité Social et Economique (CSE), représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une . délibération du Comité Social et Economique (CSE), adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou pour un moyen électronique de communication, au.Président, ou au représentant désigné, a l'adresse du siége social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.

Seules les demandes recues par le Président dans un délai de quatre (4) jours au moins avant la date d'une assemblée générale seront inscrites a leur ordre du jour.A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante. Le Président accusera réception de ces demandes par tous moyens écrit dans les deux (2) jours de leur réception. En cas de décision de l'assemblée générale sans préavis spécifique, le Comité Social et Economique (csE) peut requérir l'inscription immédiate de projets de résolutions a l'ordre du jour.

Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité Social et Economique (CSE) dans les conditions susmentionnées.

Paraphes :

19

Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.:

En cas d'Associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des Associés ne seraient pas prises en assemblée générale

Le Comité Social et Economique (CSE), représenté par un de ses membres mandaté à cet effet par une délibération du Comité Social et Economique (CsE), adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communicatian, au Président ses demandes d'inscription de projets de résolutions.

Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutians, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité Social et

Economique (CSE) dans les conditians susmentionnées.

. Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'Associé unique ou aux Associés pour son examen lors de leurs décisions.

Seules les demandes recues par le Président dans un délai de quatre (4) jours au moins avant la date des décisions de l'Associé unique ou des Assaciés leur seront communiquées. Le Président accusera réception de ces demandes par tous moyens écrit dans les deux (2) jours de leur réception. En cas de décision du ou des Associés sans préavis spécifique, le Comité Social et Economique (CSE) peut requérir l'inscriptian immédiate de projets de résolutions a l'ordre du jour.

2. Assistance aux assemblées générales

Le Président convoquera aux assemblées générales, dans les mémes conditions que les Associés, les deux membres du Comité Social et Economique (CSE) dûment désignés par ce dernier a cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail.

En cas d'Associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des Associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du Comité Social et Economique (CSE) seront informés, par tous moyens, préalablement a la prise desdites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'Associé unique au les Assaciés.

3. Droit de communication

En application de l'article L 2323-8 du Code du travail, les membres du Comité Social et Economique (CSE) ont droit aux mémes communications que l'Associé unique ou les Associés, aux mémes époques dans les conditions prévues par l'Article 30.

S'agissant plus particuliérement de la décision du ou des Associés statuant sur les comptes annuels, les informations suivantes devront étre communiquées au Comité Social et Economique (csE) préalablement a ces décisions, a savoir :

. les comptes annuels;

. le rapport de gestion,

. les rapports du commissaire aux comptes (rapport général et rapport spécial)

. l'ordre du jour et le texte des décisions incluant la proposition d'affectation des résultats.

20

Tout Associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve de dispositions tégales contraires, du moment que ses Valeurs Mobiliéres sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis de Valeurs Mobiliéres sont tenus de se faire représenter auprês de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une Valeur Mobiliere, l'usufruitier exercer le droit de vote attaché & cette Valeur Mobiliére, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'Associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre Associé.

Si la Société ne comprend qu'un Associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'it détient en sa qualité d'Associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les Associés dont les Valeurs Mobiliéres détenues seraient au sein d'une Société anonyme exclue du vote par la réglementation applicable a cette Société sont, dans les mémes conditions, privés du droitde vote.

Le droit de vote d'un Associé peut étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présentes, notamment de l'Article 16.

Les décisions collectives sont prises :

a l'unanimité des Valeurs Mobiliéres, ayant le droit de vote, pour les décisions suivantes :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L227-19 du Code de commerce relatives (i) & la Cession des Valeurs Mobiliéres prévue par l'article L227-14 du méme Code et (ii) a l'exclusion d'un Associé prévue dans le cadre de l'article L227-16 du méme Code.

augmentation de l'engagement sociai d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en nom collectif ou en commandite. a la majorité simple des Valeurs Mobiliéres, ayant le droit de vote, pour toutes les autres décisons l'exception de celles nécessitant une majorité autre en application d'une disposition expresse des Statuts.

Pour le calcul de la majorité simple ou qualifiée, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéré comme vote négatif.

Paraphes : 4.

21

Toute délibération de l'assemblée des Associés est constatée par un procs-verbal qui indigue notamment

la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des Associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque Associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des Associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial.

L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps gue le

registre.

Si la Société ne comprend qu'un Associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout Associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions callectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la Iégislation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des Associés huit (8)

jours au moins avant la date oû ils sont appelés à les approuver. lls sont adressés a toutAssocié qui en fait ta demande dans ce délai.

Sauf dispositions contraires des Statuts, pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux Associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au.Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Paraphes :

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rappart sont mis à sa dispasition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les Associés peuvent exercer leur droit d'information.

1ls sont présentés et soumis pour approbation aux Associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsgue des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux Associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligataire lorsque le fands de réserve a atteint une

somme égale au dixiéme du capital social. tl reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prétévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des Associés aui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Associés a titre de dividende.

En outre, les Associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Associés ou, & défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende dait avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des Associés, a l'effet de décider si ia Société doit etre prorogée.

Paraghes :

23

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des Associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des Associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'Associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés.

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions tégales. La dissolution met fin aux mandats des dirigeants par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne

met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les Associés nomment par une décision collective un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les

fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en

vue de leur approbation par une décision collective des Associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective des Associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les Associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les Associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liguidation, le guitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les Associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les conptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'Article 19.

Paraphes : c

24

Un réglement intérieur pourra étre mis en place à l'unanimité des Associés avec pour objet notamment de définir le régime des Valeurs Mobiliéres, de fixer les conditions de perte de la qualité d'Associé et de déterminer les modalités de valorisation et de paiement des Valeurs Mobiliéres en cas de transmission, de retrait ou d'exclusion.

Le présent réglement s'imposera aux Associés actuels et aux Associés futurs.

L'adhésion aux présents Statuts vaudra de plein droit adhésion au réglement intérieur.

Sauf disposition contraire des présents statuts ou lorsgue la loi ou la réglementation applicable prescrit une

forme particuliére obligatoire pour les communications entre les Associés et la Société ou des Associés entre eux, toute Notification est effectuée par l'un ou l'autre des moyens suivants : (i) par remise en main propre contre recu, (ii) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, (ii) par pli acheminé par porteur spécial ou tout service équivalent, (iv) par télécopie ou courrier électronigue étant précisé dans ce dernier cas que si le destinataire n'a pas accusé réception de la télécopie ou du courrier électronique, celui-ci doit alors étre suivi d'une confirmation adressée dans les deux jours ouvrables par l'un des trois moyens précités.

Ces Notifications seront réputées avoir été recues : (i) lorsqu'elles seront remises en main propre, a la date indiquée sur le recu, (ii) lorsqu'elles ont été faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la date portée sur l'avis de réception ou, a défaut de réception, a la date de premiére présentation, (iii) lorsqu'elles ont été faites par pli acheminé par porteur spécial, a la date portée sur le bordereau d'envoi ou la lettre de transport aérien par le service en question, (iv) lorsqu'elles sont effectuées par télécopie, a la date de l'avis d'émission de la télécopie, (v) lorsqu'elles sont effectuées par courrier électronique, a la date d'envoi du courrier électronique.

Toute Notification est valablement étre faite a l'adresse communiquée par chaque Associé et figurant sur sa fiche individuelle d'actionnaire. Tout changement d'adresse doit étre notifié a la Société conformément aux stipulations du présent Article et prend effet le troisieme jour ouvré aprés réception par la Société.

La somme totale versée par. les Associés, soit QUINZE MILLE EUROS (1S 000 €), a été déposée à la Banque Populaire qui a délivré, à la date du 15 mars 2018, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des Associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée à chague original des présentes.

1} Monsieur Christophe BAILLEUX

né le 14 avril 1964 à PARIS (7S006)

demeurant au MANS (72000), 26 rue de Il'Etoile de nationalité francaise,

Célibataire et non pacsé au sens des articles S1S-1 et suivants du Code civil

Paraphes

2.5

2) Monsieur Aurélien GIRON né Ie 10 novembre 1985 a BOURGES (18) demeurant a VILLAINES LA JUHEL(53700),31 rue Jean du Chaland de nationalité francaise,

Marié avec Madame Orlane PA55EDOIT à la Mairie de VILIAINES LA JUHEL(53), le 16 juillet 2016, sous le régime légal de la communauté légale de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union, lequel régime n'a recu aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis.

3] Monsieur Fabian PARIS né le 27 novembre 1975 au MAN5 (72) demeurant a 5AINT GEORGES DU BOIS (72700),11 rue de 5ab1é de nationalité francaise

Célibataire et non pacsé au sens des articles S15-1 et suivants du Code civil

Le premier Président de la Société est Monsieur Christophe BAILLEUX, né le 14 avril 1964 a PARI5 (75006), demeurant au MAN5 (72000), 26 rue de l'Etoile, de nationalité francaise, célibataire et non pacsé au sens des articles 515-1 et suivants du Code civil, soussigné, qui déclare accepter cette fonction.

Il est nommé pour une durée indéterminée. Il est inscrit au tabieau Régional de l'Ordre des Architectes des Pays de Loire sous le numéro national 039332.

Sa rémunération est fixée par acte séparé.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2018. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

L'état des actes accomplis à ce jour, pour le compte de la Société en formation, est annexé aux présents 5tatuts tel qu'il a été présenté aux Associés.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la 5ociété qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des 5ociétés.

La reprise de tous autres engagements souscrits pour ie compté de la Société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la Société, que d'une décision collective ordinaire des Associés.

43.1 Exercice de la profession

26

Il ne peut exerce selan un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accard express de ses Associés.

Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (art. 14 de la loi sur l'architecture) et ses différents damaines d'intervention doivent étre clairement définis,

. Les architectes Associés daivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu' ils exercent au nam et pour le compte de la Société (art. 41 du Code des devairs professiannels).

43.2 Responsabilité Assurance

La Société est seule civilement respansable des actes professionnets accomplis pour son campte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (art. 16 de la Joi sur l'architecture).

43.3 Discipline

Les dispositions légales et réglementaires cancernant la disciplinaire sont applicables a la Société et a chacun des architectes Associés. La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs Associés exercant leurs fonctions en son sein. La Saciété est représentée par son Président. Cependant, les Associés nan Président peuvent prendre connaissance du dassier et présenter ou faire présenter leurs abservations écrites au orales.

La suspension disciplinaire de la Saciété s'applique à tous les Associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (art. S0 du décret n* 77-1480 du 28 décembre 1977).

L'architecte Associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelte d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'Assacié, avec taus les droits et abligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (art. 48 du décret n* 77-1480 du 28 décembre 1977).

En cas de suspension de la Société au de tous les Associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Saciété est inscrite (art. S0 du décret n° 77-1480 du 28 décembre 1977).

43.4: Communication au conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La Saciété doit étre inscrite au Tableau Régional de la circonscription dans laquelle se situe san siége social (art.47 du décret n* 77-1481 du 28 décembre 1977).

Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régianal du Tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des Associés ainsi que toute madificatian apportée a ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositians légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977.

Selon les cas, il pracéde à la modification correspondante de l'inscriptian ou à la radiation de la Société si, à l'expiratian du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du Code des devoirs prafessionnels).

Paraphes :

27

La Société est canstituée sous les condition suspensives :

de son agrément par l'autorité compétente de la profession d'architecte,

de son inscription au tableau de l'ordre des architectes établi par le conseil de l'ordre d'lle-de-France.

Le Société jouira de la personnalité morale a la date de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de différend entre les Associés, ceux-ci s'engagent a demander une tentative de conciliation au Président du Conseil Régional de l'Ordre avant de faire appel à l'arbitrage.

Sous réserve des recours au Président du Tribunal de Grande Instance du siége social, statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, et en cas d'échec de la tentative de conciliation du Président du Conseil Régional de l'Ordre, toutes les contestations qui pourraient s'élever entre les Associés pour raison de leur Société seront soumises a un tribunal arbitral.

Un compromis déterminant le litige a soumettre au tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; a défaut, chacune d'elles remettra au tribunal un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compramis. si l'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie sera cansidéré comme exprimant l'ensemble de la contestation. Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux,

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nammé par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance du siége social statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit jours

aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée sans effet.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Grande Instance du siége social, a la demande de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de décés, empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

Le tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.

Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de ia date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accard des parties.

Les arbitres fixent la part de leurs honoraires incombant a chacune des parties.

En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule des frais de toute nature qui en résulteraient.

Paraphes : 1 fe

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Tous les frais, droits et honaraires des actes relatifs a la constitution de la Société et ceux qui en seraient la

suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du Président de la Société.

Monsieur Christophe BAIllEUX est spécialement mandaté pour signer l'avis & insérer dans un journal habilité a recevair les annonces iégales dans le département du siége social.

Faita (eMavs ie23;;1 2o 18 En quatre riginaux dont un pour tre déposé au siége social et Ies autres pour l'exécutian des formalités requises

Christophe BAILLEUX Aurélien GIRC

Fabian PARIS

Paraphes : fes

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ANNEXE 1

LISTE DES FUTURS ASSOCIES

SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS DE NUMERAIRE

ET ETAT DES VERSEMENTS

Paraphes :

30

ANNEXE 2

ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT SON IMMATRICULATION

. ouverture d'un compte bancaire auprés de la Banque Populaire, Agence République Le Mans pour le dépot des fonds constituant le capital social et ouverture du compte de la Société,

. attestation de domiciliation.

Paraphes : 4 P