Acte du 28 septembre 2007

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création

d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 243.918 euros.

Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assembtée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

2 sur 5

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :

Monsieur Philippe Degueldre, né le 01 février 1933 à Paris (8éme), de nationalité francaise et demeurant au 7 Place du Général Catroux, à Paris.

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de lobjet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2007, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

3 sur 5

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confirme que les fonctions de :

Maurice BACOUP, Commissaire aux comptes titulaire

et

Jean Paul BOUVIER, Commissaire aux comptes suppléant

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2008.

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de Commerce applicables aux sociétés par

actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

4 sur 5

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a t'ordre du jour, la séance est levée à onze heures.

De tout ce que dessus, a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par le Président de séance et visé par les Associés.

Enregistré & : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES Lc 21/09/2007 Bordertsu n*2007/961 Casc n*26 Pénalites : 14 € Erregistrement : 125e Total liquide : cent trene-pcuf curos

Moniad recu : cat treate-ncuf curos

L'Agent

5 sur 5

ANDRE DEGUELDRE - PHILIPPE DEGUELDRE ET CIE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE au capital de 243.918,43 £uros Siege social : 40 avenue de Villiers 75017 Paris

632 009 031 RCS PARIS

I1 existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simpiifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée sous la forme de Société en Nom Collectif le 19 décembre 1962, puis transformée en Société Anonyme par décision extraordinaire en

date du 31 mars 1993, et enfin transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juin 2007.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : < ANDRE DEGUELDRE - PHILIPPE DEGUELDRE ET CIE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions

simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'exploitation d'un cabinet d'administrateur de biens et de courtages d'assurances, ainsi que toutes opérations se rattachant a l'objet social ci-dessus défini, ou pouvant le faciliter a l'exception des opérations ressortissant de la profession de marchand de biens qui demeurent exclues du présent objet ;

1'étude et la réalisation de transactions sur fonds de commerce, immeubles et droits immobiliers, rédaction des actes s'y rapportant, et généralement toutes opérations connexes ou similaires (y compris les missions de séquestre)

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a Paris (75017) 40, avenue de Villiers

La durée de la société expirera le 31 décembre 2062 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé a DEUX CENT QUARANTE TROIS MILLE NEUF CENT DIX HUIT Euros et QUARANTE TROIS Centimes (243.918,43 E).

Il est divisé en SEIZE MILLE (16.0O0) actions ordinaires sans valeur nominale exprimée.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital,

elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de 1'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un

associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de 1'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit & 1'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant I existence de - rompus >

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour penmettre 1'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des

actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d' actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs

mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à

un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. De méme, en cas de succession, les titres de l'associé décédé sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec 1'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le

consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui. ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en

gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote de l'usufruitier est limité a l'approbation des comptes sociaux et & l'affectation du résultat a l'exclusion de toutes autres décisions collectives pour lesquelles le droit de vote appartient au nu- propriétaire.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de 1'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision du conseil de surveillance.

Le président, personne physique, de la société ne peut pas étre agé de plus de 99 ans

Le président de la société peut démissionner de ses fonctions en prévenant le conseil de surveillance trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

*0

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au conseil de surveillance et a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Dans les trois mois de la clóture de chaque exercice, le président présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables et le rapport de gestion qui doivent étre soumis a la collectivité des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par le conseil de surveillance, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire du conseil de

surveillance, leurs fonctions jusqu a la nomination du nouveau président.

Le directeur général ne peut pas étre agé de plus de 80 ans.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut démissionner de ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par le conseil de surveillance.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du conseil de surveillance.

1. Un conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le président de la société et le ou les directeurs généraux. Il est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) au plus. Les membres sont nommés pour une durée de

six (6) années, parmi les personnes physiques ou morales associés, par décision collective ordinaire des associés qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut diriger la société.

Les membres, personnes physiques, du conseil de surveillance ne peuvent pas étre agées de plus de 99 ans.

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2. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le conseil

de surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a

deux (2), il est tenu de procéder immédiatement a cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président - le président du conseil de surveillance - qui convoque le conseil et en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le conseil détermine, s'il l'entend, sa rémunération.

Le conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

4. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le président du conseil de surveillance doit le convoquer a une date qui ne peut étre postérieure de quinze jours, lorsque le président de la société, un directeur général ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du conseil de surveillance et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance. En l'absence de celui-ci, le conseil élit le président de séance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil autorisant cette possibilité.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

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5. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par

le président de la société et le ou les directeurs généraux. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par les statuts. En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu'il fixe ou de présenter des projets de résolution a l'occasion de toute décision collective.

Enfin, il autorise le président de la société ainsi que le ou les directeurs généraux a :

donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, constituer des stretés

céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le président de la société peut soumettre le différend aux associés qui, par une décision collective ordinaire, décident de la suite a donner au projet.

6. La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence

Jusqu'au 31 décembre 2007, la société sera administrée par un conseil d'administration

composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus.

Les régles de fonctionnement de ce conseil d'administration seront les suivantes :

Les administrateurs ne sont pas tenus d'etre propriétaire d'actions de la société.

La durée des fonctions des administrateurs expirera le 31 décembre 2007 a minuit.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 80 ans ne pourra pas dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux- mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ces cas ou l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre

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lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil délibére et prend ses décisions a la majorité simple. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le conseil d administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d'age des fonctions de président est fixée a 80 ans.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothese ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

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Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration

sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les

associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants.

autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

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Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent. au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre dactions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

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Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, Ie cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le

registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au

capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité de plus de 55 % des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité de plus de 55 % des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des

documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

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Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1r janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux

associés dans les mémes conditions et délai

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la

perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il

reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé cn tout ou en partie

au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues

par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le

capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par

dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes

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Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des

associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet

effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives

ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du

tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a 1'article 16.

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société

Monsieur Eric DEGUELDRE est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Statuts adoptés a l'unanimité des associés le 7 JUIN 2007.