G.D.S. VIDEO
Acte du 28 décembre 2001
Début de l'acte
G. D. S. VIDEO
6ociété Anonyme au capital de 2.353.550 Euros GREFFE TRIBUNAL DE
2, Allée des Barbanniers 28 DEC.2001
92632 GENNEVILLIERS 8656
A.P.E. 516 G S!RET 332 184 829 000 39
6ociété Anonyme au capital de 2.353.550 Euros GREFFE TRIBUNAL DE
2, Allée des Barbanniers 28 DEC.2001
92632 GENNEVILLIERS 8656
A.P.E. 516 G S!RET 332 184 829 000 39
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2001
Modification de la date de clôture d'exercice Modification des statuts
Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général
Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions de la Loi NRE du 15 mai 2001 Modifications statutaires subséquentes
L'An Deux Mille Un Le Quinze Novembre A Douze Heures
Les Actionnaires de la Société dite "G.D.S. VIDEO", Société Anonyme au capital de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS, divisé en CINQ MILLE CENT CINQUANTE actions de QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS chacune, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'Administration.
Les Cabinets < S.E.C.C.A. > et < ERNST & YOUNG AUDIT >, Commissaires aux Comptes, convoqués conformément à la loi, sont absents et excusés.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque Actionnaire entrant en séance
Monsieur Gilles DARNOIS préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
1SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
La Société <*COMPAGNIE FINANCIERE DU FUTUR > représentée par Monsieur Gilles DARNOIS son Président du Directoire, et Monsieur Philippe RENAULT, les deux plus forts actionnaires présents et acceptant, remplissent les fonctions de scrutateurs
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble au moins la moitié des actions représentant le capital sociai.
L'Assemblée qui réunit donc le quorum légal, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Actionnaires :
Les copies des lettres contenant avis de convocation adressées aux Actionnaires et aux Commissaires aux Comptes
La feuille de présence de l'Assembilée certifiée par le bureau.
- Le rapport du Conseil d'Administration.
- Les projets des résolutions proposés à l'agrément des Actionnaires.
Puis, Monsieur ie Président déclare que le rapport du Conseil d'Administration, la liste des actionnaires, le projet des résolutions, ainsi que tous les autres documents ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Les membres de l'Assemblée lui donnent acte de cette déclaration, et reconnaissent, en tant que de besoin, avoir usé a leur entiére satisfaction du droit de communication qu'ils détiennent des lois et réglements en vigueur.
Monsieur le Président rappelie à l'Assemblée qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration
Modification de la date de clture d'exercice
Modification corrélative des statuts
dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général,
mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions telles qu'issues de la loi NRE n* 2001-420 du 15 Mai 2001,
lSERVEUR_SPADADISK SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
modifications statutaires y afférentes
Pouvoirs pour accomplir les formalités légaies
Questions diverses.
Monsieur le Président donne ensuite iecture du rapport du Conseil d'Administration.
Monsieur le Président déclare alors la discussion ouverte et un débat s'engage au cours duquei Monsieur le Président déclare qu'il conviendrait de modifier la date de clture d'exercice et de la porter au 31 Décembre afin de permettre une meilleure lisibilité des comptes.
il expose les conséquences engendrées par cette modification sur le bénéfice de l'intégration fiscale.
Il rappelle en outre que les dispositions de la Loi < Nouvelles Régulations Economiques > du 15 mai 2001 font obligation d'inscrire à l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale Extraordinaire la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général
Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions de la Loi NRE du 15 mai 2001 Modifications statutaires subséquentes
L'An Deux Mille Un Le Quinze Novembre A Douze Heures
Les Actionnaires de la Société dite "G.D.S. VIDEO", Société Anonyme au capital de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS, divisé en CINQ MILLE CENT CINQUANTE actions de QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS chacune, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'Administration.
Les Cabinets < S.E.C.C.A. > et < ERNST & YOUNG AUDIT >, Commissaires aux Comptes, convoqués conformément à la loi, sont absents et excusés.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque Actionnaire entrant en séance
Monsieur Gilles DARNOIS préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
1SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
La Société <*COMPAGNIE FINANCIERE DU FUTUR > représentée par Monsieur Gilles DARNOIS son Président du Directoire, et Monsieur Philippe RENAULT, les deux plus forts actionnaires présents et acceptant, remplissent les fonctions de scrutateurs
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble au moins la moitié des actions représentant le capital sociai.
L'Assemblée qui réunit donc le quorum légal, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Actionnaires :
Les copies des lettres contenant avis de convocation adressées aux Actionnaires et aux Commissaires aux Comptes
La feuille de présence de l'Assembilée certifiée par le bureau.
- Le rapport du Conseil d'Administration.
- Les projets des résolutions proposés à l'agrément des Actionnaires.
Puis, Monsieur ie Président déclare que le rapport du Conseil d'Administration, la liste des actionnaires, le projet des résolutions, ainsi que tous les autres documents ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Les membres de l'Assemblée lui donnent acte de cette déclaration, et reconnaissent, en tant que de besoin, avoir usé a leur entiére satisfaction du droit de communication qu'ils détiennent des lois et réglements en vigueur.
Monsieur le Président rappelie à l'Assemblée qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration
Modification de la date de clture d'exercice
Modification corrélative des statuts
dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général,
mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions telles qu'issues de la loi NRE n* 2001-420 du 15 Mai 2001,
lSERVEUR_SPADADISK SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
modifications statutaires y afférentes
Pouvoirs pour accomplir les formalités légaies
Questions diverses.
Monsieur le Président donne ensuite iecture du rapport du Conseil d'Administration.
Monsieur le Président déclare alors la discussion ouverte et un débat s'engage au cours duquei Monsieur le Président déclare qu'il conviendrait de modifier la date de clture d'exercice et de la porter au 31 Décembre afin de permettre une meilleure lisibilité des comptes.
il expose les conséquences engendrées par cette modification sur le bénéfice de l'intégration fiscale.
Il rappelle en outre que les dispositions de la Loi < Nouvelles Régulations Economiques > du 15 mai 2001 font obligation d'inscrire à l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale Extraordinaire la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la date de clture d'exercice et de la porter au 31 Décembre.
En conséquence l'exercice en cours s'étendra du 1er Décembre 2000 au 31 Décembre 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence l'exercice en cours s'étendra du 1er Décembre 2000 au 31 Décembre 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie Extraordinaire, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde décide de modifier, en tant que de besoin, l'article 40 des statuts pour le rempiacer par ie texte suivant :
ARTICLE 40 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier Janvier pour se terminer Ie trente et un Décembre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
ARTICLE 40 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier Janvier pour se terminer Ie trente et un Décembre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Extraordinaire aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration portant sur les nouvelles dispositions reiatives notamment à ia dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Générai telles qu'elles ressortent de la loi n" 2001-421 dite < nouvelles régulations économiques >, décide de compléter et modifier les statuts. Les articles 16 a 20 inclus et l'article 23 des statuts seront substitués par les articles suivants, savoir :
< TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit au plus sous réserve de dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
ARTICLE 17 - Nomination et révocation des Administrateurs
I - Au cours de la vie sociaie, les administrateurs sont nommés par l'assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle a l'exception de celles auxguelles il peut étre procédé a titre provisoire.
Ii - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes moraies.
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'i représente. Le représentant permanent d'une personne morale, administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs, personnes physiques.
E:BASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil ie nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus age est réputé démissionnaire.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre recommandée cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Ill - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut entre deux assemblées généraies procéder à des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum iégal, les administrateurs restant doivent convoguer immédiatement l'assemblée généraie ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à la ratification de
la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.
ARTICLE 18 - Organisation et délibérations du Conseil
I - PRESIDENT
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
1SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1l est rééligible
Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, ie Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
1 - SECRETAIRE
Le Conseil d'Administration peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
1II - REUNIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de ia majorité des Administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.
IV - QUORUM, MAJORITE
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
WSERVEUR SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date ciot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
Les décisions sont prises à ia majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
V - REPRESENTATION
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
VI - OBLIGATIONS ET DISCRETION
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
VIL - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au Siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valabiement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général s'i y en a, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
ARTICLE 19 -Pouvoirs du Conseil d'Administration
I - PRINCIPE
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet sociai, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles
11 - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Conseil d'Administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par ies présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les guestions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.
ARTICLE 20 - Présidence de Conseil d'Administration et Direction générale
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
1 - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que ies administrateur sont en mesure de remplir leur mission.
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix qu'aura fait le Conseil d'Administration. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives à la Direction Générale lui sont applicables
lSERVEUR_SPADAD!SK_SERVEURBASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseii d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à 6 ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modifications statutaires.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général gui ne relévent pas de l'objet sociai à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
JI- DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cing, d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
11 en est de méme sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.
Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages. intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
SERVEUR SPADADISK SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 23 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôiant au sens de l'article L 233-3, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé, gérant. administrateur, directeur général, membre du Conseil de Surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables qu'aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, les conventions courantes conclues a des conditions normales sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
< TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit au plus sous réserve de dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
ARTICLE 17 - Nomination et révocation des Administrateurs
I - Au cours de la vie sociaie, les administrateurs sont nommés par l'assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle a l'exception de celles auxguelles il peut étre procédé a titre provisoire.
Ii - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes moraies.
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'i représente. Le représentant permanent d'une personne morale, administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs, personnes physiques.
E:BASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil ie nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus age est réputé démissionnaire.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre recommandée cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Ill - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut entre deux assemblées généraies procéder à des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum iégal, les administrateurs restant doivent convoguer immédiatement l'assemblée généraie ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à la ratification de
la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.
ARTICLE 18 - Organisation et délibérations du Conseil
I - PRESIDENT
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
1SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1l est rééligible
Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, ie Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
1 - SECRETAIRE
Le Conseil d'Administration peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
1II - REUNIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de ia majorité des Administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.
IV - QUORUM, MAJORITE
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
WSERVEUR SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date ciot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
Les décisions sont prises à ia majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
V - REPRESENTATION
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
VI - OBLIGATIONS ET DISCRETION
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
VIL - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au Siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valabiement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général s'i y en a, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
ARTICLE 19 -Pouvoirs du Conseil d'Administration
I - PRINCIPE
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet sociai, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles
11 - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Conseil d'Administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par ies présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les guestions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.
ARTICLE 20 - Présidence de Conseil d'Administration et Direction générale
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
1 - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que ies administrateur sont en mesure de remplir leur mission.
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix qu'aura fait le Conseil d'Administration. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives à la Direction Générale lui sont applicables
lSERVEUR_SPADAD!SK_SERVEURBASE1B144 - GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseii d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à 6 ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modifications statutaires.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général gui ne relévent pas de l'objet sociai à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
JI- DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cing, d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
11 en est de méme sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.
Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages. intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
SERVEUR SPADADISK SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V. A.G.E. DU 15.11.2001
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 23 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôiant au sens de l'article L 233-3, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé, gérant. administrateur, directeur général, membre du Conseil de Surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables qu'aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, les conventions courantes conclues a des conditions normales sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de Procés Verbai de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toute formalité légale d'enregistrement et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à Quatorze Heures.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
P.V.A.G.E.DU 15.11.2001
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Membres du Bureau
Un Scrutateur Le Président Mr Philippe RENAULT Mr Gilles DARNOIS
Un Scrutateur Pour la Société < COMPAGNIE FINANClERE DU FUTUR > Représentée par son Président du Directoire Mr Gilles DARNOIS.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 -GDSAGEGDS modif date clot + NRE.doc
G. D. S. VIDEO
Société Anonyme au capital de 2.353.550 Euros
Sige social : Parc d'Activités des Barbanniers 2, Allée des Barbanniers 92632 GENNEVILLIERS
R.C.S. NANTERRE B 332 184 829 88 B 1449
A.P.E. 516 G SIRET 332 184 829 000 39
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à Quatorze Heures.
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P.V.A.G.E.DU 15.11.2001
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Membres du Bureau
Un Scrutateur Le Président Mr Philippe RENAULT Mr Gilles DARNOIS
Un Scrutateur Pour la Société < COMPAGNIE FINANClERE DU FUTUR > Représentée par son Président du Directoire Mr Gilles DARNOIS.
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G. D. S. VIDEO
Société Anonyme au capital de 2.353.550 Euros
Sige social : Parc d'Activités des Barbanniers 2, Allée des Barbanniers 92632 GENNEVILLIERS
R.C.S. NANTERRE B 332 184 829 88 B 1449
A.P.E. 516 G SIRET 332 184 829 000 39
Statuts
ARTICLE 1er - Forme :
1l a été formé entre les actuels et futurs propriétaires.
une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à FACHEs THUMESNiL du 1er Février 1985, enregistré a Lille le 21 Février 1985, régie par la législation francaise notamment par la loi 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret 67-236 du 23 Mars 1967,
L'assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 Septembre 1994 a décidé la transformation de cette Société a Responsabilité Limitée en société anonyme, régie par les iois
et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à FACHEs THUMESNiL du 1er Février 1985, enregistré a Lille le 21 Février 1985, régie par la législation francaise notamment par la loi 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret 67-236 du 23 Mars 1967,
L'assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 Septembre 1994 a décidé la transformation de cette Société a Responsabilité Limitée en société anonyme, régie par les iois
et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet :
La société a pour objet :
- toutes opérations commerciales se rapportant au négoce en gros et par tous moyens, l'importation, l'exportation, la vente à la commission, l'installation et la maintenance de tous produits et matériels essentiellement liés a la vidéo et accessoirement a l'audio visuel en général et à l'informatique,
la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
MSERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
2
- toutes opérations quelcongues contribuant à la réalisation de cet objet.
- toutes opérations commerciales se rapportant au négoce en gros et par tous moyens, l'importation, l'exportation, la vente à la commission, l'installation et la maintenance de tous produits et matériels essentiellement liés a la vidéo et accessoirement a l'audio visuel en général et à l'informatique,
la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
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2
- toutes opérations quelcongues contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale :
La société a pour dénomination sociale :
G.D.S. VIDEO
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
G.D.S. VIDEO
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - Siége social :
Le siége social est fixé à :
2, Allée des Barbanniers Parc d'Activités 92230 GENNEVILLIERS
11 peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs par assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2, Allée des Barbanniers Parc d'Activités 92230 GENNEVILLIERS
11 peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs par assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - Durée :
La durée de la société est fixé à 99 années à compter du quatorze avril mil neuf cent quatre vingt huit sauf dissolution anticipée ou prorogation.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
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TITRE 11 APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 -Apports_:
Lors de la constitution, les associés ont apporté les sommes suivantes :
25.000,00 - la S.A.R.L. "V.D.S.", la somme de
.20.000,00 - Monsieur Guy GARIT, la somme de.
5.000,00 - Mademoiselle Margaret LESAGE, la somme de
50.000,00 Soit un total de..
I1 a été rajouté, en outre :
"Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente août mil neuf cent quatre vingt quatorze le capital social a été augmenté d'un montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par prélévement sur Ie compte
"Réserves Réglementées" et "Autres Réserves" 4.950.000,00 de Francs
..5.000.000,00 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL, Ci Francs....
< Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente juin mil neuf cent quatre vingt dix huit, le capital social a été augmenté d'un montant de DIX MILLIONS DE FRANCS par prélévement sur le compte < Report a Nouveau > de Francs.....10.000.000,00 15.000.000,00 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL, Ci Francs.
< Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente juin mil neuf cent quatre vingt dix huit, le capital social a été augmenté d'un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE . 450.000,00 FRANCs par apport en numéraire de Francs ..
15.450.000,00 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL, Ci Francs.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
"Suivant proces-verbal de l'assemblée générale mixte
du trente et un mai deux mille un, le capital social a fait l'objet d'une conversion en euros par application du taux officiel de conversion et ressort à .2.355.337,30 > un montant de Euros
"Suivant procés-verbal de l'assemblée générale mixte du trente et un mai deux mille un, le capital social a été réduit d'un montant de MlLLE SEPT CENT QUATRE-VINGT SEPT EUROS ET TRENTE CENTIMES D'EUROS
pour éviter les problémes d'arrondis (1.787,30) d'un montant de Euros
2.353.550,00 > TOTAL DU CAPITAL SOCiAL, Ci Euros
25.000,00 - la S.A.R.L. "V.D.S.", la somme de
.20.000,00 - Monsieur Guy GARIT, la somme de.
5.000,00 - Mademoiselle Margaret LESAGE, la somme de
50.000,00 Soit un total de..
I1 a été rajouté, en outre :
"Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente août mil neuf cent quatre vingt quatorze le capital social a été augmenté d'un montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par prélévement sur Ie compte
"Réserves Réglementées" et "Autres Réserves" 4.950.000,00 de Francs
..5.000.000,00 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL, Ci Francs....
< Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente juin mil neuf cent quatre vingt dix huit, le capital social a été augmenté d'un montant de DIX MILLIONS DE FRANCS par prélévement sur le compte < Report a Nouveau > de Francs.....10.000.000,00 15.000.000,00 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL, Ci Francs.
< Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente juin mil neuf cent quatre vingt dix huit, le capital social a été augmenté d'un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE . 450.000,00 FRANCs par apport en numéraire de Francs ..
15.450.000,00 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL, Ci Francs.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
"Suivant proces-verbal de l'assemblée générale mixte
du trente et un mai deux mille un, le capital social a fait l'objet d'une conversion en euros par application du taux officiel de conversion et ressort à .2.355.337,30 > un montant de Euros
"Suivant procés-verbal de l'assemblée générale mixte du trente et un mai deux mille un, le capital social a été réduit d'un montant de MlLLE SEPT CENT QUATRE-VINGT SEPT EUROS ET TRENTE CENTIMES D'EUROS
pour éviter les problémes d'arrondis (1.787,30) d'un montant de Euros
2.353.550,00 > TOTAL DU CAPITAL SOCiAL, Ci Euros
ARTICLE 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLiONS TROIS CENT CINQUANTE TROlS MILLE CINQ CENT ClNQUANTE EUROS (2.353.550 euros), divisé en CINQ MILLE CENT CINQUANTE (5.150) actions de QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS (457 Euros) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - Augmentation de capital :
Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions des articles 178 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 et 134 et suivants du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 9 - Réduction de capital :
I - MODALITES
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires conformément aux dispositions des articles 215 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
II - REDUCTION DU CAPITAL AU DESSOUS DU MINIMUM LEGAL
La réduction du capital à un montant inférieur à 250.000 Francs ne peut étre décidé que sous la condition suspensive de l'augmentation du capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce chiffre.
11 pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées à l'article 44 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme.
A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires conformément aux dispositions des articles 215 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
II - REDUCTION DU CAPITAL AU DESSOUS DU MINIMUM LEGAL
La réduction du capital à un montant inférieur à 250.000 Francs ne peut étre décidé que sous la condition suspensive de l'augmentation du capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce chiffre.
11 pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées à l'article 44 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme.
A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
ARTICLE 10 - Amortissement du capital
Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 11 - Libération des actions
A) Actions de numéraire
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Des actions numéraires dont le montant résulte pour partie une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laguelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux actionnaires ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur leurs actions à leur échéance est. de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société de l'intérét de retard caiculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majorée de trois points.
La société dispose pour obtenir le versement de ces sommes du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi 66-537 du 24 Juillet 1966.
B) actions d'apport.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
Toutefois, les droits sociaux qui s'y attachent peuvent étre cédés par voie civile pendant le temps oû ces actions ne sont pas négociables.
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Des actions numéraires dont le montant résulte pour partie une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laguelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux actionnaires ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur leurs actions à leur échéance est. de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société de l'intérét de retard caiculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majorée de trois points.
La société dispose pour obtenir le versement de ces sommes du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi 66-537 du 24 Juillet 1966.
B) actions d'apport.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
Toutefois, les droits sociaux qui s'y attachent peuvent étre cédés par voie civile pendant le temps oû ces actions ne sont pas négociables.
ARTICLE 12 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Conformément & l'article 94 11 de la loi n° 81-1160 du 30 Décembre 1981 et du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983 relatif au régime des valeurs mobiliéres, les titres ne sont représentés que par une inscription au compte de leur propriétaire.
Conformément & l'article 94 11 de la loi n° 81-1160 du 30 Décembre 1981 et du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983 relatif au régime des valeurs mobiliéres, les titres ne sont représentés que par une inscription au compte de leur propriétaire.
ARTICLE 13 - Transmission des actions
A - FORME
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers par un ordre de mouvement, signé du cédant ou de son mandataire ou du cessionnaire, si les actions ne sont pas entiérement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception, sur un registre coté et paraphé appelé "Registre des Mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre ies parties. Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet, par la société ou son mandataire.
Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant à des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tous procédés qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. lls seraient responsables à l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
B - CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS.
1 - Aarément
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers sera soumise à l'agrément du Conseil d'Administration. La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement sera dans tous les cas soumise à l'agrément du Conseil d'Administration pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues & des personnes n'ayant pas ia qualité de salarié de la société.
2 - Procédure de l'agrément et de la préemption
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit. avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation d'un expert prévue à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.
Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
En cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.
3 - Consentement de la société à un projet de nantissement d'actions
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers par un ordre de mouvement, signé du cédant ou de son mandataire ou du cessionnaire, si les actions ne sont pas entiérement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception, sur un registre coté et paraphé appelé "Registre des Mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.
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Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre ies parties. Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet, par la société ou son mandataire.
Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant à des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tous procédés qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. lls seraient responsables à l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
B - CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS.
1 - Aarément
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers sera soumise à l'agrément du Conseil d'Administration. La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement sera dans tous les cas soumise à l'agrément du Conseil d'Administration pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues & des personnes n'ayant pas ia qualité de salarié de la société.
2 - Procédure de l'agrément et de la préemption
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit. avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation d'un expert prévue à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.
Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
En cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.
3 - Consentement de la société à un projet de nantissement d'actions
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Droits et obligations des actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et l'article 30 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
Is doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale
Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et l'article 30 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
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Is doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale
ARTICLE 15 - Indivisibilité des actions
A l'égard de la société, les titres sont indivisibles sous réserve des dispositions suivantes.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les co-propriétaires d'actions indivis sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les co-propriétaires d'actions indivis sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.
TITRE IlI ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit au plus sous réserve de dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
ARTICLE 17 - Nomination et révocation des Administrateurs
1 - Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire.
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11 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale, administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs, personnes physiques.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le
plus age est réputé démissionnaire.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
1l doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre recommandée cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. ll en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Ill - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs. le conseil d'administration peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum iégal, les administrateurs restant doivent convoguer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
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Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé péut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire.
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11 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale, administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs, personnes physiques.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le
plus age est réputé démissionnaire.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
1l doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre recommandée cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. ll en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Ill - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs. le conseil d'administration peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum iégal, les administrateurs restant doivent convoguer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
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Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé péut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas
ARTICLE 18 - Organisation et délibérations du Conseil
1 - PRESIDENT
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.
Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
IL - SECRETAIRE
Le Conseil d'Administration peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
IIL - REUNIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. 1l peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des Administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant & la séance du Conseil.
IV - QUORUM, MAJORITE
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
V - REPRESENTATION
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
VI - OBLIGATIONS ET DISCRETION
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
VII - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au Siége social conformément aux dispositions réglementaires.
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général s'il y en a, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seui liquidateur.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.
Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
IL - SECRETAIRE
Le Conseil d'Administration peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
IIL - REUNIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
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Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. 1l peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des Administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant & la séance du Conseil.
IV - QUORUM, MAJORITE
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
V - REPRESENTATION
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
VI - OBLIGATIONS ET DISCRETION
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
VII - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au Siége social conformément aux dispositions réglementaires.
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Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général s'il y en a, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seui liquidateur.
ARTICLE 19 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
1 - PRINCIPE
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
II - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. 1l peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen
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Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
II - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. 1l peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen
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ARTICLE 20 - Présidence de Conseil d'Administration et Direction générale
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
I - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. il organise et dirige ies travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateur sont en mesure de remplir leur mission.
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix qu'aura fait le Conseil d'Administration. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives à la Direction Générale lui sont
applicables.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a 6 ans.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modifications statutaires.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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II- DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, d'assister le Directeur Général avec ie titre de Directeur Général Délégué
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Il en est de méme sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.
Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages-intéréts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que ie Directeur Général. >
I - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. il organise et dirige ies travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateur sont en mesure de remplir leur mission.
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix qu'aura fait le Conseil d'Administration. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives à la Direction Générale lui sont
applicables.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a 6 ans.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modifications statutaires.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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II- DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, d'assister le Directeur Général avec ie titre de Directeur Général Délégué
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Il en est de méme sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.
Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages-intéréts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que ie Directeur Général. >
ARTICLE 21 - Signature sociale
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par l'Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 22 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
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Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs.
Les administrateurs liés par un contrat de travail à la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
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Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs.
Les administrateurs liés par un contrat de travail à la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.
ARTiCLE 23 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé, gérant. administrateur, directeur général, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables qu'aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, les conventions courantes conclues à des conditions normales sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé, gérant. administrateur, directeur général, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables qu'aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, les conventions courantes conclues à des conditions normales sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
TITRE IV Contrôfe des comptes de la société
ARTICLE 24 - Nomination des commissaires aux comptes. Incompatibilités
I - NOMINATION
Le Contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi ; les Commissaires aux Comptes sont désignés par Assemblées Générales Ordinaires. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants seront désignés dans les mémes conditions que le ou les Commissaires aux Comptes.
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1I - NOMINATION JUDICIAIRE
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes et ou l'Assemblée négligerait de la faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes :; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des Commissaires.
III - INCOMPATIBILITES
Ne peuvent étre nommés Commissaires aux Comptes de la société :
1. Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs
2. Les parents et alliés, jusqu'au quatriéme degré inclusivement, des personnes visées au 1 ci- dessus :
3. Les administrateurs, les conjoints des administrateurs des sociétés possédant le dixiéme du capital de la société ou dont celle-ci posséde le dixiéme du capital ;
4. Les personnes et les conjoints des personnes qui recoivent de celles visées au 1, de la société ou de toute société visée au 3, un salaire ou une rémunération quelconque a raison de fonctions autres que celles de Commissaire aux Comptes ;
5. Les sociétés de Commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations
prévues aux alinéas précédents.
Le Contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi ; les Commissaires aux Comptes sont désignés par Assemblées Générales Ordinaires. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants seront désignés dans les mémes conditions que le ou les Commissaires aux Comptes.
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1I - NOMINATION JUDICIAIRE
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes et ou l'Assemblée négligerait de la faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes :; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des Commissaires.
III - INCOMPATIBILITES
Ne peuvent étre nommés Commissaires aux Comptes de la société :
1. Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs
2. Les parents et alliés, jusqu'au quatriéme degré inclusivement, des personnes visées au 1 ci- dessus :
3. Les administrateurs, les conjoints des administrateurs des sociétés possédant le dixiéme du capital de la société ou dont celle-ci posséde le dixiéme du capital ;
4. Les personnes et les conjoints des personnes qui recoivent de celles visées au 1, de la société ou de toute société visée au 3, un salaire ou une rémunération quelconque a raison de fonctions autres que celles de Commissaire aux Comptes ;
5. Les sociétés de Commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations
prévues aux alinéas précédents.
ARTiCLE 25 - Fonctions des commissaires aux comptes. Révocation. Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 Juillet 1966
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.
Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du conseil d'administration en méme temps que les administrateurs eux-mémes.
La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.
Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du conseil d'administration en méme temps que les administrateurs eux-mémes.
La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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TITRE V ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 - Principe. Forme. Objet des assemblées générales
1 - PRINCIPE
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
1 - FORME ET OBJET
Selon l'objet des résolutions proposées, trois formes d'assemblées générales sont à distinguer :
- Les Assemblées Générales Ordinaires qui sont celles appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts,
- Les Assemblées Générales Extraordinaires qui sont celles appelées à décider ou autoriser les modifications directes ou indirectes des statuts,
- Les Assemblées spéciales qui réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
1 - FORME ET OBJET
Selon l'objet des résolutions proposées, trois formes d'assemblées générales sont à distinguer :
- Les Assemblées Générales Ordinaires qui sont celles appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts,
- Les Assemblées Générales Extraordinaires qui sont celles appelées à décider ou autoriser les modifications directes ou indirectes des statuts,
- Les Assemblées spéciales qui réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
ARTICLE 27 - Assemblée générale ordinaire
I - ROLE ET COMPETENCE
L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à ia compétence générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
- elle nomme et révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes :
- elle compiéte l'effectif du conseil et ratifie les nominations provisoires d'administrateurs ;
- elie donne quitus de leur mandat aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
SERVEUR_SPADADISK_SERVEURBASE1B144 - GDSSTATGDS 15.11.2001.doc
eile statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administration
elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau ; elle décide la constitution de tous fonds de réserve ; elle fixe ies prélévements à y effectuer, en décide la distribution ; elle détermine l'emploi ou l'affectation des primes d'émission si besoin est ;
elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs;
elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particuliéres à leur conférer ;
- elle ratifie le transfert du siége social décidé par le conseil d'administration ;
elle autorise l'acquisition d'un bien appartenant à un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale à un dixiéme du capital social, le président du conseil d'administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibératrice ni pour lui-méme ni comme mandataire.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la ciôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du conseil d'administration, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte
Aprés lecture de son rapport, le conseil d'administration présente a l'assemblée les comptes annuels et le bilan. En outre, ies commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'articie 228 de la loi du 24 Juillet 1966
L'assemblée générale ordinaire peut étre convoguée en session extraordinaire chaque fois qu'il
est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.
II. - QUORUM ET MAJORITE
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à ia compétence générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
- elle nomme et révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes :
- elle compiéte l'effectif du conseil et ratifie les nominations provisoires d'administrateurs ;
- elie donne quitus de leur mandat aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
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eile statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administration
elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau ; elle décide la constitution de tous fonds de réserve ; elle fixe ies prélévements à y effectuer, en décide la distribution ; elle détermine l'emploi ou l'affectation des primes d'émission si besoin est ;
elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs;
elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particuliéres à leur conférer ;
- elle ratifie le transfert du siége social décidé par le conseil d'administration ;
elle autorise l'acquisition d'un bien appartenant à un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale à un dixiéme du capital social, le président du conseil d'administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibératrice ni pour lui-méme ni comme mandataire.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la ciôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du conseil d'administration, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte
Aprés lecture de son rapport, le conseil d'administration présente a l'assemblée les comptes annuels et le bilan. En outre, ies commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'articie 228 de la loi du 24 Juillet 1966
L'assemblée générale ordinaire peut étre convoguée en session extraordinaire chaque fois qu'il
est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.
II. - QUORUM ET MAJORITE
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire
I - ROLE ET COMPETENCE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Elle peut transformer la société en une société d'une autre forme conformément aux dispositions légales ou réglementaires et à celles de l'article 44 des présents statuts.
Elle peut la fusionner avec une autre société, la scinder, ou apporter a une autre société créée ou à créer une partie de son actif : ces opérations s'effectuent conformément aux textes qui les
régissent.
L'assemblée généraie extraordinaire qui décide une augmentation de capital par apports en nature, ou qui statue sur les avantages particuliers, revét les caractéres d'une assembiée à
caractére constitutif et est régie par les dispositions de l'article 82 de la loi du 24 Juillet 1966.
II - QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Elle peut transformer la société en une société d'une autre forme conformément aux dispositions légales ou réglementaires et à celles de l'article 44 des présents statuts.
Elle peut la fusionner avec une autre société, la scinder, ou apporter a une autre société créée ou à créer une partie de son actif : ces opérations s'effectuent conformément aux textes qui les
régissent.
L'assemblée généraie extraordinaire qui décide une augmentation de capital par apports en nature, ou qui statue sur les avantages particuliers, revét les caractéres d'une assembiée à
caractére constitutif et est régie par les dispositions de l'article 82 de la loi du 24 Juillet 1966.
II - QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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ARTICLE 29 - Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou elles viendraient à etre créées au profit d'actionnaires déterminés.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement qgue si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement qgue si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée.
ARTiCLE 30 - Convocation des assemblées générales
I - AUTEUR DE LA CONVOCATION
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut etre également convoquée :
1. Par les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article 194 du décret du 23 Mars 1967 :
2. Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la
demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme des actions de la catégorie intéressée :
3. Par les liquidateurs.
II - FORME DE LA CONVOCATION
Les convocations sont faites aux frais de la société par lettre simple, ou recommandée, envoyée a chaque actionnaire.
Lorsque des actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 163, alinéa 1er, de la loi du 24 Juillet 1966, est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.
1II - DELAIS
Le délai entre la date de l'envoi des lettres simples et la date de l'assembiée, est au moins de
quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.
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IV - DEUXIEME CONVOCATION
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, la deuxiéme
assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére.
il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.
V - LIEU DE REUNION
Les convocations à une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui- ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
VI - SANCTION
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut etre également convoquée :
1. Par les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article 194 du décret du 23 Mars 1967 :
2. Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la
demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme des actions de la catégorie intéressée :
3. Par les liquidateurs.
II - FORME DE LA CONVOCATION
Les convocations sont faites aux frais de la société par lettre simple, ou recommandée, envoyée a chaque actionnaire.
Lorsque des actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 163, alinéa 1er, de la loi du 24 Juillet 1966, est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.
1II - DELAIS
Le délai entre la date de l'envoi des lettres simples et la date de l'assembiée, est au moins de
quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.
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IV - DEUXIEME CONVOCATION
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, la deuxiéme
assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére.
il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.
V - LIEU DE REUNION
Les convocations à une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui- ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
VI - SANCTION
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés
ARTICLE 31 - Ordre du jour de l'Assemblée
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration.
Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration.
Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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ARTICLE 32 -Admission aux assemblées
Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également du dépt de ses titres sous la forme et dans ies délais mentionnés dans l'avis de convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.
ARTiCLE 33 - Représentation des actionnaires
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représenté à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant ie nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. l1 peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les pouvoirs doivent étre déposés ou transmis au siége social cinq jours au moins avant la réunion.
La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. l1 peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les pouvoirs doivent étre déposés ou transmis au siége social cinq jours au moins avant la réunion.
ARTICLE 34 - Feuilie de présence à l'assemblée
Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient touies les mentions exigées par les textes réglementaires.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
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La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
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ARTICLE 35 - Bureau de l'assemblée
Les assembiées d'actionnaires sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Sont scrutateurs de l'assemblée ies deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Sont scrutateurs de l'assemblée ies deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 36 -Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix
ARTICLE 37 - Procés-verbaux des délibérations
Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
lis indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, ies documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 Mars 1967.
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.
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lis indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, ies documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 Mars 1967.
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.
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ARTICLE 38 - Copies et extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 39 - Information des actionnaires
INFORMATION PERMANENTE
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication de documents qui lui sont nécessaires pour lui permettre d'apprécier et de juger la gestion et la marche de la société.
Le conseil d'administration a l'obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siége social ou de lui adresser ces documents
Les conditions de cet envoi, de cette mise a disposition et la nature des documents obéissent aux prescriptions des articies 135 et suivants du décret du 23 Mars 1967
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication de documents qui lui sont nécessaires pour lui permettre d'apprécier et de juger la gestion et la marche de la société.
Le conseil d'administration a l'obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siége social ou de lui adresser ces documents
Les conditions de cet envoi, de cette mise a disposition et la nature des documents obéissent aux prescriptions des articies 135 et suivants du décret du 23 Mars 1967
TITRE VI RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 40 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier Janvier pour se terminer le trente et un Décembre.
ARTICLE 41 -.Comptes sociaux
I - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la citure de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et les premiers mois de l'exercice suivant.
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r
Les documents visés ci-dessus sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la société
Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion.
Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande
II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du conseil d'administration.
En cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi, ies frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Les frais peuvent étre amortis sur le montant des primes d'émissions afférentes à cette augmentation.
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A la citure de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et les premiers mois de l'exercice suivant.
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r
Les documents visés ci-dessus sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la société
Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion.
Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande
II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du conseil d'administration.
En cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi, ies frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Les frais peuvent étre amortis sur le montant des primes d'émissions afférentes à cette augmentation.
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ARTICLE 42 - Affectation et répartition des bénéfices
I - DEFINITION
a) Bénéfices nets
Les bénéfices nets sont composés des produits nets de l'exercice, déduits des frais généraux et d'autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels.
b) Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "RESERVE LEGALE"
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
c) Bénéfices distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
d) Réserves statutaires - Report à nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. 1ls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
e) Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "REPORT A NOUVEAU" ou au compte "RESERVES" dont l'assemblée a Ia disposition, constitue les sommes distribuables.
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I1 - DISTRIBUTION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
a) acomptes et dividendes
La société peut verser à ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les
conditions suivantes :
1. Les comptes annuels établis au cours ou a la fin de l'exercice et certifiés par un commissaire aux comptes font apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice.
2. LE MONTANT DE CES ACOMPTES NE PEUT EXCEDER LE MONTANT DU BENEFICE DEFIN1 CI-DESSUS
b) Affectation des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.
L'assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.
c) Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
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d) Répétition des dividendes
Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus (I et Il, a et b) ;
- ii est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
a) Bénéfices nets
Les bénéfices nets sont composés des produits nets de l'exercice, déduits des frais généraux et d'autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels.
b) Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "RESERVE LEGALE"
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
c) Bénéfices distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
d) Réserves statutaires - Report à nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. 1ls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
e) Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "REPORT A NOUVEAU" ou au compte "RESERVES" dont l'assemblée a Ia disposition, constitue les sommes distribuables.
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I1 - DISTRIBUTION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
a) acomptes et dividendes
La société peut verser à ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les
conditions suivantes :
1. Les comptes annuels établis au cours ou a la fin de l'exercice et certifiés par un commissaire aux comptes font apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice.
2. LE MONTANT DE CES ACOMPTES NE PEUT EXCEDER LE MONTANT DU BENEFICE DEFIN1 CI-DESSUS
b) Affectation des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.
L'assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.
c) Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
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d) Répétition des dividendes
Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus (I et Il, a et b) ;
- ii est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 43 - Pertes
Les pertes s'il en existe sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites à un compte spécial figurant à l'actif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Dans le cas oû la constatation de pertes fait apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, le conseil doit convoquer une assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 241, alinéa 1er, de la loi du 24 Juillet 1966.
Dans le cas oû la constatation de pertes fait apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, le conseil doit convoquer une assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 241, alinéa 1er, de la loi du 24 Juillet 1966.
TITRE VII TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 44 - Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés.
En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.
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La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés.
En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.
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ARTICLE 45 - Dissolution
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION
La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.
La décision dans tous les cas sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout actionnaire. aprés une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les actions en une seule main
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
L'actionnaire unique peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.
b) Décision des actionnaires
La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire à tout moment.
c) Réduction du nombre des actionnaires à moins de sept
Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. I peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
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d) Réduction des capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce
montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si ies
associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation, prévue à l'article 71, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
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La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.
La décision dans tous les cas sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout actionnaire. aprés une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les actions en une seule main
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
L'actionnaire unique peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.
b) Décision des actionnaires
La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire à tout moment.
c) Réduction du nombre des actionnaires à moins de sept
Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. I peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
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d) Réduction des capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce
montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si ies
associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation, prévue à l'article 71, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
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ARTICLE 46 - Liquidation
I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET NOMINATION DES LIQUIDATEURS
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par une assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions gue leur participation au capital.
l1 - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par une assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions gue leur participation au capital.
l1 - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
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TITRE VII1 CONTESTATIONS
ARTICLE 47 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR AU QUINZE NOVEMBRE DEUX MILLE UN
Certifié conforme
Le Président du Conseil d'Administration Monsieur Gilles DARNOIS
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STATUTS MIS A JOUR AU QUINZE NOVEMBRE DEUX MILLE UN
Certifié conforme
Le Président du Conseil d'Administration Monsieur Gilles DARNOIS
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