Acte du 26 octobre 2005

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des Associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré. Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des Associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les Associés peuvent deléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la Société Anonyme

Le montant des Actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et
lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des Actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque Associé, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'Associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des Actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit
la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une denande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les dispositions du Code de Commerce et du décret du 23 mars 1967.Ainsi l'Associé qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les Actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des Actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout Associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les Actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvernent dûment signé par le cessionnaire.
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des Associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre : en conséquence, en cas de cession, les dividendes.échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux Actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les Actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les Actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'Actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre Associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout Associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la société. En présence d'un Associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Toute personne agée de plus de 70 ans ne peut étre Président ; lorsgu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision des Associés et mettra à l'ordre du jour de cette réunion la décision a prendre pour son remplacement.
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Le Président est désigné par décision collective des Associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le Président sortant est rééligible
Le Président est révocable sans préavis.
La révocation doit étre fondée sur un juste motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilités gue s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de commerce.
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physigue, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a ia société par Actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination
un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société.
Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des Associés de la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions
collectives des Associés
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de commerce. Il est toutefois responsable en cas de violation des dispositions de l'article 18 ci-aprés.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés pa la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des Associés telles qu'énoncées a l'article 18 des présents statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifigues et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du Président.

Le Président peut donner mandat a une personne physique (ou à plusieurs) Associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Directeur Général. Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du Président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.
Le Directeur Générai est révocable à tout moment et sans motivation par le Président.
En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions : il provoque une réunion des Associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquerment a ses fonctions.
L'étendue des pouvoirs du ou des directeurs généraux est déterminée par la décision qui le ou les nomme.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président.
La limite d'age est fixée à 70 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur général ; les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la.société et son Président ou son directeur général ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Le Président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsgue les
comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les Associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des
comptes, l'Associé intéressé ne prenant pas part au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellernent pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un Associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les Associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, la prorogation de la durée de la société, la dissolution de la société, la transformation de la société en une société d'une autre forme, la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége selon l'article 4, la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15 , la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17, les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les Associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels, la conclusion de tout emprunt a l'exception des en-cours financiers mis en place au sein du groupe CPFK,
Toute autre décision releve du pouvoir du Président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-dessus, les décisions des Associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
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Elles peuvent résulter d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les Associés appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une Assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les
administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des Associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres gue celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité absolue des voix des Associés.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque Associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées, il peut désigner tout mandataire de son choix parmi le personnel ou les conseils du groupe CPFK. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une Assemblée.
En cas de consultation écrite, l'Associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'Associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des Associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un Associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des Actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; T'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un Associé, l'obligation pour un Associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262 20 de la loi.
En présence d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux Associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables.
Les décisions prises par l'Associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
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a) Assemblées. Les Associés sont réunis en Assemblée sur convocation du Président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute Assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux Associés
par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de 8 jours au
minimum
Tout Associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société qu'il soit ou non associé ou a défaut par l'Associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'Actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des Associés et des tiers et notamment ie sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles
numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés et notamment ceux visés a l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
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Ces Associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens.
Lorsque le docurnent ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'Associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'Associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chague décision un vote par "oui" ou par "non" soit netternent exprimé : a défaut T'Associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au proces- verbal de la consultation.
L'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque Associé participe personnellernent a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si ie Président l'autorise pour un ou plusieurs Associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, t'Associé communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'Associé sera considéré comme s'abstenant.
La encore l'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technigue lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout Associé qui n'aura pas voté dans Ie délai prévu ci-dessus sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un procs-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des Associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.
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c) Actes. Les Associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande
Cet acte devra contenir : la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies
certifiées confornes de cet acte.

Pour chaque consultation des Associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux Associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des Associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les Associés peuvent, 5 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des Commissaires aux Comptes.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux Associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
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TITRE Y
COMPTES SOCIAUX - BÉNÉFICES - DIVIDENDES

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. It établit un rapport de gestion.

Une décision collective des Associés ou l'Associé unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en Assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des Associés conformément a l'article 20 des statuts.
La décision collective ou l'Associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les Associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux Associés sous forme de dividende.
Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
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Les dividendes des Actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'Assemblée ou par le Président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice
Quand un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, a réalisé un bénéfice, le Président peut distribuer des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les Associés dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les Associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de consultation des Associés, la dissolution éventuelle pourra &tre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Commerce.

La collectivité des Associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
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A toute époque et en toutes circonstances, une décision des Associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société.
Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque les Associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les Associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un Associé unigue, la dissolution de la société décide par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'Associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés et la société ou le Président, soit entre les Associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.