Acte du 8 juin 2020

Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :

I - Apports en numéraire

1. M. GASTAL Robert, la somme de six mille quatre vingt dix huit euros et quarante centimes , soit 6098,40 euros

2. M. GASTAL Sébastien, la somme de mille cinq cent vingt quatre euros et soixante centimes , soit

1524,60 euros

Soit au total la somme de sept mille six cent vingt trois euros , soit 7623 euros

Laquelle somme de sept mille six cent vingt trois euros a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Lyonnaise de Banque 4 rue Fabrot 13100 AIX EN PROVENCE Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'iamatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis).

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1I Apports en nature

I. Neant.

Le capital social est fixé a la soiame de sept mille six cent vingt trois euros , il est divisé en 1000 parts sociales de sept euros six cent vingt trois chacune,

attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la manire suivante :

a M. GASTAL Robert, 800 parts sciales, numérotées de 1 800 indlus, soit 800 parts,

a M. GASTAL sebastien, 200 parts sociales, nurnérotées de 801 à 1000 inclus, soit 200 parts,

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 10oo parts.

Le capital social pourra etre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montaat nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformérnent aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966: :

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rormpus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la reduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

TTTRE 111 TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifées et publlóes. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

. Chaque associé peut x faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs

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Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I - Cessions

a - Forrme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1 6go du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rermise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, desceadants

Les parts sont libreiment cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou

descendants.

c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas Ia qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le caicul de cette majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception. Dans Ie délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assembiée extraordinaire des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

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d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréte

Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etxe prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé ctdant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterniné dansles conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de coxnmerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matire commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit @tre impérativement régularis6e dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.

II -- Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associes, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

1ls doivent égalernent justifier de ia désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

III - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consenterment a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 o78 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associe non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

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Articie 14 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un sul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a dêfaut d'entente, il appartient a T'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de

justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprittaire & l'égard de la société dans les décisions ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

La sociéte est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,

nommés par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la decision collective qui les nomme. Le premier gérant de la société est M. GASTAL , Robert, Gabriel, Louis, Georges , né le o2/11/6o a St Mandé (94) , Divorct, demeurant 11 rue Thiers 1310o Aix-en-Provence.

Ses fonctions se termineront le 31 DECEMBRE, sous réserve de réélection. Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

M.GAsTAL Robert déclare accepter la fonction qui lui est confiée.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

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a - Révocation du gerant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non ecrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes 1égitimes a la demande de tout associé.

b - Demission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de ia société.

c - Rempiacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulires à ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par ie commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart. des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associes doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

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Articie 19 - Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infiractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellerment, soit en se groupant, a condition qu'iis représentent au moins un dixime du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou

plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assemblše ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engageiments envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants léga ux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux

opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont égalerment prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la

gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en assemblée,

soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

b - Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts aiasi que Tagrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres d&cisions sont qualifiées d'ordinaires.

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a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, e prononcer sur les conventions vistes a l'article 2o ci-dessus et, d'une maniere générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels

que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des

parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut &tre dermandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes

et le quart des parts sociales.

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Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer T'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moias avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour

L'ordre du jour de Tassemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une imnportance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu 'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société 'ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assermblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assernblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée

dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurte par le plus agé.

S.G

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e - Proc&s-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénon et qualité du président, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs-verbaux sont établis et sigaés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le siége social de la société.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées

conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'iaformation des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, ie cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, Iles mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Articie 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux

a - R&union de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a F'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

b - Droit de communication et d'information des assciés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a ia disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la corvocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

S.G

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a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associ&s sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a corapter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciale dans les proces-verbaux

En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est meationné que la consultation a été effectuét par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités

particulieres.

a - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre coninaissance par iui-méme et au siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports souinis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées conceraant les trois derniers exercices. Sauf en

ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.

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b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un

ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'etendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministre public, au gérant ainsi qu'au cornité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

TITRR VII : CONTROLE DE LA SOCIKTE

Les associés peuvent ou doivent nommés un ou plusieurs cornmissaire aux comptes .

La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellernent.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du cormpte de résultat, du bilan et de l'annexe.

Ils vériflent la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

A cet effet, ils oprent les contrôles et vérifications prévus par ia loi, dans les conditions qu'elle a fixées.

Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les comnmissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :

a - Les contróles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

b - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur puraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilistes pour l'établissement de ces documents.

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c - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

d - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes sigaalent, a la

plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de T'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révelent au procureur de ia République les faits délictueux dont ils ont eu & connaftre,

sans que leur responsabilité puisse &tre engagée par cette révelation.

e - Le commissaire aux comptes demande à la gérance des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.

Si en depit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial qui pourra étre adressé aux associés ou présenté & la prochaine assembiée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes sont astreints a u secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont is ont pu a voir connaissance a raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les coraptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Iis ont accs aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Sauf cas particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret.

En cas de faute ou d'empecherment, les cominissaires aux comptes pouront etre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'i en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital, ou de l'assemblée générale.

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Articie 33 - Responsabilité

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dormmageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions conmises par les gérants, sauf si, en ayant eu conaaissance, ils ne les ont pas révélées dans Ieur rapport a l'assemblée générale.

L'exercice social a une durée de douze mois. I] commence le o1 JANVIER pour se terminer le 31 DECEMBRE.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2004.

a - &tablissement des comptes sociaux

Il est établi une comptabilité régulire conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progr&s réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cl6ture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de

recherche et de développement.

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis & l'issue de chaque exercice selon les m&mes

forines et les mmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent @tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

177.

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c - Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'iasuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont armortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

a - Définitions

1. Bénéfice distribuable

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

2. Réserve legale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite a réserve légale *. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

3. Report & nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des benéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'eraploi des bénéfices ainsi inscrits à ces cornptes.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur , dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

b - Repartition des bénéfices

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut etre sanctionné comme tel.

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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cl8ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans ia caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces cornptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bian excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la

situation de la société.

Par aileurs, un ou plusieurs commissaires la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ils peuvent étre ch argés de l'etablissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est

rédigé qu'un seul rapport tenu la disposition des associés. Par ailleurs, une decision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation lé commissaire aux comptes de la société.

A défaut d'approbation expresse des associés a la rmajorité ci-dessus mentionnée au procs-verbal, la

transformation est nulle.

Si la société vient & comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformée en société

d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a ciaquante.

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Articie 39 - Dissolution

La société est dissoute & l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a T'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder & cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les

associ&s sur cette question.

En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :

a - Réunion de toutes les parts en une seuke main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute. En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a T'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous

réserve des droits des créanciers.

b - Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut etre décidé & tout moment par décision collective

extraordinaire des associ&s.

c - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la socitté.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte

est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolurtion adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départernent du sige social, déposée au greffe du tribunal de commeroe du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour od il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

--20-

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d - Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minirmum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée arnener ceiui-ci & un montant au moins égal au montant du minimum légal, moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. &n cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en liquidation *.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celleci. La dissolution de la société ne produit ses effats a l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des societés.

b - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mmes pouvoirs qu'avant la dissolution dela société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

c - Contrôle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

d - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cl6ture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile.

M. GASTAL ROBERT est express ssement habilitée a passer et a souscrire d&s ce jour, pour le compte de la société en forimation, les actes et engagements entrant dans l'objet social, a l'exclusion de ceux pour lesquels ils requiert une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine de la société aprs vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'irnmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur confornité avec le mandat ci-dessus défini, ct au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Conformément a la loi, la societé ne jouira de la personnalité norale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le départernent du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M. GASTAL Robert. pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société et

portés au compte frais d'établissement > ds lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 stp/36207/2202:1 Page 23 sur 23 5/44955213