Acte du 2 décembre 2015

Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :

I - Apports en numéraire

1. M. GASTAL Robert, la somme de six mille quatre vingt dix huit euros et quarante centimes , soit

6098,40 euros

2. M. GASTAL Sébastien, la somme de mille cinq cent vingt quatre euros et soixante centimes , soit

1524,60 euros

Soit au total la somme de sept mille six cent vingt trois euros , soit 7623 euros

Laquelle somme de sept mille six cent vingt trois euros a été déposée par les associés, conformément a ia loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la banque Lyonnaise de

Banque 4 rue Fabrot 13100 AIX EN PROVENCE Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés

(extrait Kbis).

II -- Apports en nature

1. Neant.

Le capital social est fixé a la soinme de sept mille six cent vingt trois euros , il est divisé en 1000 parts sociales de sept euros six cent vingt trois chacune,

attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la manire suivante :

a M. GASTAL Robert, 800 parts xciales, numérotées de 1 & 800 inclus, soit 800 parts,

a M. GASTAL sébastien, 200 parts sociales, nurnérotées de 801 à 1000 inclus, soit 200 parts,

Total du nornbre de parts sociales composant le capital social, 1ooo parts.

Le capital social pourra etre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par najoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformérnent aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rornpus, les associés, qui disposeraient d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute

acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nornbre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et suivants

du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés

feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant

d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées. Elles ne peuvent etre représentées par des titres

négociables.

Chaque associé peut se faire délivrer, & ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.

S.G

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propritté de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de ia société, ni en demander le partage ou la licitation.

Articie 12 -- Transmission des parts sociales

I -- Cessions

a - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la societé que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accormplissement de cette formalité et aprés publicité au

Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associes, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont libreinent cessibles entre associés ainsi qu'& leurs conjoint, ascendants ou

descendants.

c - Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou

descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et ies parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours, a compter de cette

notification, le gérant doit convoquer l'àssemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibre

sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifée au cédarrt par lettre recommandee avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des

notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions

prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du

tribunal de commerce, statuant par crdonnance sur requete non susceptible de recours, sans que

cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le même délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunai de coxnmerce, statuant par

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le

premier gérant de la société est M. GASTAL , Robert, Gabriel, Louis, Georges , né le 02/11/60 & St Mandé (94) , Divorcé, derneurant 11 rue Thiers 1310o Aix-en-Provence.

Ses fonctions se termineront le 31 DECEMBRE, sous réserve de réélection. Tous les gérants nommés

pour une durée déterminée sont rééligibles.

M.GASTAL Robert d&clare accepter la fonction qui lui est confiée.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temnps et les soins nécessaires aux affaires sociaies ; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus,

sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne

relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

G

a - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,

elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes iégitimes à la demande de tout associe.

b.- Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant Survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer

un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

c - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulires à ces cas, la collectivité des

associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants,

par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme decision a la

nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par

décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement.

5.G

-%8-

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou régilementaires applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cormmises dans leur

gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu ils représentent au moins un dixime du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité

contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, ia gérance présente a l'assemblée généraie ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou

indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associ&s. Ce rapport comprend :

-- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

-- le non des gérants ou associés intéressés ;

-- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notaminent l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait & la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fourmitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y

a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les

conséquences du contrat préjudiciable a la société.

.9. .9.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, adninistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanérnent gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établisserment financier, cette interdiction ne s'applique pas aux

opérations courantes de ce commerce conciues a des conditions norinales.

Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions sourmises aux associés à l'initiative soit de la

gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix &e la gérance soit en assemblée,

soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans

un acte.

b -Objet

Les décisions collectives sont qualifées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraardinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que

l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

..10-

a - Elles ont pour objet notamment de donner & la gérance les autorisations nécessaires & l'accornplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se

prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ie gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2o ci-dessus et, d'une maniere généraie, se prononcer

sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrérment de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieursassociés représentant plus de la moitié

des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas,

convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la

premire convocation ou consuitation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c -- Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non

statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des

parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices

ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la

nationalité de la société, obliger un des associés a augimenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie, ou en commandite par

actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés

représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés

et le quart des parts sociales.

-11.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer Tassernblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par lettre reconmandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliereinent convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas

recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b --Ordre du jour

L'ordre du jour de T'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les

questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des

parts sociales qu'il possede.

n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé & moins que la société 'ne comprenne que les deux époux ou seulenent deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre

donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le

meme ordre du jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée

dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est

présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le pius grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

--12-

e - Proc&s-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique la date

et l'heure de l'assemblée, les nom et prénon des associés présents ou représentés avec l'indication du

nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assenblée, un résuiné des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est

sis le siege social de la société.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées

conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur ies comptes de l'exercice,

le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des

cormnissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, les mémes documents sont tenus,

au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

a -- Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les apérations de l'exercice.

l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a

l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

b -- Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par ia gérance, sont

tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins

avant la corvocation de l'assembiée.

Le bilan, le cormpte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions propostes, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les cormptes annuels, sont

adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté

de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

S.G

-13-

Articie 27 -- Décisions collectives prises autrement qu'en assemblee

a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurments nécessaires

a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a corapter de la date de reception de la lettre

recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciaie dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées & l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assernblées. Toutefois, il y est mentionné que la consuitation a été effectuéc par écrit. La réponse de chaque

associé est annexée a ces proces-verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.

a - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege

social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumnis

aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance einporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le

ressort de laquelle est établi le siege social.

-:14-

b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un

ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

s'i est fait droit à la demande, la décision de justice déterrnine l'étendue de la mission et des

pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministre public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé & celui établi par le

comnmissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

TTTRE VII : CONTROLE DE LA SOCIETE

Les associés peuvent ou doivent nommés un ou plusieurs commissaire aux comnptes .

La durée des fonctions du comimissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les

cornptes du deraier de ces exercices, sauf renouvellement.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérite de l'inventaire, du compte de

résultat, du bilan et de l'annexe.

Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

A cet effet, ils operent les contróles et vérifications prévas par la loi, dans les conditions qu'elle a

fixées.

Is ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparérnent à leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les cormimissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :

a - Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

b - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur

paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation

utilisées pour l'établissement de ces documents.

-15

c - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

d - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés & ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de

l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu & connaitre,

sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

e - Le commissaire aux comptes demande a la gérance des explications sur tout fait de nature a

compromettre la continuité de l'expioitation qu'il a relevé & l'occasion de l'exercice de sa mission.

Si en depit des decisions prises, ie commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure

compromise, il établit un rapport spécial qui pourra tre adressé aux associés ou présenté a la

prochaine assemblée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes sont astreints au

secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont iis ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les

commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de

leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la

sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en m&me temps que les associés des assemblées ou consultations. Is ont accs aux assernblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Sauf cas particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures

de travail estimé est fixé par décret.

Articie 32 - Révocation

En cas de faute ou d'empéchement, les comnissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'l en existe un, d'un ou plusieurs

associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.

.-16-

Articie 33 - Responsabilité

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont cornmises dans l'exercice de leurs fonctions.

Iis ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu

connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le o1 JANVIER pour se terminer le 31

DECEMBRE.

Par exception, ie prermier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2004.

a - &tablissement des comptes sociaux

Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant & cette date. Elle dresse également le compte de résultat, Ie bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi

qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice

écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution

prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, lesévénements importants survenus entre la date de cl6ture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifées dans l'annexe. Elles doivent

aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux

comptes.

c - Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux arnortissernents et

provisions nécessaires.

Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de

capital, sont armortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

a - Définitions

1, Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

des somnes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressérment les postes de réserve

sur lesqueis les prélevements sont effectués.

2. Reserve legale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte

de réserve dite réserve légale . Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le

dixime du capital social.

3. Report & nouveau

L'assembiée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des

bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au

compte report a nouveau débiteur , dont l'assemblée a la disposition, constitue les sonmes distribuables.

b - Répartition des bénéfices

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée

générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut etre sanctionné

comme tel.

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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximnum de neuf mois a compter de la cl8ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunal de commerce statuant sur requte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale Ies fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnernent de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sornmes sont arrétés dans chaque cas par axcord entre

la gérance et ies intéressés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simpie ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée qu'a la condition que soit obtenue la

majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au deraier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux coraptes inscrit, sur la

siluation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires & la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés

par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou del'un d'eux ls peuvent tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est

rédigé qu'un seul rapport tenu a ia disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme cormmissaire a la transformation lé commissaire aux comptes de la société.

A défaut d'approbation expresse des associés a ia majorité ci-dessus mentionnée au procs-verbai, ia

transformation est nulle.

Si la société vient & comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne

compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne

soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date

d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a

l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la

société doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder & cette convocation, tout associé pourra demander au président du . tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les

associés sur cette question.

En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :

a - Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas

automatiquerment dissoute. En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission

universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.

b - Décision des associés

La dissolutio anticipée de la société peut etre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée

de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation

des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été

reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de

comrnerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le

gérant ou le cornmissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Le tribunai peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne

peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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d - Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a armener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour

ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

b - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés

conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle &étermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné

par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur

approbation par une décision collective des associés.

c - Contrôle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité

du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

d - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cl6ture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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TTTRE X : CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever peadant le cours de la société ou de sa liquidation, soit

entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sournises a la juridiction des tribunaux

compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et

significations sont réguliérement faites a ce domicile.

M. GASTAL ROBERT est expressement habilitée a passer et & souscrire dês ce jour, pour le compte

de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social, à l'exclusion de ceux pour lesquels ils requiert une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine de la société aprs vérification par l'assemblés des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des

Sociétés, de leur confornité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des

comptes du premier exercice social.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son

immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant

accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un jouraal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M. GASTAL Robert. pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris era charge par la société et

portés au compte < frais d'établissement > ds lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés.

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