Acte du 6 juillet 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2006 D 03549 Numero SIREN : 490 945 144

Nom ou dénomination : FONCIERE LECOURSONNOIS

Ce depot a ete enregistré le 06/07/2021 sous le numero de dep8t 87277

FONCIERE LECOURSONNOIS Société Civile Immobiliére au capital de 11 635 000 euros Siége social : 62, Bd. Malesherbes 75008 - PARIS RCS PARIS D 490 945 144

FEUILLE DE PRESENCE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ANNUELLE DU 6 0CTOBRE 2020

Certifiée sincére et véritable la présente feuille de présence à laquelle sont annexé(s) &pouvoir(s), arrétée à d1X associés présents ou représentés possédant ensemble parts 11b3K n0

FONCIERE LECOURSONNOIS Société Civile Immobiliére au capital de 11 635 000 euros Siége social : 62, Bd. Malesherbes 75008 - PARIS

RCS PARIS D 490 945 144

PROCES VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINIARE

DU 6 0CTOBRE 2020

L'an deux mille vingt, Le six octobre à vingt heures, Mesdames et Messieurs les associés de la Société Civile Fonciére Lecoursonnois, se sont réunis au 50 rue Copernic 75116 Paris, dans les locaux du Cabinet d'Expertise Comptable IGREC.

Sont présents ou représentés :

- Monsieur Jean-Louis Guéret, associé-gérant usufruitier de 2 908 750 parts sociales, ci . 2 908 750 parts.

- Monsieur Arthur Guéret, associé nu-propriétaire de 1 454 375 parts sociales, ci 1 454 375 parts.

- Madame Capucine Guéret, associée nu-propriétaire de 1 454 375 parts sociales, ci . 454 375 parts

- Madame Martine Guéret, associée propriétaire de 2 908 750 parts sociales, ci .. 2 908 750 parts.

- Madame Laurence BERRUT, associée-gérante propriétaire de 1 part sociale, ci .... ..1 part. usufruitiére de 2 908 749 parts sociales, ci.. .2 908 749 parts.

- Monsieur Olivier BERRUT, associé nu-propriétaire de 969 583 parts sociales, ci 969 583 parts

- Monsieur Alexandre BERRUT, associé

nu-propriétaire de 969 583 parts sociales, ci . .969 583 parts

Mademoiselle Laure BERRUT, associée nu-propriétaire de 969 583 parts sociales, ci 969 583 parts.

Monsieur Louis Guéret, associé

propriétaire de 1 454 375 parts sociales, ci... 1 454 375 parts.

- Monsieur Pierre-Augustin Guéret, associé propriétaire de 1 454 375 parts sociales, ci.. 1 454 375 parts.

Soit un total de 11 635 000 parts

Sur les onze millions six cent trente-cinq mille (11 635 000) parts composant le capital social.

A.C

La Présidente donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Aprés échange de vue et personne ne demandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de proroger la durée de la société pour une période de trente (30) ans, soit jusqu'au 6 juillet 2051.

voix pour : voix contre : abstention :

Cette résolution est

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts, relatif à la durée de la société.

voix pour : voix contre : abstention :

Cette résolution est. ahwnr

A.C

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide la mise à jour des statuts des donations intervenues les 2 juillet et 7 août 2020.

voix pour :

voix contre : abstention :

Cette résolution est

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier le deuxiéme alinéa de l'article 12-A des statuts concernant l'agrément préalable d'un nouvel associé comme suit :

< Les parts sont librement cessibles entre associés ou au profit du descendant d'un associé, toutes autres cessions sont soumises a l'agrément préalable pris collectivement par les associés représentant plus des 3/4 du capital social. >

voix pour :

voix contre : abstention :

Cette résolution est

CINQUIEME RESOLUTION

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.

voix pour :

voix contre :

abstention :

Cette résolution est

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DIXSEPT68

NOTAIRES 8 6 PARIS - LYON

Le 7 Août 2020

DONATION-PARTAGE de parts sociales de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS"

Par Madame BERRUT née GUERET Laurence

Au profit ses trois enfants

Office de Paris : 29 rue de la Bienfaisance -75008 PARIS Tél : 01.42.66.24.06

Office de Lyon : 16 rue Victor Hugo - 69002 LYON TéI : 04.28.67.74.41

contact@1768notaires.fr www.1768-notaires.fr

26419604 FL/KAM L'AN DEUX MILLE VINGT, LE SEPT AO0T A PARIS (8eme), 29 rue de la Bienfaisance, PARDEVANT Maitre Katel MALNOE Notaire au sein de la Société Civile Professionnelle < Fabrice LUZU, Julien TROKINER, Sébastien WOLF, Virginie JACQUET > titulaire d'un office notarial à PARIS (75008), 29 rue de la Bienfaisance (siége social) et d'un office notarial à LYON (69002), 16 rue Victor Hugo, dénommée aux présentes DIXSEPT68 NOTAIRES,

A RECU le présent acte contenant DONATION-PARTAGE

TABLE DES MATIERES

Préalablement et pour la clarté des présentes, les parties ont souhaité faire précéder leurs conventions de la table des matiéres suivante :

TITRE PREMIER : ELEMENTS DESCRIPTIFS DU CONTRAT ...

ARTICLE UN : IDENTIFICATION DES PARTIES

1.1. DONATEUR.... 1.2. DONATAIRES COPARTAGES 1.3. MARIAGE - REGIME MATRIMONIAL - POSTERITE x

1.4. PRESENCE- REPRESENTATION .....

1.5. CAPACITE..

ARTICLE DEUX : EXPOSE - NATURE JURIDIQUE DU CONTRAT . 2.1. EXPOSE - MOTIVATIONS DE LA DONATION... 6 2.2. NATURE JURIDIQUE DU CONTRAT......

ARTICLE TROIS : IDENTIFICATION DES BIENS DONNES 3.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE < FONCIERE LECOURSONNOIS " . 6

3.2. DESIGNATION ET EVALUATION DES BIENS DONNES . 6

3.3. MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER..

3.4. FIXATION DES DROITS DES DONATAIRES COPARTAGES

3.5. ATTRIBUTION - PARTAGE DES BIENS DONNES ....

TITRE DEUXIEME : CONDITIONS DU CONTRAT...

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ARTICLE UN : CARACTERE ET CONDITIONS DE LA DONATION-PARTAGE

1.1. CARACTERE DE LA DONATION...

1.2. CLAUSE RESIDUELLE SUR LES PARTS SOCIALES. 1.3. RESERVE DU DROIT DE RETOUR...... 1.4. MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE LORS DU REGLEMENT DE

LA SUCCESSION DU DONATEUR. 1.5. CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE OU D'INDIVISION CONJUGALE OU DE SOCIETE D'ACQUETS .. 1. DECHARGES RESPECTIVES......... .10 1.7. INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR..... 1.8. INTERDICTION DE DEMANDER LE RETRAIT OU LA DISSOLUTION DE LA 10

1.9. OBLIGATION DE REMPLOI EN CAS DE CESSION DES BIENS DONNÉS OU SUBROGES..... ...10

ARTICLE DEUX : REMISE DES BIENS DONNES - PROPRIETE - JOUISSANCE ..11 2.1. REMISE DES BIENS DONNES ...... .11 2.2. PROPRIETE - JOUISSANCE DES BIENS DONNES 11 2.3. RESERVE D'USUFRUIT... 11 2.4. ABSENCE DE STIPULATION D'USUFRUIT SUCCESSIF... .11

ARTICLE TROIS : CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES AUX BIENS DONNES .... 12 3.1. SUR LA VALEUR DE LA SOCIETE..

3.2. SUR LES PARTS SOCIALES DONNEES.. 12 3.3. SUR LES BILANS SOCIAUX 12 3.4. SUR LES ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE 12 3.5. SUR LES OBLIGATIONS FISCALES ET SOCIALES DE LA SOCIETE 12 3.6. SUR LES IMPOTS ET TAXES DE TOUTE NATURE . 13

TITRE TROISIEME : FISCALITE APPLICABLE AU CONTRAT ET FORMALITES POSTERIEURES . 13

.13 ARTICLE PREMIER : FISCALITE APPLICABLE AU CONTRAT. 1.1. ENREGISTREMENT..... .13 1.2. DONATIONS ANTERIEURES 13 1.3. CALCUL DES DROITS DUS ....

ARTICLE DEUX : FORMALITES POSTERIEURES... .15 2.1. POUVOIRS..... .15 2.2. FRAIS ... 15 2.3. ELECTION DE DOMICILE . .15 2.4. DISPENSE DE SIGNIFICATION A LA SOCIETE - MISE A JOUR DES STATUTS .15 2.5. AFFIRMATION DE SINCERITE ..15 2.6. CERTIFICATION D'IDENTITE . ..16 2.7. MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES..... 2.8. FORMALISME LIE AUX ANNEXES 17

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TITRE PREMIER : ELEMENTS DESCRIPTIFS DU CONTRAT

ARTICLE UN : IDENTIFICATION DES PARTIES

1.1. DONATEUR

Madame Laurence Marie-Noélle GuéRET, Directeur de Banque en retraite, épouse de Monsieur Guy René BERRUT, demeurant à PARIS (75008) 62 Boulevard Malesherbes.

Née à PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016) le 25 décembre 1952 Mariée ainsi qu'il est dit ci-aprés.

De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

Ci-aprés dénommée le "DONATEUR"

1.2. DONATAIRES COPARTAGES

1.2.1. Monsieur Alexandre Pierre BERRUT, Directeur d'usine, époux de Madame Laure CASASOLE, demeurant à PARIS 17EME ARRONDISSEMENT (75017) 201 boulevard Malesherbes

Né à PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) le 25 octobre 1984.

Marié à la mairie de DEAUVILLE (14800) le 29 avril 2017 sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Gilles BONNET, notaire à PARIS, le 27 avril 2017. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

1.2.2. Monsieur Olivier Claude René BERRUT, ingénieur, demeurant à LAUSANNE (SUISSE) chemin du Chasseron 2.

Né à PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) le 15 janvier 1988. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Non résident au sens de la réglementation fiscale.

1.2.3. Mademoiselle Laure Marie Isabelle BERRUT, Tapissier, demeurant à PARIS 11EME ARRONDISSEMENT (75011) 15 rue de Belfort . Née à PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) le 18 novembre 1990. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

Seuls enfants du "DONATEUR" Ci-aprés dénommés les "DONATAIRES COPARTAGES"

1.3. MARIAGE - REGIME MATRIMONIAL - POSTERITE

1.3.1. Mariage - Régime Matrimonial

Monsieur et Madame Guy René BERRUT sont mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux

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termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Pierre Claude LIBAULT, notaire à PARIS, le 15 septembre 1982, préalable à leur union célébrée à la mairie de MORMANT-SUR-VERNISSON (45700) le 24 septembre 1982 Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification conventionnelle ou judiciaire depuis.

1.3.2. Postérité

De l'union de Monsieur et Madame Guy BERRUT sont nés trois enfants : Messieurs Alexandre et Olivier BERRUT et Mademoiselle Laure BERRUT, susnommés.

1.4. PRESENCE- REPRESENTATION

- Madame BERRUT née GUéRET Laurence, est ici présente. - Monsieur Alexandre Pierre BERRUT, est ici présent. - Monsieur Olivier Claude René BERRUT, n'est pas ici présent mais représenté par Monsieur Alexandre BERRUT, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'un acte recu par Maitre Nadia BALLARA-BOULET, notaire à THONON- LES-BAINS (74200), le 20 juillet 2020 dont un scan est demeuré annexée à l'acte (Annexe). - Mademoiselle Laure BERRUT, est ici présente.

1.5. CAPACITE

Le DONATEUR et les DONATAIRES COPARTAGES déclarent :

Que leur état civil et leur domicile sont ceux indiqués aux présentes.

Qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs, susceptible de restreindre leur capacité civile ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.

Qu'ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, liquidation judiciaire, réglement judiciaire, redressement judiciaire ou cessation de

paiement et spécialement pour le DONATEUR de n'étre pas soumis à une procédure de rétablissement personnel.

ARTICLE DEUX : EXPOSÉ - NATURE JURIDIQUE DU CONTRAT

2.1. EXPOSÉ - MOTIVATIONS DE LA DONATION

Le DONATEUR déclare que la présente donation-partage a pour objectif de poursuivre la transmission de la société familiale sur plusieurs générations, d'en assurer la pérennité en lui conférant un actionnariat stable et d'éviter l'indivision des

parts de la société.

2.2. NATURE JURIDIQUE DU CONTRAT

Le DONATEUR fait, par les présentes, donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code Civil, de la NUE-PROPRIETE pour y réunir l'usufruit au jour de son extinction, des biens dont l'identification suit, ce qui est accepté par les DONATAIRES COPARTAGES.

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ARTICLE TROIS : IDENTIFICATION DES BIENS DONNES

3.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE < FONCIERE LECOURSONNOIS >

Forme : Société civile immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 490 945 144.

Objet : La Société a pour objet : - l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, l'aménagement, l'administration, la location ou la mise à disposition gratuite, sur décision de la gérance, au profit des associés ou de certains d'entre eux de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question. - L'organisation en vue d'en faciliter la gestion et la transmission, et afin d'éviter qu'il ne soit livré aux aléas de l'indivision, du patrimoine des associés, - La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, à l'exception des sociétés en nom collectif, - La gestion des titres, droits sociaux et valeurs mobiliéres constituant son patrimoine,

Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, et ne

modifiant pas le caractére civil de la société.

Dénomination : < FONCIERE LECOURSONNOIS >.

Date d'immatriculation : 7 juillet 2006

Siége social : PARIS 8me, 62, Boulevard Malesherbes.

Durée : La Société est constituée pour une durée de 15 années soit jusqu'au 6 juillet 2021. Cette durée court à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Administration : Monsieur Jean-Louis GUERET et Madame Laurence BERRUT sont co-gérants de la société.

Capital social : le capital social est de ONZE MILLIONS SIX CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS (11.635.000,00 £). Il est divisé en 11.635.000 parts, de 1,00 £ chacune.

Disposition statutaires relatives à l'agrément en cas de transmission des parts : Les statuts disposent à l'article 12 que : < Les parts sont librement cessibles entre associés ou au profit du descendant d'un associé, toutes autres cessions sont

soumises à l'agrément préalable à la majorité des associés. >

Le DONATEUR déclare respecter tout pacte d'associés ou toutes conventions dont les parts présentement données pourraient faire l'objet.

En conséquence, le DONATEUR déclare qu'il est libre de procéder à la présente donation-partage.

3.2. DESIGNATION ET ÉVALUATION DES BIENS DONNES

La NUE-PROPRIETE de 727.188 parts sociales, entiérement libérées, de ladite société, numérotées de 7.999.062 a 8.726.249.

dont la PLEINE PROPRIETE est valorisée à la somme d'UN MILLION VINGT-CINQ MILLE EUROS, ci .... .....1.025.000,00 €

Sous l'usufruit réservé par Madame Laurence BERRUT d'une valeur, compte tenu de son age et en application du baréme de l'article 669 du Code Général des Impts, estimée a 40% de la

valeur de Ia pleine propriété, soit QUATRE CENT DIX MILLE EUROS, ci ....... .410.000,00 €

Et pour la NUE-PROPRIETE donnée, une valeur de SIX CENT QUINZE MILLE EUROS, ci ... . 615.000,00 €

3.3. MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER

La masse des biens donnés et à partager comprend :

La NUE PROPRIETE de 727.188 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée < FONCIERE LECOURSONNOIS >, numérotées de 7.999.062 à 8.726.249, valorisée a la somme de......... .....615.000,00 €

3.4. FIXATION DES DROITS DES DONATAIRES COPARTAGES

Chacun des DONATAlRES COPARTAGES a vocation à recevoir le TIERs (1/3) de la masse des biens donnés et partagés, Ci .... 1/3

Soit en valeur DEUX CENT CINQ MILLE EUROS Ci ..... 205.000,00 €

3.5. ATTRIBUTION - PARTAGE DES BIENS DONNES

Pour fournir chacun des DONATAIRES COPARTAGES le montant de ses droits dans la masse des biens donnés et partagés, le DONATEUR, usant de la faculté que lui réservent les dispositions de l'article 1075 du code civil, a par ces présentes, procédé ainsi qu'il suit au partage des biens donnés, aprés avoir composé les lots qu'il a attribués, comme suit, aux DONATAIRES COPARTAGES qui acceptent directement ou par l'intermédiaire de leur représentant.

3.5.1. Attribution à Monsieur Alexandre BERRUT

Il lui est attribué, ce qu'il accepte expressément,

La NUE PROPRIETE de 242.396 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS"

numérotées de 7.999.062 à 8.241.457, valorisée à la somme de .........205.000,00 €

Total égal à ses droits dans la masse des biens donnés et partagés

3.5.2. Attribution à Monsieur Olivier BERRUT

Il lui est attribué, ce qu'il accepte expressément,

La NUE PROPRIETE de 242.396 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS", numérotées de 8.241.458 a 8.483.853, valorisée a la somme de ........ .....205.000,00 €

Total égal à ses droits dans la masse des biens donnés et partagés

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3.5.3. Attribution à Mademoiselle Laure BERRUT

Il lui est attribué, ce qu'elle accepte expressément,

La NUE PROPRIETE de 242.396 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS"

Total égal à ses droits dans la masse des biens donnés et partagés

TITRE DEUXIEME : CONDITIONS DU CONTRAT

ARTICLE UN : CARACTERE ET CONDITIONS DE LA DONATION-PARTAGE

Le DONATEUR se réserve le bénéfice de l'action révocatoire au cas de non-respect des charges et conditions qui suivent. Il pourra alors faire prononcer la révocation de

la donation contre le(s) DONATAIRE(S) COPARTAGE(S) défaillant(s), trente jours aprés une simple mise en demeure restée infructueuse. Dans l'hypothése dans laquelle cette révocation était exercée, le DONATEUR reprendra les parts données ou les biens qui en seraient la représentation dans le lot du seul DONATAIRE COPARTAGE sanctionné.

1.1. CARACTERE DE LA DONATION

La présente donation-partage est consentie, pour chacun des DONATAIREs COPARTAGES, en avancement de part successorale. Les biens donnés s'imputent sur la part de réserve des DONATAIRES COPARTAGES, conformément aux dispositions de l'article 1077 du Code civil.

1.2. CLAUSE RESIDUELLE SUR LES PARTS SOCIALES

Pour le cas oû l'un des DONATAIRES viendrait à décéder sans descendants, le

reliquat des biens transmis à l'occasion des présentes bénéficiera aux autres DONATAIRES COPARTAGES, et ce méme en cas de toute donation ou de tout legs des biens donnés que pourraient faire les DONATAIRES COPARTAGES.

Les DONATAIRES COPARTAGES survivants seront réputés tenir leurs droits du DONATEUR. Le Notaire soussigné précise que les droits des DONATAIRES COPARTAGES survivants ne se reporteront pas sur le produit de toutes aliénations ni sur les nouveaux biens acquis en remploi.

L'article 1058 du Code civil est ici littéralement rapporté : La libéralité résiduelle n'oblige pas le premier gratifié à conserver les biens regus. Elle l'oblige à transmettre les biens subsistants. Lorsgue les biens, obiets de la libéralité résiduelle, ont été aliénés par le premier

gratifié, les droits du second bénéficiaire ne se reportent ni sur le produit de ces aliénations ni sur les nouveaux biens acquis >.

Les DONATAIRES COPARTAGES, aprés avoir pris connaissance de tout ce qui

précéde par la lecture que vient de leur en faire le notaire soussigné, déclarent

accepter, en tant que seconds gratifiés, la donation résiduelle que leur consent le

DONATEUR.

Ils reconnaissant avoir été informés par le notaire soussigné, préalablement aux présentes, des conditions et conséquences de la présente libéralité résiduelle.

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1.3. RESERVE DU DROIT DE RETOUR

Le DONATEUR fait réserve expresse à son profit, du droit de retour sur les parts présentement données, ou les biens qui en seraient la représentation par le

mécanisme de la subrogation réelle, conformément aux dispositions de l'article 951 du Code Civil :

Pour Ie cas oû tous les DONATAIRES COPARTAGES viendraient à décéder avant lui sans descendance ;

Pour le cas encore oû Ies descendants desdits DONATAIRES COPARTAGES prédécédés viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le DONATEUR ;

Et pour le cas oû le DONATAIRE attributaire des parts sociales viendrait à décéder sans descendants et oû les BIENS donnés ne se retrouvant pas en nature dans sa succession, la clause résiduelle ci-dessus ne pourrait pas s'appliquer.

Et ce méme en cas de toute donation ou de tout legs des biens donnés que pourraient faire les DONATAIRES

Le droit de retour ainsi réservé au profit du DONATEUR ne s'appliquera que sur les seuls biens attribués au DONATAIRES COPARTAGES décédé avant lui comme il est dit ci-dessus ou ceux qui en seront la représentation, et non sur les biens attribués auX autres DONATAIRES COPARTAGES.

Si le bien subrogé a été aliéné et le prix de cession non remployé, le droit de retour s'exercera sur sa valeur au jour de son aliénation. En cas de nouvelle subrogation, le

droit de retour s'exercera sur la valeur du nouveau bien au jour du décés du DONATAIRE, d'aprés son état au jour de son acquisition. Le tout à concurrence de la proportion acquise au moyen des fonds ou des biens recus aux termes de la présente donation.

1.4. MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE LORS DU REGLEMENT DE LA SUCCESSION DU DONATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 1078 du Code Civil, les biens donnés seront évalués au jour de la présente donation-partage, pour l'imputation et le calcul de la réserve ; chacun des DONATAIRES COPARTAGES ayant recu et accepté un lot dans le partage anticipé.

1.5. CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE OU D'INDIVISION CONJUGALE OU DE SOCIETE D'ACQUETS

Le DONATEUR stipule que les BIENS présentement donnés devront rester exclus de

toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir, ayant vocation à exister entre chacun des DONATAIRES COPARTAGES et leur conjoint, tant par mariage que remariage subséquent ou changement de régime matrimonial ; ou de toute indivision présente ou à venir ayant vocation à exister entre chacun des DONATAIRES COPARTAGES et leur partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité

Il en sera également de méme pour les BIENs qui viendraient à leur étre, le cas échéant, subrogés.

Il est ici précisé que cette clause d'exclusion limitée nécessairement dans le temps a vocation à s'appliquer durant la vie du DONATEUR et de son conjoint.

Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé a l'article 1434 du Code civil.

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1.6. DECHARGES RESPECTIVES

Les DONATAIRES COPARTAGES ou leur représentant, déclarent étre entiérement remplis de leurs droits dans la présente donation-partage. En conséquence, ils se consentent respectivement toutes décharges nécessaires et renoncent à s'inquiéter ou à se rechercher dans l'avenir au sujet des biens compris

aux présentes, pour quelque cause que ce soit.

1.7. INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

En raison de la réserve d'usufruit stipulée aux termes des présentes, le DONATEUR interdit sa vie durant aux DONATAIRES COPARTAGES qui s'y soumettent, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les parts données en nue-propriété ou tous biens subrogés.

Dans l'hypothése dans laquelle les parts objets de la présente donation seraient apportées à une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner ci- dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribuées aux

DONATAIRES COPARTAGES en représentation de leurs apports. Ces titres étant eux-mémes considérés comme étant purement et simplement subrogés aux parts objet de la présente donation-partage.

Cette interdiction est expressément acceptée par les DONATAIRES COPARTAGES ou leur représentant.

Le tout, sauf accord exprés du DONATEUR.

1.8. INTERDICTION DE DEMANDER LE RETRAIT OU LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE DONT LES PARTS SONT DONNEES

Afin de préserver la détention familiale du capital social de la société, le DONATEUR

interdit aux DONATAIRES-COPARTAGÉS qui s'y obligent, de solliciter, amiablement ou par voie judiciaire, leur retrait de la société dont les titres sont donnés aux termes

des présentes ou de demander en justice sa dissolution anticipée, durant la vie du

DONATEUR.

Cette interdiction est expressément acceptée par les DONATAIRES COPARTAGES

Le tout, sauf accord exprés du DONATEUR.

1.9. OBLIGATION DE REMPLOI EN CAS DE CESSION DES BIENS DONNÉS OU SUBROGES

Toujours dans le souci de préserver l'unité et la cohérence du patrimoine familial présentement transmis, le DONATEUR stipule ce qui suit :

Sauf à ce que l'UsuFRUITIER renonce, par acte authentique, à son droit d'usufruit ; en cas de cession de tout ou partie des parts présentement données en nue-propriété ou de tout bien subrogé, tout remploi éventuel du produit de cession des parts ici données, ou de tout bien subrogé, s'opérera impérativement en démembrement de

propriété durant la vie du DONATEUR. Le mécanisme de la subrogation réelle s'appliquera alors automatiquement au produit de la cession des parts et a chacun

des actifs patrimoniaux futurs ou subséquents représentatifs de ce remploi.

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En aucun cas, ni les NUS-PROPRIETAIRES, ni l'USUFRUITIER n'auront la possibilité de solliciter la ventilation du prix de cession et par conséquent son appréhension en pleine propriété, méme partielle. lls auront encore comme possibilité, la constitution

d'un quasi-usufruit conventionnel sur le prix de cession des biens donnés ou

subrogés. Toutefois, et afin de préserver les droits et prérogatives de l'UsuFRUITIER et des NUS-PROPRIETAIRES, il pourra alors étre conclu entre eux, selon la typologie

du remploi envisagé, une (ou plusieurs) convention(s) définissant notamment les droits et obligations de chacune des parties sur les biens acquis en démembrement de propriété, ou ceux qui en seraient la représentation, et assurant dans le temps la

tragabilité du démembrement du droit de propriété ainsi prorogé.

Les NUS-PROPRIETAIRES auront l'obligation d'employer le produit de la cession des biens donnés en NUE-PROPRIETE à la souscription de contrats de capitalisation, ou de tout support bancaire ou financier recherchant le maintien du capital investi et émis par tout établissement financier de premiére signature, ou à l'acquisition de biens et droits immobiliers, directement ou par l'intermédiaire d'une société civile familiale.

A défaut d'autre emploi, les DONATAIRES COPARTAGES auront l'obligation de verser les fonds provenant desdites cessions sur autant de comptes démembrés qu'il a de DONATAIRES COPARTAGES, à ouvrir dans toute banque ou tout établissement financier choisi par l'UsUFRUITIER et libellés comme suit : < En USUFRUIT, Madame Laurence BERRUT, et en NUE-PROPRIETE, chacun des DONATAIRES COPARTAGES cOnCernés.

Ces obligations sont expressément acceptées par les DONATAIRES COPARTAGES

Le tout, sauf accord exprés du DONATEUR.

ARTICLE DEUX : REMISE DES BIENS DONNES - PROPRIETE - JOUISSANCE

2.1. REMISE DES BIENS DONNES

Conformément aux dispositions des statuts de la société, les parts ici données seront inscrites dans les statuts modifiés, à la diligence du DONATEUR, en USUFRUIT au nom du DONATEUR, et en NUE-PROPRIETE au nom des DONATAIRES COPARTAGÉS, attributaires desdites parts.

2.2. PROPRIETE - JOUISSANCE DES BIENS DONNES

Les DONATAIRES COPARTAGES sont NUS-PROPRIETAIRES des parts sociales données et attribuées en NUE-PROPRIETE à compter de ce jour.

Ils en auront la jouissance au jour de l'extinction de L'UsuFRUIT intervenue dans l'une des formes prescrites par l'article 617 du Code Civil et au plus tard au jour du décés de Madame Laurence BERRUT.

2.3. RESERVE D'USUFRUIT

Madame Laurence BERRUT se réserve L'USUFRUIT sur la totalité des parts sociales données en NUE-PROPRIETE, ainsi qu'il est dit ci-dessus.

2.4. ABSENCE DE STIPULATION D'USUFRUIT SUCCESSIF

Madame Laurence BERRUT déclare ne pas souhaiter consentir de stipulation d'usufruit successif au profit de son conjoint ou de quiconque.

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ARTICLE TROIS : CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES AUX BIENS DONNES

La présente donation est faite sous les charges et conditions ordinaires, de fait et de droit, en pareille matiére. Toutefois, les parties ont souhaité, compte tenu de la nature

des biens donnés, rappeler ce qui suit.

3.1. SUR LA VALEUR DE LA SOCIETE

La société est valorisée, par distraction comptable des diverses dettes et provisions de l'actif réévalué, en fonction notamment des participations qu'elle détient à ce jour.

3.2. SUR LES PARTS SOCIALES DONNEES

Que le capital de la société est entiérement libéré, ainsi que le déclare le DONATEUR.

Que les parts sociales données sont la propriété pleine et entiére des personnes physiques nommées ci-dessus et dans les proportions sus-indiquées. Que ces parts sociales ne font l'obiet d'aucune promesse de cession, d'aucun droit de

préférence, ou de préemption qui auraient pu étre accordés à d'autres actionnaires ou a des tiers, ni de faculté de rachat réservé par un précédent cédant

Qu'elles sont libres de tout gages, nantissements, oppositions, saisies, réclamations, ou de quelques engagements que ce soit ou droits quelconques de tiers.

3.3. SUR LES BILANS SOCIAUX

Que les derniers bilans comptables et déclarations fiscales ont été réguliérement établis. A cet égard, les DONATAIRES COPARTAGES déclarent avoir pris connaissance desdits documents.

3.4. SUR LES ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE

Que la société n'a donné, à ce jour, aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou dirigeants sociaux ; Que le DONATEUR n'a donné, à ce jour, aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société.

3.5. SUR LES OBLIGATIONS FISCALES ET SOCIALES DE LA SOCIETE

Que la société a toujours respecté la législation fiscale et sociale ; qu'elle est à jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de leur application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible Que les déclarations prescrites en matiére sociale, fiscale ou autres ont été faites de maniére réguliére et en temps utile, conformément a la loi, et que toutes sommes

dues au titre de ces déclarations ont été payées ou provisionnées.

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3.6. SUR LES IMPOTS ET TAXES DE TOUTE NATURE

Le DONATEUR répondra de tous redressements d'impts, droits et taxes de toute nature, de toutes majorations, intéréts de retard, pénalités ou amendes qui pourraient tre infligés aux sociétés a la suite d'une réclamation ou d'un contrôle des

administrations douaniéres, fiscales, parafiscales et sociales, et portant sur la période antérieure à la présente donation-partage.

Il est convenu qu'en valeur comptable, tout excédent d'actif et/ou réduction de passif viendra compenser purement et simplement, a due concurrence, toute insuffisance

d'actif et/ou excédent de passif.

Les sommes devenant ainsi exigibles seront remboursables pour le montant effectivement dû par la société, en tenant compte le cas échéant du passif déductible.

TITRE TROISIEME : FISCALITE APPLICABLE AU CONTRAT ET FORMALITES POSTERIEURES

ARTICLE PREMIER : FISCALITE APPLICABLE AU CONTRAT

1.1. ENREGISTREMENT

Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement pour la liquidation des droits de mutation à titre gratuit.

1.2. DONATIONS ANTERIEURES

Le DONATEUR déclare n'avoir consenti, au cours des QUINZE (15) derniéres années, aucune donation au profit des DONATAIRES COPARTAGEES, à l'exception de :

Donation-partage en date du 1er juillet 2011 :

Aux termes d'une donation-partage suivant acte recu par Maitre Fabrice LuzU, notaire à PARIS (75008), le 1er juillet 2011, enregistré au Service des Impts des Entreprises de PARIS 8EME ARRONDISSEMENT EUROPE-ROME, le 22 juillet 2011 Bordereau n°2011/2950 Case n°7, Madame Laurence BERRUT a consenti à ses trois enfants une donation-partage portant sur la nue-propriété de parts sociales de la

société "FONCIERE LECOURSONNOIS" pour une valeur de TROIS CENT QUATRE- VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS ET ONZE CENTIMES (385 409,11 EUR) par enfant.

Audit acte chacun des DONATAIRES COPARTAGES a bénéficié :

- de l'abattement prévu par l'article 779 du Code Général des Impts, d'un montant à l'époque de CENT CINQUANTE-NEUF MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (159 325,00 EUR), - de la tranche d'imposition a 5%, à hauteur de HUIT MILLE SOIXANTE-DOUZE EUROS (8 072,00 EUR), - de la tranche d'imposition à 10%, à hauteur de QUATRE MILLE TRENTE-SEPT EUROS (4 037,00 EUR), - de la tranche d'imposition à 15 %, à hauteur de TROIS MILLE HUIT CENT VINGT- TR0IS EUR0S (3 823,00 EUR),

- de la tranche d'imposition à 20%, à hauteur de DEUX CENT DIX MILLE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (210 152,00 EUR).

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Conclusion au sortir de cette libéralité L'abattement de droit commun par enfant de 100.000 € a été entiérement utilisé au cours des quinze derniéres années.

Les tranches de 5% à 15% ont été entiérement utilisées.

La tranche à 20% a été utilisée à concurrence de 210.152 €

1.3. CALCUL DES DROITS DUS

Les DONATAIRES COPARTAGES entendent bénéficier pour Ie présent acte de donation des abattements prévus par les articles 779, 780 B et suivants, 790, 793 et suivants du Code Général des Impts dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.

Droits de mutation à titre gratuit dus par chacun des DONATAIRES COPARTAGES

Biens donnés a Monsieur Alexandre BERRUT

Base taxable . 205.000 € Abattement disponible . ..0€ Reste taxable. 205.000 € Tranche a 20% (205.000 £) ... .....41.000 €

Droits dus . 41.000 €

Biens donnés à Monsieur Olivier BERRUT

Base taxable . 205.000 € Abattement disponible 0€ Reste taxable . 205.000 € Tranche à 20% (205.000 £)... ..41.000 €

Droits dus .... ..41.000 €

Biens donnés à Mademoiselle Laure BERRUT

Base taxable . 205.000 € Abattement disponible .0 € Reste taxable .. 205.000 €

Tranche à 20% (205.000 £)... 41.000 €

Droits dus 41.000 €

TOTAL GENERAL DES DROITS DUS 123.000€

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ARTICLE DEUX : FORMALITES POSTERIEURES

2.1. POUVOIRS

2.1.1. Conformément à l'alinéa 2 de l'article 1161 du Code Civil, les parties autorisent expressément, par la signature des Présentes, le notaire soussigné à étre leur seul Notaire, aux fins de les assister, de les représenter, et d'effectuer en leur nom toutes diligences nécessaires à la bonne exécution de la présente donation. La signature des présentes valant ratification de toutes les diligences préalables accomplies en vue de la signature du présent acte.

2.1.2. Pour l'accomplissement des formalités postérieures aux présentes, les parties agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs nécessaires au notaire soussigné ou a l'un de ses associés ou successeur, a l'effet de faire dresser et signer

tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs des présentes, notamment

pour mettre le présent acte en concordance avec les documents d'état civil.

2.2. FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes, leurs suites et conséquences, et le cas échéant les redressements, seront à la charge du DONATEUR, qui s'y oblige expressément.

2.3. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile

en leurs demeures respectives sus-indiquées.

2.4. DISPENSE DE SIGNIFICATION A LA SOCIETE - MISE A JOUR DES STATUTS

Au présent acte intervient Madame Laurence BERRUT, susnommée, en sa qualité de co-gérante de la société émettrice des parts sociales données, laquelle, connaissance

prise des présentes, tant par la lecture qu'il en a faite que par celle qui lui en a été donnée par le Notaire soussigné : - Confirme que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente donation ; Déclare au Notaire soussigné ainsi qu'aux parties qu'elle accepte la présente donation de parts sociales et la reconnait opposable à la société, dispensant ainsi de la signification prévue par l'article 1690 du Code Civil.

Les modifications statutaires résultant des présentes seront opérées par le DONATEUR. Madame Laurence BERRUT s'oblige, en sa qualité de gérant, à procéder aux formalités de mise à jour des statuts et de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent résultant des présentes.

2.5. AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines

correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des

conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil.

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En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.

2.6. CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.

2.7. MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément a l'ordonnance

n*45-2590 du 2 novembre 1945.

Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment :

les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la

profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un

transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte.

Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentigue et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur

des personnes mineures ou majeures protégées.

Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Délégué à la protection des données désigné par l'Office à l'adresse suivante : cil@notaires.fr.

Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas

l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de la

Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.

17

2.8. FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de

l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique.

Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.

réf : A 2020 12010 /

L'AN DEUX MILLE VINGT

LE VINGT JUILLET Maitre Nadia BALLARA-BOULET Notaire associé de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée dénommée "Office Notarial du Président" titulaire d'un Office Notarial dont le siége est a THONON LES BAINS (74200) Immeuble "Le Président" - 1 bis Avenue des Tilleuls

a recu le présent acte contenant PROCURATION pour ACCEPTER une DONATION ENTRE VIFS & TITRE DE PARTAGE ANTICIPE

REQUERANT Monsieur Olivier Claude René BERRUT, ingénieur, demeurant a LAUSANNE (SUISSE), 2 chemin du Chasseron. Né a PARIS 15 (75015),le 15 janvier 1988. Célibataire. ci-aprés sous le vocable : le " MANDANT"

MANDAT

Le mandant constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial :

Monsieur Alexandre Pierre BERRUT, Directeur d'usine, époux de Madame Laure CASASOLE, demeurant à PARIS 17EME ARRONDISSEMENT ,575017 201 Boulevard Malesherbes Né a PARIS 15é arrondissement (75015) le 25, Octobre 1984 Marié à la mairie de DEAUVILLE (14800) le 29 avril 2017 sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Gilles Bonnet, notaire a PARIS 2é arrondissement, le 27 avril 2017. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification.

De nationalité frangaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

Ou a défaut :

Mademoiselle Laure Marie Isabelle BERRUT, Tapissier, demeurant à PARIS 11é arrondissement (75011) 15 rue de Belfort Née à PARIS 15é arrondissement (75015) le 18 Novembre 1990 Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité au sens de la réglementation fiscale.

Ou a défaut :

Tout collaborateur ou notaire de la Société Civile Professionnelle < Fabrice

LUZU,Julien TROKINER,Sébastien WOLF,Virginie JACQUET> dont le siége est à PARIS (75008), 29 rue de la Bienfaisance dénommée aux présentes DIXSEPT68 NOTAIRES.

Avec la faculté d'agir ensemble ou séparément

Désigné ci-aprés sous le vocable : le "MANDATAIRE"

Le MANDANT autorise expressément Ie MANDATAIRE, Ie cas échéant, à représenter également toutes autres parties au contrat, ainsi qu'a contracter pour son

propre compte avec le MANDANT, conformément a l'article 1161 alinéa 2 du Code civil.

POUVOIR

A l'effet de, pour lui et en son nom :

D'accepter la donation a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivant du Code Civil, que sa mére :

Madame Laurence Marie-Noélle GuÉRET, Directeur de Banque en retraite, épouse de Monsieur Guy René BERRUT,demeurant à PARIS (75008) 62 Boulevard Malesherbes Née à PARIS 16é arrondissement (75016) le 25 Décembre 1952. Mariée ainsi qu'il est dit ci-aprés. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

Se propose de consentir à ses enfants et seuls présomptifs héritiers savoir Ie mandant et :

Monsieur Alexandre Pierre BERRUT , ci-dessous plus amplement dénommé, Mademoiselle Laure Marie Isabelle BERRUT , ci-dessous plus amplement dénommée.

De la NUE-PROPRIETE de 727.188 parts sociales, entiérement libérées, de ladite société, numérotées de 7.999.062 a 8.726.249, dont la

PLEINE PROPRIETE est valorisée à la somme d'UN MILLION VINGT- CINQ MILLE EUROS, ci ..... 1.025.000,00 €

Sous l'usufruit réservé par Madame Laurence BERRUT d'une valeur, compte tenu de son àge et en application du baréme de l'article 669 du Code Général des Impôts, estimée à 40% de la valeur de la pleine propriété, soit QUATRE CENT DIX MILLE EUROS, ci ...... ..... 410.00000 €

Et pour Ia NUE-PROPRIETE donnée, une valeur de SIX CENT QUINZE MILLE EUROS, ci.... ......615.000,00 €

MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER

La masse des biens donnés et à partager comprend :

La NUE PROPRIETE de 727.188 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée < FONCIERE LECOURSONNOIS > numérotées de 7.999.062 à 8.726.249, valorisée à la somme de....... 615.000,00 €

FIXATION DES DROITS DES DONATAIRES COPARTAGES

Chacun des DONATAIRES COPARTAGES a vocation à recevoir Ie TIERs (1/3) de la masse des biens donnés et partagés, Ci...... 1/3

Soit en valeur DEUX CENT CINQ MILLE EUROS 205.000,00 €

Il sera procédé, aux attributions suivantes, savoir :

A Monsieur Alexandre BERRUT

Afin de le remplir de ses droits dans la donation-partage, il lui sera attribué :

La NUE PROPRIETE de 242.396 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS", numérotées de 7.999.062 à 8.241.457, valorisée à la somme de .... ...205.000,00 €

Total égal à ses droits dans la masse des biens donnés et partagés

A Monsieur Olivier BERRUT

Afin de le remplir de ses droits dans la donation-partage, il lui sera attribué :

La NUE PROPRIETE de 242.396 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS", numérotées de 8.241.458 a 8.483.853, valorisée a la somme de ... ...205.000,00 €

Total égal à ses droits dans la masse des biens donnés et partagés

A Mademoiselle Laure BERRUT

Afin de la remplir de ses droits dans la donation-partage, il lui sera attribué :

La NUE PROPRIETE de 242.396 parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée "FONCIERE LECOURSONNOIS", numérotées de 8.483.854 a 8.726.249, valorisée a la somme de ... ...205.000,00 €

Total égal à ses droits dans la masse des biens donnés et partagés

Ladite donation contiendra les clauses et conditions ci-aprés littéralement rapportées

K ARTICLE UN : CARACTERE ET CONDITIONS DE LA DONATION-PARTAGE

Le DoNATEUR se réserve le bénéfice de l'action révocatoire au cas de non-respect des charges et conditions qui suivent. Il pourra alors faire prononcer la révocation de la donation contre le(s) DONATAIRE(S) COPARTAGE(S) défaillant(s), trente jours aprés une simple mise en demeure restée infructueuse. Dans l'hypothése dans laquelle cette révocation était exercée, le DoNATEUR reprendra les parts données ou les biens qui en seraient la représentation dans le lot du seul DONATAIRE

COPARTAGE sanctionné.

1.1. CARACTERE DE LA DONATION

La présente donation-partage est consentie, pour chacun des DONATAIRES COPARTAGES, en avancement de part successorale. Les biens donnés s'imputent sur la part de réserve des DONATAIRES COPARTAGES, conformément aux dispositions de l'article 1077 du Code civil.

1.2. CLAUSE RESIDUELLE SUR LES PARTS SOCIALES

Pour le cas oû l'un des DONATAIRES viendrait à décéder sans descendants, le reliquat des biens transmis à l'occasion des présentes bénéficiera aux autres DONATAIRES COPARTAGES, et ce méme en cas de toute donation ou de tout legs des biens donnés que pourraient faire les DONATAIRES COPARTAGES.

Les DONATAIRES COPARTAGES survivants seront réputés tenir leurs droits du DONATEUR. Le Notaire soussigné précise que les droits des DONATAIRES COPARTAGES survivants ne se reporteront pas sur le produit de toutes aliénations ni sur les nouveaux biens acguis en remploi.

L'article 1058 du Code civil est ici littéralement rapporté :

< La libéralité résiduelle n'oblige pas le premier gratifié à conserver les biens regus. Elle l'oblige à transmettre les biens subsistants. Lorsque les biens, objets de la libéralité résiduelle, ont été aliénés par le premier gratifié, les droits du second bénéficiaire ne se reportent ni sur le produit de ces aliénations ni sur les nouveaux biens acquis >.

Les DONATAIRES COPARTAGES, aprés avoir pris connaissance de tout ce qui précéde par la lecture que vient de leur en faire le notaire soussigné, déclarent accepter, en tant que seconds gratifiés, la donation résiduelle que leur consent le DONATEUR lls reconnaissant avoir été informés par le notaire soussigné, préalablement aux présentes, des conditions et conséquences de la présente libéralité résiduelle.

1.3. RESERVE DU DROIT DE RETOUR

Le DONATEUR fait réserve expresse à son profit, du droit de retour sur les parts présentement données, ou les biens qui en seraient la représentation par le mécanisme de la subrogation réelle, conformément aux dispositions de l'article 951 du Code Civil :

Pour le cas oû tous les DONATAIRES COPARTAGES viendraient à décéder avant lui sans descendance ;

Pour le cas encore oû les descendants desdits DONATAIRES COPARTAGES prédécédés viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le DONATEUR ;

Et pour le cas oû le DONATAIRE attributaire des parts sociales viendrait à décéder sans descendants et oû les BIENS donnés ne se retrouvant pas en nature dans sa succession, la clause résiduelle ci-dessus ne pourrait pas s'appliquer.

Et ce méme en cas de toute donation ou de tout legs des biens donnés que pourraient faire les DONATAIRES.

Le droit de retour ainsi réservé au profit du DONATEUR ne s'appliquera que sur les seuls biens attribués au DONATAIRES COPARTAGES décédé avant lui comme il est dit ci-dessus ou ceux qui en seront la représentation, et non sur les biens attribués aux autres DONATAIRES COPARTAGES

Si le bien subrogé a été aliéné et le prix de cession non remployé, le droit de retour s'exercera sur sa valeur au jour de son aliénation. En cas de nouvelle subrogation, le droit de retour s'exercera sur la valeur du nouveau bien au jour du décés du DoNATAiRE, d'aprés son état au jour de son acquisition. Le tout à concurrence de la proportion acquise au moyen des fonds ou des biens regus aux termes de la présente donation.

1.4. MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE LORS DU REGLEMENT DE LA SUCCESSION DU DONATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 1078 du Code Civil, les biens donnés seront évalués au jour de la présente donation-partage, pour l'imputation et le calcul de la réserve ; chacun des DONATAIRES COPARTAGES ayant regu et accepté un lot dans le partage anticipé.

1.5. CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE OU D'INDIVISION CONJUGALE OU DE SOCIETE D'ACQUETS

Le DONATEUR stipule que les BIENS présentement donnés devront rester exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir, ayant vocation à exister entre chacun des DONATAIRES COPARTAGES et leur conjoint, tant par mariage que remariage subséquent ou changement de régime matrimonial ; ou de toute indivision présente ou à venir ayant vocation à exister entre chacun des DONATAIRES COPARTAGES et leur partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité.

Il en sera également de méme pour les BlENs qui viendraient à leur étre, le cas échéant, subrogés.

Il est ici précisé que cette clause d'exclusion limitée nécessairement dans le temps a vocation à s'appliquer durant la vie du DONATEUR et de son conjoint.

Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à l'article 1434 du Code civil.

1.6. DECHARGES RESPECTIVES

Les DONATAIREs COPARTAGES ou leur représentant, déclarent étre entiérement remplis de leurs droits dans la présente donation-partage

En conséquence, ils se consentent respectivement toutes décharges nécessaires et renoncent a s'inquiéter ou à se rechercher dans l'avenir au sujet des biens compris aux présentes, pour quelque cause que ce soit.

1.7. INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

En raison de la réserve d'usufruit stipulée aux termes des présentes, le DONATEUR interdit sa vie durant aux DONATAIRES COPARTAGES qui s'y soumettent, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les parts données en nue-propriété ou tous biens subrogés.

Dans l'hypothése dans laquelle les parts objets de la présente donation seraient apportées à une autre société, avec l'accord du DoNATEuR, l'interdiction d'aliéner ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribuées aux DONATAIRES COPARTAGES en représentation de leurs apports. Ces titres étant eux-mémes considérés comme étant purement et simplement subrogés aux parts objet de la présente donation-partage.

Cette interdiction est expressément acceptée par les DONATAIREs COPARTAGEs ou leur représentant.

Le tout, sauf accord exprés du DONATEUR

1.8. INTERDICTION DE DEMANDER LE RETRAIT OU LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE DONT LES PARTS SONT DONNEES

Afin de préserver la détention familiale du capital social de la société, le DONATEUR interdit aux

DONATAIRES-COPARTAGEs qui s'y obligent, de solliciter, amiablement ou par voie judiciaire, leur retrait de la société dont les titres sont donnés aux termes des présentes ou de demander en justice sa dissolution anticipée, durant la vie du DONATEUR

Cette interdiction est expressément acceptée par les DONATAIRES COPARTAGES.

Le tout, sauf accord exprés du DONATEUR.

1.9. OBLIGATION DE REMPLOI EN CAS DE CESSION DES BIENS DONNES OU SUBROGES

Toujours dans le souci de préserver l'unité et la cohérence du patrimoine familial présentement transmis, le DONATEUR stipule ce qui suit :

Sauf à ce que l'UsuFRUITIER renonce, par acte authentique, à son droit d'usufruit ; en cas de cession de tout ou partie des parts présentement données en nue-propriété ou de tout bien subrogé, tout remploi éventuel du produit de cession des parts ici données, ou de tout bien subrogé, s'opérera impérativement en démembrement de propriété durant la vie du DONATEUR. Le mécanisme de la

subrogation réelle s'appliquera alors automatiquement au produit de la cession des parts et a chacun des actifs patrimoniaux futurs ou subséquents représentatifs de ce remploi.

En aucun cas, ni les NUS-PROPRIETAIRES, ni l'USUFRUITIER n'auront la possibilité de solliciter la ventilation du prix de cession et par conséquent son appréhension en pleine propriété, méme partielle. Ils auront encore comme possibilité, la constitution d'un quasi-usufruit conventionnel sur le prix de cession des biens donnés ou subrogés. Toutefois, et afin de préserver les droits et prérogatives de l'USUFRUITIER et des NUS-PROPRIETAIRES, il pourra alors étre conclu entre eux, selon la typologie du remploi envisagé, une (ou plusieurs) convention(s) définissant notamment les droits et obligations de chacune des parties sur les biens acquis en démembrement de propriété, ou ceux qui en seraient la représentation, et assurant dans le temps la tragabilité du démembrement du droit de propriété ainsi prorogé.

Les NUS-PROPRIETAIRES auront l'obligation d'employer le produit de la cession des biens donnés en NUE-PRoPRIETE à la souscription de contrats de capitalisation, ou de tout support bancaire ou financier recherchant le maintien du capital investi et émis par tout établissement financier de premiére signature, ou à l'acquisition de biens et droits immobiliers, directement ou par l'intermédiaire d'une société civile familiale.

A défaut d'autre emploi, les DONATAIRES COPARTAGES auront l'obligation de verser les fonds provenant desdites cessions sur autant de comptes démembrés qu'il y a de DONATAIREs

COPARTAGES, à ouvrir dans toute banque ou tout établissement financier choisi par l'USUFRUITIER et libellés comme suit : < En USUFRUIT, Madame Laurence BERRUT, et en NUE-PROPRIETE, chacun des DONATAIRES COPARTAGES concernés.

Ces obligations sont expressément acceptées par les DONATAIRES COPARTAGES.

Le tout, sauf accord exprés du DONATEUR.

ARTICLE DEUX : REMISE DES BIENS DONNES - PROPRIETE - JOUISSANCE

2.1. REMISE DES BIENS DONNES

Conformément aux dispositions des statuts de la société, les parts ici données seront inscrites dans les statuts modifiés, à la diligence du DONATEUR, en USUFRUIT au nom du DONATEUR, et en NUE-PROPRIETE au nom des DONATAIRES-COPARTAGES, attributaires desdites parts.

2.2. PROPRIETE - JOUISSANCE DES BIENS DONNES

Les DONATAIRES COPARTAGES sont NUS-PROPRIETAIRES des parts sociales données et attribuées en NUE-PROPRIETE à compter de ce jour.

Ils en auront la jouissance au jour de l'extinction de L'usuFRuIT intervenue dans l'une des formes prescrites par l'article 617 du Code Civil et au plus tard au jour du décés de Madame Laurence BERRUT.

2.3. RESERVE D'USUFRUIT

Madame Laurence BERRUT se réserve L'USUFRUIT sur la totalité des parts sociales données en NUE-PROPRIETE, ainsi qu'il est dit ci-dessus.

2.4. ABSENCE DE STIPULATION D'USUFRUIT SUCCESSIE

Madame Laurence BERRUT déclare ne pas souhaiter consentir de stipulation d'usufruit successif au profit de son conjoint ou de quiconque.

ARTICLE TROIS : CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES AUX BIENS DONNES

La présente donation est faite sous les charges et conditions ordinaires, de fait et de droit, en pareille matiére. Toutefois, les parties ont souhaité, compte tenu de la nature des biens donnés, rappeler ce qui suit.

3.1. SUR LA VALEUR DE LA SOCIETE

La société est valorisée, par distraction comptable des diverses dettes et provisions de l'actif réévalué, en fonction notamment des participations qu'elle détient a ce jour.

3.2. SUR LES PARTS SOCIALES DONNEES

Que le capital de la société est entiérement libéré, ainsi que le déclare le DONATEUR

Que les parts sociales données sont la propriété pleine et entiére des personnes physiques nommées ci-dessus et dans les proportions sus-indiquées. Que ces parts sociales ne font l'objet d'aucune promesse de cession, d'aucun droit de préférence, ou de préemption qui auraient pu étre accordés à d'autres actionnaires ou à des tiers, ni de faculté de rachat réservé par un précédent cédant. Qu'elles sont libres de tout gages, nantissements, oppositions, saisies, réclamations, ou de quelques engagements que ce soit ou droits quelconques de tiers.

3.3. SUR LES BILANS SOCIAUX

Que les derniers bilans comptables et déclarations fiscales ont été réguliérement établis. A cet égard, les DONATAIRES COPARTAGES déclarent avoir pris connaissance desdits documents.

3.4. SUR LES ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE

Que la société n'a donné, à ce jour, aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou dirigeants sociaux ; Que le DoNATEUR n'a donné, à ce jour, aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société.

3.5. SUR LES OBLIGATIONS FISCALES ET SOCIALES DE LA SOCIETE

Que la société a toujours respecté la législation fiscale et sociale ; qu'elle est à jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de leur application et qu'il n'existe aucun contentieux

quelconque, actuel ou prévisible. Que les déclarations prescrites en matiére sociale, fiscale ou autres ont été faites de maniére réguliére et en temps utile, conformément à la loi, et que toutes sommes dues au titre de ces déclarations ont été payées ou provisionnées.

3.6. SUR LES IMPOTS ET TAXES DE TOUTE NATURE

Le DONATEUR répondra de tous redressements d'impóts, droits et taxes de toute nature, de toutes majorations, intéréts de retard, pénalités ou amendes qui pourraient étre infligés aux sociétés a la suite d'une réclamation ou d'un contrle des administrations douaniéres, fiscales, parafiscales et sociales, et portant sur la période antérieure a la présente donation-partage.

Il est convenu qu'en valeur comptable, tout excédent d'actif et/ou réduction de passif viendra compenser purement et simplement, a due concurrence, toute insuffisance d'actif et/ou excédent de passif.

Les sommes devenant ainsi exigibles seront remboursables pour le montant effectivement dû par la société, en tenant compte le cas échéant du passif déductible.

[...]

2.2. FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes, leurs suites et conséquences, et le cas échéant les redressements, seront à la charge du DONATEUR, qui s'y oblige expressément. "

CONDITIONS GENERALES DU MANDAT

Le MANDANT donne au MANDATAIRE pouvoir de :

Accepter la donation et l'attribution, aux charges et conditions stipulées au contrat de donation-partage.

Accepter en tant que second gratifié, la donation résiduelle que lui consent le DONATEUR.

L'obliger, solidairement ou non avec tous co-donataires, à l'exécution des charges et conditions de la donation-partage dont il s'agit.

Faire toutes déclarations d'état civil et autres

Faire toutes déclarations nécessaires au point de vue fiscal et fournir à ce sujet toutes justifications ; faire également toute affirmation requises.

s'engager à ne pas remettre en cause le partage objet de la donation-partage

Se faire remettre tous titres et piéces ; en donner ou retirer décharges.

. Faire accomplir toutes formalités de l'enregistrement ;

Attester avoir connaissance des dispositions relatives à l'aide sociale et de leurs conséquences lorsque la donation intervient aprés l'obtention de celle-ci ou dans Ies dix ans précédant cette obtention.

PLURI REPRESENTATION

Le mandant autorise dés à présent le mandataire à déroger au principe édicté par l'alinéa premier de l'article 1161 du Code civil qui dispose qu'un représentant d'une personne physique ne peut agir pour le compte de plusieurs parties au contrat en opposition d'intéréts ni contracter pour son propre compte avec le représenté. Dans cette hypothése, le mandataire ne devra pas faire prédominer les intéréts de l'une des parties au préjudice de l'autre.

DECHARGE DE MANDAT

A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit besoin à cet égard d'un écrit spécial.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, substituer, élire domicile, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.

Une copie de la piéce d'identité du mandant est annexée aux présentes (Annexe)

ENREGISTREMENT

Droit payé sur état : 25 euros.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément a l'ordonnance n'45-2590 du 2 novembre 1945.

Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment :

les partenaires légalement habilités, les Offices notariaux participant à l'acte, les établissements financiers concernés, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013.

La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte. Toutefois, aucune donnée n'est transférée en dehors de l'Union

Européenne ou de pays adéquats.

Les données sont conservées dans le respect des durées suivantes : 30 ans à compter de l'achévement de la prestation pour les dossiers clients (documents permettant d'établir les actes, de réaliser les formalités) 75 ans pour les actes authentiques, les annexes (notamment les déclarations d'intention d'aliéner), le répertoire des actes.

Les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement

auprés de l'Office notarial ou du Correspondant informatique et libertés désigné par l'Office à l'adresse suivante : cil@notaires.fr.

Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.

DONT ACTE SUR 10 PAGES

sans renvoi, ni mots nuls Procuration sur modéle émanant de : DIXSEPT68 NOTAIRES office notarial à PARIS (75008), 29 rue de la Bienfaisance

Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé

Monsieur Olivier BERRUT a signé a l'office le 20 juillet 2020

et le notaire Me BALLARA- BOULET Nadia a signé a l'office L'AN DEUX MILLE VINGT LE VINGT JUILLET

Liste des annexes :

- Annexe unique : Procuration Olivier BERRUT

COPIE AUTHENTIQUE

2 JUILLET 2020

DONATION-PARTAGE

M Jean-Louis GUERET au profit de ses enfants

56871610

CHEUVREUX

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Rnre&istr& & : SFRVICF DFPARTFMENTAT. DF T.FNRFGISTREMENT PARIS ST-LAZARE Le 15/07 2026 Dossier 2020 00029844:Téférence 7564P61 2020 N 02830 Hnregistreiment : 912524t Penalitos : 0F Toral tiquidt : Ncuf cunt douze millc cin cent vingt-quatrc Buros Montant rocu : Nouf cent dou7c mille cing cont vingt-guatre Furoa L'Agent adninistratif principal des tinances publijus

tratit

iues

EGF/EGF/GUG

L'AN DEUX MILLE VINGT, LE DEUX JUILLET A PARIS 8éme arrondissement, 55 boulevard Haussmann,

Maitre Emilie FINOT au Notaire de Ia Société par Actions Simplifiée < Cheuvreux > titulaire d'un office notarial dont le siége est situé à PARIS 8éme arrondissement, 55 Boulevard Haussmann,

A recu Ie présent acte contenant DONATION ENTRE VIFS A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE à la requéte de :

1. IDENTITE DES PARTIES

1.1. DONATEUR

Monsieur Jean-Louis Hubert GUERET, Retraité, époux de Madame Clotilde Claire Marie CARLANDER, demeurant à PARIS (75016) 27 avenue Raymond Poincaré. Né a PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016) le 8 mai 1944. Marié en uniques noces sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage regu par Maitre Pierre Claude LIBAULT, notaire à PARIS, le 19 novembre 1981 préalable a son union célébrée a la mairie de MORMANT-SUR-VERNISSON (45700) le 4 décembre 1981. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent a l'acte.

Ci-aprés dénommé le < Donateur >

1.2. DONATAIRES

1°) Madame Capucine Claude Marie GuERET, Directrice marketing, demeurant a PARIS (75116) 137 rue de la Tour.

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Née à PARIS (75015) le 21 octobre 1982. Divorcée en premiéres noces de Monsieur Nicolas Jacques Jean Marie OZANNE suivant convention de divorce déposée au rang des minutes de Maitres DROUAULT, BRAQUILLANGES, LAMBERT, CAGNIART, MARCHAY, Notaires a PARIS, en date du 13

septembre 2017. Ayant conclu avec Monsieur Alexis Jean-Charles Tony Marie DEVIN un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, le 10 septembre 2018, enregistré a la mairie de PARIS 16EME ARRONDISSEMENT le 10 septembre 2018. Contrat non modifié depuis lors.

De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

2°) Monsieur Arthur Pierre Donald GUERET, conseiller en art, demeurant à PARIS (75116) 27 Avenue Raymond Poincaré. Né & PARIS (75015) le 11 mai 1984. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité ou partenariat étranger assimilé. De nationalité francaise.

Résident au sens de la réglementation fiscale.

Seuls ENFANTS du "Donateur" et présornptifs héritiers pour moitié (1/2) chacun.

Ci-aprés dénommés le < Donataire > ou le < Donataire premier gratifié >

2. PRESENCE - REPRESENTATION

- Monsieur Jean-Louis GUERET est présent a l'acte.

- Madame Capucine GUERET est présente a l'acte.

- Monsieur Arthur GUERET est présent à l'acte.

3. DEFINITIONS - FORME DES ENGAGEMENTS - INTERPRETATION

Pour la compréhension des présentes, il est précisé que les mots et expressions commengant dans le corps de l'Acte par une majuscule et figurant ci-aprés, auront le sens résultant des définitions suivantes :

3.1. DEFINITIONS

Acte : désigne le présent acte authentique, contenant donation ou donation-partage du Bien et constatant le transfert de propriété au profit du donataire.

Annexe(s) : désigne au singulier chacun des documents et au pluriel l'ensembie des documents joints aux présentes et formant un tout indissociable avec l'Acte. Chaque Annexe est rédigée ou établie sous la seule responsabilité de son auteur.

Donateur : désigne le comparant ou les comparants dans le corps de l'acte, ou son représentant, figurant au paragraphe < IDENTITE DES PARTIES >.

Donataire : désigne le ou les comparants, ou son représentant, dans le corps de l'acte figurant au paragraphe < IDENTITE DES PARTIES >.

Donataire premier gratifié ou Donataires premiers gratifiés : désigne ensemble ou séparément, les personnes, ci-aprés identifiées sous ce vocable au paragraphe < CHARGE RESIDUELLE>.

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Donataire second gratifié ou Donataires seconds gratifiés : : désigne ensemble ou séparément, les personnes, ci-aprés identifiées sous ce vocable au paragraphe < CHARGE RESIDUELLE>.

Parties : désigne ensemble les Donateurs et les Donataires.

Biens ou Bien : désigne les biens faisant l'objet des présentes tels que ceux-ci sont désignés au paragraphe < DESIGNATION >.

Evaluation : désigne l'estimation retenue par les parties pour le Bien donné.

Date d'Entrée en Jouissance : désigne la date à laquelle le donataire aura la jouissance des Biens, dans les conditions stipulées au paragraphe < TRANSFERT DE JOUISSANCE ".

Date de Transfert de Propriété : désigne la date à laquelle le donataire aura la propriété des Biens, dans les conditions stipulées au paragraphe < TRANSFERT DE PROPRIETE >.

Frais : désigne l'ensemble des frais et taxes entrainés par la réalisation du présent acte, tels que les droits de mutation a titre gratuit éventuels, les émoluments du notaire, la taxe sur la valeur ajoutée et d'une maniére générale tous les débours et frais.

Nue-Propriété : désigne la propriété d'un bien dont le titulaire n'a pas la jouissance; celle-ci, appelée usufruit, étant donnée a une autre personne.

Parties : désigne ensemble les Donateurs et les Donataires.

Usufruit : désigne le droit de jouir d'un bien dont une autre personne dispose de la nue-propriété a condition d'en assurer la conservation.

Quotité disponible : la quotité disponible est la part des biens et droits successoraux .qui n'est pas réservée par la loi et dont le défunt a pu disposer librement par des libéralités.

Réserve : la réserve héréditaire est la part des biens et droits successoraux dont la loi assure la dévolution libre de charges a certains héritiers dits réservataires, s'ils sont appelés a la succession et s'ils l'acceptent.

Société : désigne la sOciété dénommée < FONCIERE LECOURSONNOIS >, ci- dessous plus amplement désignée et domiciliée, dont les Parts sociales sont présentement données.

Il est ici précisé que cette liste de définition n'est pas limitative, d'autres termes pourront étre définis dans le corps de l'Acte.

3.2. INTERPRETATION

Les titres attribués aux paragraphes de l'Acte n'ont pour objet que d'en faciliter la lecture et ne sauraient en limiter la teneur ou l'étendue.

3.3. FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS

Les Parties et leurs représentants, le cas échéant, seront dénommés indifféremment par leur dénomination ou leur qualité.

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Les engagements souscrits et les déclarations faites aux termes de l'Acte seront indiqués comme émanant directement des Parties, mémes s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.

4. DECLARATIONS PREALABLES

Les Parties déclarent :

- Que les Donataires premiers gratifiés sont les deux seuls enfants et seuls présomptifs héritiers du Donateur pour moitié (1/2) chacun ; - Que leur état-civil et leur domicile est celui indiqué aux présentes ; - Qu'elles ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure susceptible de restreindre leur capacité civile : - Qu'elles ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, liquidation

judiciaire, réglement judiciaire, redressement judiciaire ou cessation de paiement ; - Avoir été informées des dispositions relatives aux aides sociales, des modalités de récupération de certaines d'entre elles lorsque la donation intervient soit aprés leur obtention soit dans les dix années précédant celle-ci.

En complément, un extrait d'immatriculation KBIS en date du 10 juin 2020 de la Société dont les parts sociales vont étre données ainsi qu'un certificat de non-faillite en date du 10 juin 2020 demeurent annexés aux présentes.

(Annexe n°1. KBis) (AnneXE n°2. CERTIFICAT DE NON-FAILLITE)

CELA EXPosE, il est passé à la donation entre vifs à titre de partage anticipé, objet des présentes,

5. DONATION-PARTAGE

Le Donateur fait, par ces présentes, donation entre vifs a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil aux Donataires, ses deux seuls enfants et uniques présomptifs héritiers, soit pour MOITIE (1/2) pour chacun d'eux, qui acceptent expressément, a charge de transmettre aux donataires seconds gratifiés ci-aprés identifiés, ce gui subsistera a leurs décés desdits

biens, de la NUE-PROPRIETE, pour y réunir l'usufruit au jour de son extinction, des biens ci-aprés désignés.

6. MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER

La présente donation-partage comprend la nue-propriété pour y réunir l'usufruit au jour de son extinction, des Biens désignés ci-dessous.

Le Donateur a constitué les lots ci-aprés, de valeur strictement identique, en vue de leur attribution aux Donataires.

6.1. ARTICLE UN

La NUE-PROPRIETE des 1.454.375 parts sociales numérotées de 2.908.751 a 4.363.125, entiérement libérées, de la société dénommée FONCIERE LECOURSONNOIS, société civile, ayant son siége à PARIS (75008), 62 Boulevard Malesherbes, au capital de 11.635.000,00 euros, divisé en 11.635.000 parts, d'une valeur nominale de 1 € chacune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro 490 945 144.

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6.1.1. Evaluation

Les 1.454.375 parts sociales sont estimées, pour leur valeur en toute propriété, a DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (2 050 000,00 EUR), 2 050 000,00 EUR

L'usufruit a déduire réservé par le Donateur est évalué,

eu égard à son age à 3/10émes, soit : SIX CENT QUINZE MILLE EUROS (615 000,00 EUR), Ci.. 615 000,00 EUR

Soit pour la nue-propriété donnée, Une valeur de UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (1 435 000,00 EUR) Ci 1 435 000,00 EUR

6.2. ARTICLE DEUX

La NUE-PROPRIETE des 1.454.375 parts sociales numérotées de 4.363.126 a 5.817.500, entiérement libérées, de la société dénommée FONCIERE LECOURSONNOIS, société civile, ayant son siége a PARIS (75008), 62 Boulevard Malesherbes, au capital de 11.635.000,00 euros, divisé en 11.635.000 parts, d'une valeur nominale de 1 £ chacune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro 490 945 144.

6.2.1. Evaluation

Les 1.454.375 parts sociales sont estimées, pour leur valeur en toute propriété, à DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (2 050 000,00 EUR), 2 050 000,00 EUR

L'usufruit a déduire réservé par le Donateur est évalué, eu égard à son age a 3/10émes, soit : SIX CENT QUINZE MILLE EUROS (615 000,00 EUR), Ci .... 615 000,00 EUR

Soit pour la nue-propriété donnée, Une valeur de UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (1 435 000,00 EUR) 1 435 000,00 EUR

Valeur totale des biens donnés et à partager .... 2 870 000,00 EUR

6.3. RECAPITULATION DES BIENS DONNES ET A PARTAGER

ARTICLE PREMIER estimés à 1 435 000,00€ ARTICLE DEUX estimé à 1 435 000,00@ Soit ensemble ..... 2 870 000,00€

Z. DROITS DES DONATAIRES

La donation-partage est strictement égalitaire.

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Chacun des Donataires a droit à la moitié (1/2) de la masse des biens donnés et a partager soit la somme de UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (1 435 000,00 EUR).

8. ATTRIBUTIONS-PARTAGE DES LOTS

Le Donateur, usant de la faculté réservée par l'article 1075 du Code civil, procéde ainsi qu'il suit à l'attribution et au partage des lots ci-dessus formés.

8.1. AU PROFIT DE MADAME CAPUCINE GUERET

Afin de la remplir de ses droits dans la présente donation-partage, il lui est attribué, ce qu'elle accepte expressément :

- La nue-propriété des 1.454.375 parts sociales numérotées de 2.908.75i a 4.363.125, entiérement libérées, de la société dénommée < FONCIERE LECOURSONNOIS > formant l'article UN de la masse des biens donnés et à partager, ci-dessus plus amplement désigné, estimés à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (1 435 000,00 EUR), Cj. 1 435 000,00 EUR

Soit une valeur totale égale a ses droits ... ... 1.435.000,00 EUR

8.2. AU PROFIT DE MONSIEUR ARTHUR GUERET

Afin de le remplir de ses droits dans la présente donation-partage, il lui est attribué, ce qu'il accepte expressément :

- La nue-propriété des 1.454.375 parts sociales numérotées de 4.363.126 à 5.817.500, entiérement libérées, de la société dénommée < FONCIERE LECOURSONNOIS > formant l'article

DEUX de la masse des biens donnés et à partager, ci- dessus plus amplement désigné, estimés à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (1 435 000,00 EUR), l 435 000,00 EUR

Soit une valeur totale égale à ses droits . .. 1.435.000,00 EUR

9. CARACTERE DE LA DONATIQN-PARTAGE

La présente donation-partage est consentie, pour chacun des Donataires, en avancement de part successorale et imputable sur sa part de réserve, conformément a l'article 1077 du Code civil.

La présente donation-partage est strictement égalitaire entre les Donataires.

Conformément aux dispositions de l'article 1078 du Code civil, tous les enfants du Donateur ayant recu un lot au présent partage anticipé, et celui-ci ne stipulant pas de réserve d'usufruit sur une somme d'argent, les biens compris aux présentes seront

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évalués à la date de ce jour pour l'imputation et le calcul de la réserve qu'il y aura lieu de faire lors du réglement de la succession du Donateur.

10. CONDITIONS PARTICULIERES - LIBERALITE RESIDUELLE

10.1. CHARGE DE TRANSMETTRE LE RESIDUEL

La présente Donation-partage est consentie au Donataire Premier aratifié sous la condition, conformément a l'article 1049, alinéa 1er et aux articles 1057 et 1058, alinéa 1er du Code civil, que celui-ci, à son décés, transmette aux Donataires Seconds gratifiés, qui vont @tre ci-dessous identifiés au paragraphe 10.3, ce qui subsistera en nature des Parts Sociales données et attribuées aux termes des présentes dans le

patrimoine du Donataire Premier gratifié a son propre décés.

Si, par suite de l'exercice par le Donataire_Premier gratifié, des pouvoirs de disposition dont il va étre question au paragraphe 10.2, les biens présentement donnés ont tous été valablement aliénés avant son décés, l'obligation de transmettre aux Donataires Seconds gratifiés se trouvera,sans objet, et Ia vocation de ces mémes seconds gratifiés, caduque.

10.2. POUVOIR DE DISPOSITION DU DONATAIRE PREMIER GRATIFIE

La charge incombant au Donataire Premier gratifié, de transmettre aux Donataires Seconds gratifiés les Parts Sociales données qui subsisteront au jour de leur décés, les prive du droit d'en disposer a cause de mort.

Toutefois, conformément à l'article 1059 alinéa 3 du Code Civil, les Donataires, Premiers gratifiés étant héritiers réservataires du Donateur, conservent la possibilité

de disposer a cause de mort des biens qui leur ont été attribués aux termes de la

présente donation-partage ou ce qui en restera, qui constituerait leur part de réserve héréditaire dans la succession du Donateur.

Le Donataire, Premier gratifié, accepte toutefois que cette charge gréve tout ou partie de sa réserve dans la mesure ou elle bénéficie a tous les enfants nés et a naitre ou a

défaut a son Donataire-Copartagé qui sera désigné au paragraphe 10.3.

En revanche, la charge incombant au Donataire, Premier gratifié ne fait pas obstacle a ce que le Donataire Premier gratifié, puisse disposer entre vifs a titre gratuit ou onéreux des Parts Sociales données. En cas d'aliénation à titre onéreux des Parts Sociales données, les droits des Donataires Seconds gratifiés ne porteront ni sur le produit ni sur les nouveaux biens acquis.

Le Donataire Premier_gratifié n'est pas tenu de rendre compte de sa gestion au donateur, ses héritiers ou le seconds gratifiés.

10.3. DESIGNATION DES DONATAIRES SECOND GRATIFIE

Le Donateur entend que la charge de transmettre soit effectuée dans les conditions suivantes :

Les Parts Sociales données et attribuées aux termes de la présente donation-partage au Donataire Premier Gratifié, seront obligatoirement transmises par parts égales à

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tous ses descendants nés ou a naitre, Seconds Gratifiés, s'il en existe au jour de son

propre décés.

A défaut de tels descendants, les Parts Sociales données et attribuées aux termes de la présente donation-partage au Donataire Premier Gratifié, seront obligatoirement transmis à son Co-Donataire Partagé alors Second_gratifié et à défaut en cas de prédécés ou de renonciation dudit Co-Donataire a ses descendants selon les régles de la représentation légale.

A titre d'information, Madame Capucine GUERET déclare avoir, a ce jour, a 3 enfants, savoir :

1% Monsieur Georges Gaspard Jean Marie OZANNE, écolier, demeurant à PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016) 137 rue de la Tour. Né à PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) le 21 juin 2009.

2% Madame Iris Anne Céleste Marie OZANNE, écoliére, demeurant à PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016) 137 rue de la Tour. Née à PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) le 14 aout 2012.

3% Monsieur César Jean-Louis Emmanuel Marie DEVIN, écolier, demeurant à PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) 137 rue de la Tour. Né a PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015) le 1er aout 2018.

En conséquence, outre les Donataires Seconds Gratifiés ci-dessus-identifiés, la charge bénéficiera aux autres enfants a naitre de chacun des Donataires Premiers Gratifiés, s'il en existe au décés du Donataire Premier gratifié.

10.4. MODALITE D'ACCEPTATION DE LA LIBERALITE RESIDUELLE PAR LES DONATAIRES SECOND GRATIFIE

Le Donateur précise que l'acceptation des Donataires Seconds gratifiés qui viennent d'etre ci-dessus désignés ne sera pas constatée aux termes des présentes et reconnait avoir été informé de la possibilité qui lui est offerte par l'article 1055, alinéa 1er du Code civil, tant que leur acceptation ne lui aura été pas notifiée dans les formes requises en matiére de donation, de révoquer la présente donation à l'encontre de chacun d'eux.

Par suite, le Donataire Second Gratifié recueillera, s'il a accepté en temps utile la

présente donation et s'il survit au Donataire Premier Gratifié, ce qui subsistera des Parts Sociales données et attribuées aux termes des présentes et qui se retrouveront en nature dans le patrimoine du Premier Gratifié à son décés.

étant rappelé que l'acceptation par le Donataire Second Gratifié pourra intervenir aprés le décés du Donateur, en vertu de l'article 1055, alinéa 2 du Code civil.

Le Donataire Second Gratifié sera alors réputé tenir ses droits du Donateur, conformément a l'article 1051 du Code civil. Le Donateur indique ici expressément que ces droits seront alors recueillis par le Donataire Second Gratifié a hors part successorale.

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1O.5.AVERTISSEMENT- CONSEQUENCES LIQUIDATIVES DANS LA SUCCESSION DU DONATEUR

Les parties reconnaissent avoir été averties par le Notaire soussigné, que ladite donation-partage de Parts sociales, consentie en avancement de part successorale, sera imputée principalement sur la part de réserve héréditaire des donataires premiers gratifiés et subsidiairement sur la quotité disponible, lors de la liquidation de la

succession du Donateur.

Le ou les Donataires seconds gratifiés seront réputés tenir leurs droits du Donateur aux présentes tant civilement que fiscalement au décés du Donataire Premier Gratifié.

11. MODALITES DE LA DONATION PARTAGE

11.1. RESERVE DU DROIT DE RETOUR

Le Donateur fait réserve expresse à son profit du droit de retour sur les Biens présentement donnés ou sur ceux qui en seront la représentation, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas oû le Donataire, tout en ayant survécu aux Donataires Seconds Gratifiés ci-dessus définis, viendrait a décéder avant lui.

L'exercice éventuel du droit de retour ainsi réservé, ne remettra jamais en cause les

attributions faites aux Donataires copartagés survivants, lesquelles seront au contraire entiérement maintenues.

11.2. INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

En raison de la réserve d'usufruit et du droit de retour, le Donateur, jusqu'a son décés, interdit formellement aux Donataires, qui s'y soumettent, toutes mutations, constitutions de nantissements et de toutes sûretés des Biens présentement donnés, pendant leur vie, a peine de nullité desdits actes et méme de révocation des présentes, sayf accord exprés préalable des Donateurs.

Dans l'hypothése envisagée ou les biens, présentement donnés, seraient apportés à une société, avec l'accord du Donateur, l'interdiction d'aliéner ci-dessus stipulée

s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués au Donataire en représentation de son apport.

Dans le cas oû les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres présentement donnés, seraient eux-mémes apportés à une nouvelle société, avec l'accord du Donateur, l'interdiction ci-dessus stipulée s'appliguerait alors aux titres de

cette nouvelle société, ces titres étant eux-mémes considérés comme purement et simplement subrogés a ceux présentement donnés.

11.3. CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE ET DE PACTE CIVIL DE SOLIDARITE

1°) Exclusion de communauté A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le Donateur stipule que sa vie durant les biens présentement donnés devront, sauf le consentement exprés du

Donateur, rester exclus de toute communauté présente ou a venir - de droit francais ou étranger - des Donataires que ce soit par mariage ou remariage subséquent ou changement de régime matrimonial. Il en sera également de méme pour les biens qui viendraient a leur étre, le cas échéant, subrogés.

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En conséquence les biens donnés, ou ceux qui pourraient en étre la représentation, resteront propres aux Donataires, avec toutes les conséquences attachées a cette qualification.

Les Donataires déclarent avoir été parfaitement informés par le Notaire soussigné de l'utilité et des formes du remploi visé a l'article 1434 du Code civil.

2°) Exclusion de pacte civil de solidarité De méme, en cas de conclusion d'un pacte civil de solidarité ou d'un partenariat régi par une législation étrangére, les biens présentement donnés ou ceux qui en seront la représentation devront rester personnels aux Donataires.

Cette clause d'exclusion est expressément limitée a la durée de vie du Donateur.

11.4. RAPPORT DE DONATION SI RENONCIATION A SUCCESSION

A titre de condition essentielle du présent acte, le Donateur exige, dans le cas ou le Donataire renoncerait a sa succession, que la présente donation soit rapportée a la

succession conformément a l'article 845 du Code civil, et le rapport sera évalué conformément aux dispositions des articles 843 et suivants du Code civil. Le Donataire est informé qu'en ce cas le rapport se fait en valeur et que, si la valeur rapportée excéde les droits qu'il aurait dû avoir dans le partage s'il y avait participé, il devra indemniser les héritiers acceptants a concurrence de cet excédent.

11.5. ACTION REVOCATOIRE

A défaut par le Donataire d'exécuter les conditions de la présente donation-partage, en cas d'ingratitude, ou en cas de survenance d'enfants, le Donateur pourra, en faire prononcer la révocation conformément aux articles 953 et suivants du Code civil. Conformément à l'article 955 du Code civil, la donation ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : - si le donataire a attenté à la vie du donateur ; - s'il s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; - s'il lui refuse des aliments.

11.6. APPLICATION DES REGLES DE LA SUBROGATION REELLE SUR LE PRIX DE CESSION DES PARTS SOCIALES DONNEES

Le Donateur stipule comme condition de la présente donation, qu'en cas d'aliénation des Biens compris aux présentes, ou de tous biens qui pourraient leur étre subrogés par la suite, le nu-propriétaire s'interdit, sauf accord exprés de l'usufruitier, à demander le partage en toute propriété du prix représentatif de ceux-ci.

Le Donataire devra, au choix exclusif de l'usufruitier :

- Soit remployer le produit de ces aliénations dans tous les biens dont l'acquisition pourrait étre décidée par le seul usufruitier, afin de permettre le report des droits de

ce dernier sur le ou les biens nouvellement acquis. Pour l'application de la présente clause, il faudra entendre par subrogation le remplacement dans le patrimoine du Donataire de la nue-propriété des biens par tous biens qui s'y substitueraient par voie de vente suivi d'un remploi ou d'un échange. Dans ce cas, l'usufruit réservé se reportera en vertu des régles de la subrogation réelle conventionnelle sur le prix de vente des biens donnés ;

- Soit, si le prix de cession n'est pas employé à acquérir un nouveau bien subrogé permettant que l'usufruit s'y reporte, le Donataire auront l'obligation de verser les

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fonds provenant de l'aliénation sur un compte indivis : Nue-propriété au nom du Donataire / Usufruit au nom du Donateur et de constituer un quasi-usufruit afin de laisser la libre disposition de ces sommes au Donateur. Une convention de guasi- usufruit par acte notarié devra étre régularisée lors de la remise du prix de cession au donateur.

11.7. AUTORISATION POUR GARANTIR LES TIERS ACQUEREURS (ARTICLE 924-4 DU CODE CIVIL)

Les Parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des dispositions de l'article 924-4, alinéa deuxiéme, du Code civil ci-aprés littéralement rapportées : < Lorsque, au jour de la donation ou postérieurement, le donateur et tous les héritiers réservataires présomptifs ont consenti a l'aliénation du bien donné, aucun héritier

réservataire, méme né aprés que le consentement de tous les héritiers intéressés a éteé recueilli, ne peut exercer l'action contre les tiers détenteurs. s'agissant des biens légués, cette action ne peut plus étre exercée lorsque les héritiers réservataires ont

consenti a l'aliénation. >

En conséquence, les Parties et particuliérement le Donataire prennent acte de la nécessité du consentement du Donateur et de ses autres descendants, s'il en existe, en cas d'aliénation du ou des biens donnés, afin qu'aucune action en réduction ou en revendication ne puisse alors étre exercée contre le tiers détenteur.

Le Donateur et les Donataires, seuls présomptifs héritiers réservataires du Donateur, déclarent, en application de l'article 924-4 deuxiéme alinéa du Code civil, consentir dés à présent à ce que chacun d'entre eux (les Donataires) puisse librement, sur les biens présentement donnés et attribués : - Constituer des droits réels tels que notamment servitudes, hypothéques ; - Et effectuer tous actes de disposition a titre onéreux ou a titre gratuit a l'exception des disposition a cause de mo. En conséquence, aucun d'entre les Donataires ne pourra inquiéter les tiers qui viendraient a acquérir l'un des biens donnés aux présentes, ou a bénéficier d'un droit réel sur l'un de ces biens, et ce dans l'hypothése oû il ne pourrait étre pourvu de sa part réservataire dans la succession du ou des Donateurs par l'exercice d'une action en réduction exercée contre l'autre Le Donateur et les Donataires déclarent, en outre, dispenser le notaire qui sera chargé d'établir l'un des actes visés ci-dessus de les appeler dans l'acte pour réitérer le présent accord.

12. PROPRIETE JOUISSANCE

12.1. RESERVE D'USUFRUIT

Le Donateur fait réserve expresse à son profit sa vie durant de l'usufruit des Parts sociales présentement données. Par suite, l'usufruit desdites parts sociales appartiendra au Donateur sa vie durant.

L'usufruit ainsi réservé s'exercera conformément a la loi, sans que l'usufruitier soit tenu de fournir caution et de faire dresser état du bien.

12.2. PROPRIETE-JOUISSANCE DES DONATAIRES

Les Donataires seront nus-propriétaires a compter de ce jour des Parts sociales présentemment données et attribuées aux termes du présent acte.

Toutefois, ils n'en auront la jouissance qu'au jour de l'extinction de l'usufruit profitant à Monsieur Jean-Louis GUERET.

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12.3. PROPRIETE - JOUISSANCE DES DONATAIRES SECOND GRATIFIES

Le Donataire Second Gratifié sera propriétaire des Parts sociales présentement

données, à compter du décés du ou des Donataires premiers gratifiés, si ce ou ces dernier n'en ont pas disposé a cette date, dans les conditions sus-visées relatives a la Charge résiduelle du paragraphe 10.

12.4. EXERCICE DE L'USUFRUIT

L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé raisonnablement et aux conditions et charges de droit en pareille matiére. L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux titres sociaux donnés et participera seul aux résultats sociaux.

13. CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES DONNEES

13.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

- Forme : Société Civile

: Obiet : < La Société a pour objet : - l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la proprieté, la mise en valeur, la transformation, l'aménagement, l'administration, la location ou la mise à disposition gratuite, sur décision de la gérance, au profit des associés ou de certains d'entre eux de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complétement des biens et droits en question.

- L'organisation en vue d'en faciliter la gestion et la transmission, et afin d'éviter quil

ne soit livre aux aléas de l'indivision, du patrimoine des associés, - La prise de participation dans les sociétés civiles ou commerciales, à l'exception des societés en nom collectif.

- La gestion des titres, droits sociaux et valeurs mobiliéres constituant son patrimoine, Et générale'ment toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractére civil de la société. >

- Dénomination : la Société est dénommée : < FONCIERE LECOURSONNOIS >

: Siége social : fixé a PARIS (75008), 62 Boulevard Malesherbes.

: Durée : La durée de la société est fixée a quinze années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 07/07/2006.

: Capital social : Le capital social s'éIéve actuellement à la somme de ONZE MILLIONS SIX CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (11 635 000,00 EUR), divisé en 11.635.000 parts, d'une valeur nominale de 1 @ chacune.

: Immatriculation : 490 945 144 RCS PARIS

: Statuts de la société FONCIERE LECOURSONNOIS

Ces statuts ont été établis par acte authentique recu par Maitre Fabrice Luzu, Notaire a PARIS, en date du 15 mai 2006.

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- Répartition du capital social

Suite a la création de la société le 15 mai 2006, le capital social a été fixé à la somme de ONZE MILLIONS SIX CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (11 635 000,00 EUR).

Ii a été divisé en 11.635.000 parts de 1,00 € chacune, numérotées de 1 a 11.635.000 attribuées aux associés en proportion de leurs apports savoir :

13.2. CONCERNANT LES STATUTS DE LA SOCIETE

Les Donataires déclarent avoir pris connaissance, dés avant ce jour :

(i)_ des statuts mis à jour régissant les Parts Sociales données, (ii) de la liasse fiscale et des états financiers du dernier exercice clos,

Ils dispensent le notaire soussigné de relater plus amplement le contenu de ces documents.

13.3. DROIT DE VOTE

Le Donateur et les Donataires conviennent de répartir entre eux le droit de vote conformément aux statuts ou, a défaut, conformément a la loi.

En toute hypothése, les Donataires, nus-propriétaires, pourront assister a toutes les assemblées, méme dans celles ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

La Société dont les titres sociaux sont aujourd'hui donnés sera informées de ces dispositions par les soins des Donateurs.

13.4. ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Monsieur Jean-Louis GUERET est propriétaire des parts sociales présentement apportées par suite de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société en date du 15 mai 2006, en rémunération de l'apport en nature d'un quart

(1/4) indivis des biens immobiliers sis : - à PARIS (75001), 8 rue Saint florentin, - à PARIS (75003), 14 rue des Fontaines du Temple, 62 rue de Turbigo, - et à PARIS (75003), 77 Boulevard Beaumarchais.

13.5. DISPOSITIONS RELATIVES A L'AGREMENT

II résulte des statuts de la société dénommée < FONCIERE LECOURSONNOIS >, dans leur article 12, ce qui suit littéralement rapporté : <(..)

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Les parts sont librement cessibles entre associés ou au profit du descendant d'un associé, toutes autres cessions sont soumises a l'agrément préalable à la majorité des associés. >

Par suite, la présente mutation n'est pas soumise à agrément.

13.6. DECLARATIONS SUR LES PARTS SOCIALES

Le Donateur déclare expressément :

(i) Qu'il n'existe de leur chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des Parts Sociales présentement données, notamment par suite de promesses ou offres qui auraient pu @tre consenties à des tiers, en particulier de saisie ou toutes autres clauses d'indisponibilité ;

(ii) Que les Parts Sociales sont libres de tout gage, nantissement ou promesse de nantissement, privilége ou toute sûreté quelconque ;

(iii) Qu'il n'existe ni option d'achat ni droit de préférence ou de préemption pouvant grever ou simplement porter sur les Parts Sociales données, et qu'aucun empéchement ou restriction du droit de disposer ne vient interdire, limiter ou méme retarder leur mutation.

13.7. DECLARATIONS SUR LES ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS DE LA SOCIETE = ABSENCE DE GARANTIE

La valorisation des Parts Sociales ci-dessus a été faite en considération de l'actif et du passif de la Société a la date de ce jour.

Le Donateur déclare :

(i) que la Société n'a aucun passif social et notamment aucun prét en cours ni découvert bancaire autres que ceux relatés le cas échéant au bilan ;

(ii) que la Société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou des gérants

(ii) que la présente donation, a fait l'objet, le cas échéant, selon les cas, d'une autorisation préalable par le ou les établissements préteurs de la Société, ou d'une notification préalable au(x)dit(s) établissement(s), et n'a pas pour effet d'entrainer l'exigibilité anticipée du remboursement des préts contractés par la Société :

(iv) que la Société a toujours respecté la législation fiscale et financiére ; qu'elle est présentement à jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou méme prévisible.

Etant précisé que la présente donation-partage est consentie et acceptée sans garantie d'actif et de passif d'aucune sorte au profit des Donataires relativement à la Société.

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13.8. COMPTE COURANT D'ASSOCIE

Le Donateur déclare que la donation ne porte pas sur la créance en compte courant d'associé qu'il détient dans ladite société.

13.9. OPPOSABILITE DE LA PRESENTE DONATION

13.9.1. Opposabilité aux tiers - Publication

La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés compétent de deux copies authentiques de l'acte de mutation.

13.9.2. Mise à jour des statuts

Comme conséquence de la présente donation-partage de titres sociaux, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la nouvelle rédaction de l'article 7 des statuts de ladite Société, ainsi :

< CAPITAL - REPARTITION

Le capital social est fixé à la somme ONZE MILLIONS SIX CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (11 635 000.00 EUR)

II est divisé en 11.635.000 parts sociales de 1,00 € chacune numérotées 1 a 11.635.000 qui ont été attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et qui, par suite des transmissions intervenues, sont aujourd'hui réparties comme suit :

La publication de la mise à jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent par les soins du gérant de ladite société.

13.9.3. Opposabilité à la société

La mutation n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil.

A cet effet, Monsieur Jean-Louis GUERET intervient ici en qualité de co-gérant de la FONCIERE LECOURSONNOIS, nommé à ces fonctions pour une durée indéterminée aux termes des statuts constitutifs, pour : - Déclarer que les parts cédées ne sont pas nanties et sont donc librement cessibles,

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- Prendre acte de la présente donation et, en conséquence, et dispenser le Notaire soussigné de toute signification à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 alinéa 2 du Code civil.

14. DECLARATIONS FISCALES

14.1. RAPPEL FISCAL DES DONATIONS ANTERIEURES

Le Donateur déclare qu'il n'a consenti aucune donation, sous quelque forme que ce soit, au profit des Donataires antérieurement a ce jour autre que celle-ci-aprés relatée :

Monsieur Jean-Louis GUERET a consenti une donation-partage à ses deux enfants de la pleine propriété d'actions L'Oréal, à charge de rembourser un emprunt, suivant acte recu par Maitre Bruno CHEUVREUX, Notaire a PARIS, le 26 septembre 2007 enregistrée au service des Impts et des entreprises EUROPE ROME, le 3 octobre 2007 bordereau 3232 case 8 - Recu : vingt-six mille cent quatre-vingt-quatre euros.

Il est expressément convenu que cette donation-partage ne sera pas incorporée aux présentes. II n'en sera tenu compte que pour le calcul des droits, des abattements et des tranches dans la mesure oû elles ont, pour les derniéres, une antériorité de moins de quinze ans de la date des présentes.

Valeur nette des biens attribués par enfant 289 419,11 € Abatternent Iégal à l'époque 150 000,00 @ Assiette taxable par enfants 139 419,11 € 7.600€ x 5%= 380€ 3.800 x 10%= 380€ 3.600€ x 15%= 540€ 124.419,11 x 20% = 24.883,82€ Total de droits de donation par enfant avant réduction 26.184 €

Reliquat abattement disponible NEANT

Reliquat de tranches disponibles du baréme progressif 8.072-7.600=472€ a 5% 4.037-3.800=237€ a 10% 3.823-3.600=223€ a 15% 536.392-124.419,11=411.972,89€ a 20%

14.2. ABATTEMENTS

Les Donataires entendent bénéficier pour le présent acte de donation-partage des abattements prévus par les articles 779 et suivants du Code général des impôts dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.

Etant ici précisé que seul le Donataire Premier Gratifié est redevable des droits de mutation à titre gratuit sur l'actif transmis dans les conditions de droit commun. A son décés l'actif transmis au Donataire Second gratifié sera taxé selon sa valeur et le régime fiscal applicable à cette époque d'aprés le degré de parenté existant entre ce dernier et le Donateur. Les droits acquittés lors de la premiére donation seront imputés sur les droits dus sur ces mémes biens par le Donataire second gratifié.

14.3. CALCUL DES DROITS DE MUTATION A TITRE GRATUIT

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: Pour Madame Capucine GUERET

Droits à payer .. 456.252,00 EUR

- Monsieur Arthur GUERET

1.435.000,00 EUR Abattement légal de l'article 779 du CGI - 0,00 EUR Reste taxable...... 1.435.000,00 EUR

7600.00 472,00 472,00 24.00 037,00 3800.00 237.0 237.00 24.00 3600.00 223,00 33,00 536392.00 411.972.00 411 972,00 2394,00 350514.00 0.00 L05 154,00 902 839.00 0,0 268 633,00 6262.00

Droits à payer . 456.252,00 EUR

TOTAL DES DROITS 912.52400 €

15. DECHARGE RESPECTIVE

Les Donataires déclarent @tre entiérement remplis de leurs droits dans la présente donation-partage.

En conséquence, ils se consentent respectivement toutes décharges nécessaires et renoncent à jamais s'inquiéter ni se rechercher dans l'avenir au sujet des biens compris aux présentes, pour quelque cause que ce soit.

16. PRESOMPTION DE PROPRIETE - AVERTISSEMENT

En cas de décés du donateur dans les trois mois des présentes, les biens donnés appartenant pour l'usufruit au défunt et pour la nue-propriété aux donataires ou descendants d'eux, seront présumés faire partie de la succession de l'usufruitier pour la totalité en pleine propriété.

L'article 751 du Code général des impts dispose dans ses deux premiers alinéas :

< Est réputé, au point de vue fiscal, faire partie, jusqu'a preuve contraire, de la succession de l'usufruitier, toute valeur mobiliére, tout bien meuble ou immeuble appartenant, pour l'usufruit, au défunt et, pour la nue-propriété, a l'un de ses présomptifs héritiers ou descendants d'eux, méme exclu par testament ou à ses donataires ou légataires institués, méme par testament postérieur, ou à des personnes interposées, à moins qu'il y ait eu donation réguliére et que cette donation,

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si elle n'est pas constatée dans un contrat de mariage, ait été consentie plus de trois mois avant le déces ou qu'il y ait eu démembrement de propriété effectué à titre gratuit, réalisé plus de trois mois avant le décés, constaté par acte authentique et pour lequel la valeur de la nue-proprieté a été déterminee selon le baréme prévu à l'article 669.

La preuve contraire peut notamment résulter d'une donation des deniers constatée par un acte ayant date certaine, quel qu'en soit l'auteur, en vue de financer, plus de trois mois avant le décés, l'acquisition de tout ou partie de la nue-propriété d'un bien, sous réserve de justifier de l'origine des deniers dans l'acte en constatant l'emploi >.

17. MENTI0N

Mention des présentes sera consentie partout oû besoin sera.

18. ENREGISTREMENT

Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement pour la liquidation des droits de mutation.

19.POUVOIRS

Pour l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, les Parties agissant dans un intéret commun, donnent tous pouvoirs nécessaires au notaire soussigné ou à l'un de ses associés ou successeur a l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs des présentes, pour mettre le présent acte en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux ou d'état civil.

20. FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes, et de leurs suites et conséquences,.en ce compris les conséquences financiéres d'un redressement fiscal, seront a la charge du Donateur, qui s'y oblige expressément.

21. TITRES

Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété au Donataire qui sera subrogé dans tous les droits du Donateur pour se faire délivrer, en en payant les frais, tous extraits ou copies authentiques d'actes ou tous originaux concernant le ou les Biens.

22. PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL PAR L'OFFICE NOTARIAL

L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945 Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : . les partenaires légalement habilités, . les Offices notariaux participant à l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, : le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour @tre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

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: les services compétents de l'administration et notamment le service de ia publicité fonciére et les services fiscaux.

La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener a

bien l'accomplissement de l'acte. Toutefois, aucune donnée n'est transférée en dehors

de l'Union Européenne ou de pays adéquats. Les données sont conservées dans le respect des durées suivantes : 30 ans a compter de l'achévement de la prestation pour les dossiers clients

(documents permettant d'établir les actes, de réaliser les formalités) . 75 ans pour les actes authentiques, les annexes (notamment les déclarations d'intention d'aliéner), le répertoire des actes et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.

Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'office notarial ou du Délégué a la protection des données désigné par l'office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr.

Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hqrmis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut @tre introduite auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL) - www.cnil.fr - 3 place de Fontenoy 75007 Paris.

23. CERTIFICATION D'IDENTITE

Le Notaire soussigné certifie que l'identité compléte des Parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.

24. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs demeures respectives sus-indiquées.

25. AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées et

elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette information

ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.

26. CARACTERE AUTHENTIQUE DES ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition.

Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

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Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique.

Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.

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M. GUERET Jean-Louis a signé

a PARIS le 02 juillet 2020

Mme GUERET Capucine a signé

a PARIS le 02 juillet 2020

M. GUERET Arthur a signé à PARIS le 02 juillet 2020

et le notaire Me FINOT EMILIE a signé a PARIS L'AN DEUX MILLE VINGT. LE DEUX JUILLET

POUR COPIE AUTHENTIQUE, réalisée sur matériel agréé sur

V iN6T DEUX pages conformément a l'original sur lequel est une mention reproduite indiquant le nombre de renvois, de blancs barrés, de lignes entieres, de chiffres et de mots rayés nuls a été collationnée et reconnue conforme a la minute.

Les feuilles de la présente copie authentique sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition (ledit procédé comprenant deux rivets et un ruban plastique de couleur bleue). En conséquence, elles n'ont pas été paraphées par le notaire soussigné, en application de l'article 14 du décret n°71-941 du 26 novembre 1971.

J6r0me LE PAPE Clerc hablite a detivror lee coplea authartiques