Acte du 9 janvier 2006

It est formé une société civile immobiliere entre les signataires du présent acte constitutif. Elie est régie par les articles 1832 et suivants du code civil ainsi que par les présents statuts.

Le société a pour objet la propriété, la jouissance, la gestion de tous immeubles et droits immobiliers et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirecternent l'objet sociat pourvu qu'elles ne modifient pas son caractére civil.

La societe prend la dénomination de S.C.I. LIBERTE 94'

Le si≥ social est fixé & CHAMPIGNY SUR MARNE 945OO -13 Rue de la liberté Il pourra &tre transfére en tout autre endroit par décision cxtraordinaire des associés.

La durée de la société est fixee quatre vingt dix neuf ans, compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

A défaut de prorogation, la société prend fin a l'expiration de la periode pour laguelle clle a éte fixée. Un an au moins avant l'arrivée du terme, les associés statuent en Assemblée g&ncrale extraordinaire sur ta prorogation de la société.

La collectivite des associés peut a tout moment, notamment dans tes divers cas prevus par les presents statuts, provoquer par decision unanime la dissolution de la societé.

Les associts font les apports en numéraires suivants :

*Par Monsieur Rémy CHAABO,d'une somme de mille euros

*par Monsieur M'Hamed Hassani, d'une somme de mille euros

Les fonds provenant de ces apports ont éte deposés dans la caisse sociale ainsi que chaque associé le reconnatt.

Le capital social est fixe & ia somme de DEUX MILLE EUROS,divisé deux cents parts de 10 curos chacune, attribuees aux associés dans la proportion de leurs apports, & savoir :

100 * Monsieur Rémy CHAABO, ccnt parts portant les n* 01 & 1OO 100 * Monsieur M'Hamed Hassani, cent parts portant les n"101 & 200

200 Totat &gal au nombre de parts composant le capital social.

La collectivite des associts peut par décision extraordinaire, en une ou plusieurs fois, par création de parts nouvelles, en représentation d'apports en nature ou en especes, incorporation

de réserve disponibles ou tout autre moyen, augmenter le capital social.

A toute époque et pour queique cause que ce soit, la collectivité des associés, par décision extraordinaire peut &galement, selon tout mode approprie, réduire le capital sociat.

Tout titulaire de parts peut avec t'accord du gérant, consentir des avances a ia société en vue de faciliter le financement des opérations sociales

Les conditions d'intéret et de retrait sont fixées par la méme décision.

Toute mutation de parts sociales entre vifs doit &tre constatée par acte authentique ou sous

seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'apres avoir acceptée dans l'acte ou qu'elle lui ait été signifiée par acte extrajudiciaire.

Sont soumises aux dispositions du pr&sent paragraphe les cessions a titre onéreux, les mutations titre gratuit, les échanges, les attribution consécutives a un partage et plus généralement

toutes opérations ayant pour but ou pour résultat le transfert entre vifs de la propriété d'une ou plusieurs parts.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Toutes autres cessions sont soumises a l'agrément préalabte de la collectivité des associés donnée par décision extraordinaire.

Le projet de cession accompagné de la dernande d'agrément est notifié & la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai d'un mois à compter de la réception de cette notification, la gérance convoque les associés en assemblee générale. En cas d'inaction du gérant, l'associe le plus diligent peut convoquer lui méme, sans mise en demeure préalable, l'assemblée générale.

La décision de la collectivité des associés est notifiée au cédant par lettre recomrnandée avec avis de réception dans le delai d'un mois.

Lorsque la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois.

Si l'agrément est refusé, chague mermbre de la société dispose d'un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de l'assemblée générale pour se porter acquéreur.

La proposition de rachat contenant indication du nombre de parts désirées et du prix offert, doit étre adressée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas ou des demandes ne peuvent étre satisfaites dans leur intégralité, ies parts cédées sont réparties entre les divers associés proportionnellement a la fraction de capital détenue par chacun d'eux.

Enfin, lorsqu'aucun associé ne se porte acquéreur ou lorsque les offres faites sont insuffisantes pour permettre la répartition de la totalité des parts mises en vente, la collectivité des associés peut par décision extraordinaire soit les faire acquérir par un tiers, soit les faire racheter par la société en vue de leur annulation.

Dans le délai de 2 mois a compter de la notification de son projet de cession, le cédant est informé par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception, du norn du ou des acquéreurs proposés, ainsi que du prix offert par chacun d'eux.

Il dispose alors d'un délai d'un mois pour refuser les propositions qui lui sont faites et renoncer a la cession.

En cas de contestation, le prix est fixé par un expert dsigné soit par les parties, soit a défaut d'accord, par l'ordonnance du Président du tribunal de grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'expert notifie son rapport à chacun des associés et a la société. Des lors, le cédant et le candidat acquéreur disposent d'un délai d'un mois pour faire connaitre leur intention a la société. Passé ce délai, ils sont réputés accepter la cession au prix détermine par l'expert. En refusant le prix fixé, le cédant renonce a l'alienation.

Lorsqu'un ou plusieurs candidats n'acceptent pas les conclusions de t'expert, la gérance peut soit pourvoir à leur remplacement, soit faire acheter les parts a la société en vue de leur annulation.

Les frais et honoraires d'expertises sont supportés en totalité par ia partie qui renonce a la cession ou partagés par moitié entre le cédant et le cessionnaire.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois à compter du jour de la derniére des notifications qu'il est tenu d'adresser au groupement et a chacun des associés, l'agrément a la cession projetée est réputé acquis.

Sauf convention contraire, le prix est payable dans les trois mois de sa fixation définitive

Les parts sociales peuvent étre données en nantissement. La constitution de cette garantie est constatée par acte authentique ou sous seing privé, signifié a la société par acte d'huissier de justice ou accepté par elle dans un acte authentique et publié en annéxe au registre du commerce et des sociétes.

La date de publicité détermine le rang des créanciers nantis, ceux dont ies titres sont publiés le meme jour viennent en concurrence

Le consenternent à un projet de nantissement peut étre obtenu dans les mémes conditions que l'agrément & une cession de parts.

Toute réalisation forcée des parts sociales doit étre notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un mois avant la régularisation de la vente. Une fois cette formalité acceptée, le consentement danné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire. Aprés la vente, chaque associé dispose d'un délai de 5 jours pour se substituer a Iacquéreur.

Si plusieurs membres de la société exercent cette faculté, les parts sont réparties entre eux a proportion du nornbre de celles dont ils étaient titulaires au jour de la notification de la réalisation forcée.

A défaut de candidat a l'acquisition, les parts peuvent étre rachetées par la société en vue de leur annulation.

Lorsque les associés n'ont pas donné leur consentement au nantissement, ils peuvent dans le rnois qui précéde la vente forcée, procéder a l'acquisition des parts dans les conditions prévues à l'article 10 des présents statuts.

Si la vente a lieu, les associés et la société peuvent se subtituer a l'acquéreur, de la meme maniére que si le projet de nantissement avait été accepté.

Le non exercice de cette faculté emporte agrénent de l'acquéreur.

Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'autorisation de la collectivité des associés, donnée par décision extraordinaire. Les retraits ne peuvent intervenir qu'une fois par an.

La demande doit étre adressée a la société et a chacun de ses membres par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois avant la date de prise d'effet du retrait. Dans le délai d'un mois a compter de la réception de cette notification, la gérance convoque les associés en assemblée générale.

En cas d'inaction de la gerance, l'associé le plus diligent peut convoquer lui méme l'assemblée. La décision de la collectivité des associés est notifiée à la personne qui a sollicité le retrait et a chacun des autres membres de la société par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai d'un mois.

A chaque échéance annuelle, la collectivité des associés est tenue d'accepter les dernandes de retrait jusqu'a 25% du capital.

L'associé dont le retrait est accepté a droit au rernboursement en valeur de ses parts. Sous réserve du respect des dispositions de l'article 10, les parts peuvent étre acquises par u associé, un tiers ou par la société en vue de leur annulation.

Le prix d'achat doit étre payé dans un délai de six mois a compter de la prise d'effet du retrait.

La société n'est par dissoute par ie décés de l'un de ses membres. Elle continue avec les seuls associés survivants.

Pour devenir associés, les héritiers ou légataires doivent etre agréés par une décision collective extraordinaire sur justification des qualités héréditaires adressée a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

La décision d'agrément par décision des associés est notifiée par lettre recomrnandée avec accusé reception dans un délai de 2 mois a compter de la date de demande des ayant droits. Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur.

Sous réserve des dispositions de l'article 10, ces parts peuvent étre acquises par un autre associé ou un tiers ou rachetées par la société en vue de leur annulation. Le prix de rachat doit étre payé dans le délai de 6 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

A l'égard des tiers, les associés répondent des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital à la date de l'exigibilité jusqu'au jour de la cessation des paiements. Et ce pendant la durée de vie de la société

Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dites dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablernent et vainement poursuivi la société.

Chaque part sociale ouvre droit à répartition des bénéfices et réserves, du boni de liquidation ou fait obligation de supporter les pertes en proportion directe du capital qu'elles représentent.

Une fois par an , chaque associé a droit d'obtenir communication des livres et documents sociaux. Tout associé participe aux décisions collectives. A chaque part, une voix. A defaut d'accord express, un associé ne peut se voir imposer d'autres engagerments que ceux définis aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés a chaque part emportent de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux decisions collectives des associés et de la gérance.

s'il y a incapacité civile, déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou réglement judiciaire d'un associé, celui ci est exclu automatiquement de la société et il est procédé au remboursement de ses droits sociaux;

Sous réserve du respect des régles de l'article 10, les parts peuvent étre acquises par un autre associé ou un tiers ou par la société en vue de leur annulation.

Monsieur Rémy CHAABO et M'Hamed HASSANI sont nommés co-gérants de la societé pour une

durée indéterminee.

Le gérant doit notifier sa démission par une lettre recommandée avec accusé réceptian chacun

des associes 6 mois avant la cloture de t'exercice en cours, en accompagnant sa lettre de démission d'une convocation générale des associés.

La collectivité des associés peut par décision ordinaire, mettre fin avant terme au mandat du gérant et d&signer dans le meme temps un nouveau gérant.

La nomination et la cessation des fonctions de gérant doivent faire l'objet d'une publication aux conditions prévues par les dispositions réglementaires.

ARTICLES 20 - POUVOIRS :

Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que commande l'intéret de la société.

-conclusion, modification, renouvellement et réalisation de tout bail d'habitation, commercial ou rural. -Acquisitions, aliénations, échanges de tous biens. -Travaux d'am&nagement, de rénovation, de construction ou reconstruction.

Sauf a respecter les dispositions ci-dessous, le gérant peut sous sa propre responsabilite déléguer & toute personne de son choix des pouvoirs limités dans leur durée et leur objet.

Le gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, des intractions aux lois et rglements, de la violation des présents statuts et des fautes commises dans la gestion.

Le gérant peut recevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées par décision collective des associés. Il a le droit au rernboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la société.

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Les décisions qui excdent les pauvoirs reconnus du gérant sont prises par la collectivité des associés. Elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou du consentement de tous les associés dans un acte authentigue ou sous sein privé

Les décisions collectives sont prises & l'initiative de la gérance. Taut associé autre que le gerant

peut par tettre recommandée avec accusé réception solliciter une délibération des associés sur une question déterminée. La gérance convoque alors une assemblée générale des associés ou procéder a leur consultation par écrit.

Les convocations sont adressées 15 jours avant la date de reunion par lettre recomnandée avec accusé réception, en indiquant l'ordre du jour et en annexe les documents nécessaires a l'infornation des associés. Une assemblée annuelle sera tenue obligatoirement courant le mois de mars de chaque année afin de statuer sur le bilan de l'année précédente et de l'avenir de la societe. Les associés peuvent déléguer leurs pouvoirs à leur conjoint, à un autre membre de la sociéte ou a une tiers personne. Est établie la liste émargée des associés présents.

La gérance peut consulter les associés par écrit par lettre recommandée avec accusé réception Tout associe ne répondant pas dans les délais de 15 jours est réputé s'etre abstenu.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires selon leur abjet.

Sont extraordinaires les décisions qui tendent a modifier directement ou indirectement le pacte social. Sauf application d'une autre condition de majorite prévue aux prevue aux présents statuts, ces décisions sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Sont ordinaires les décisions autre que ci-dessus. Ainsi pour l'examen du rapport d'ensemble sur t'activité de la société, l'approbation des comptes sociaux, t'affectation des bénéfices et des

pertes, la nomination du gérant. Elles sont adoptées par les associes représentant au moins la moitié du capital social.

Si la société ne comprend que 2 membres, les decisions collectives sont prises en commun par les 2 associés.

Toute décision collective est constatée par un proces verbal qui indique les noms et prenoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a la discussion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces verbaux sont dressés, signés par le gérant et tenus sur un registre special tenu au sige de la societé numerote, coté et paraphe.

Les copies ou extraits des procés verbaux des décisions collectives sont certifiées conformes par le gérant. ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social commence le 15 décembre 2005 pour se terminer le 31 decembre 2006.

La gérance dispose d'un délai de trois mois a compter de ta cloture de chaque exercice pour réunir tes associées en assemblée générales et soumettre a leur approbation un rapport écrit devant contenir l'indication des bénéfices réalises ou escomptes, et des pertes subies ou prévues.

Les produits nets, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société constituent les benefices nets ou les pertes de l'exercice.

Le bénéfice distribuable pour la période de référence est constitué par lé bénéfice net diminue

des pertes antérieures et augmente des rapports bénéficiaires.

Apres approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas écheant, le part non distribuee un ou plusieurs fonds de réserve.

Les pertes, s'il en existe, se compensent avec tout ou partie des reserves ou des reports bénéficiaires. Le solde éventuel est inscrit a un compte pertes antérieures.

A compter du jour de sa dissolution la société est en liguidation. La personnalité morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.

La collectivité des associés namme, par décision extraordinaire un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs, Elle peut les révoquer dans les mémes conditions.

La nomination ou revocatior des liquidateurs n'est opposable aux tiers qu'a compter de leur publication.

Chaque liquidateur représente la societé dans ses relations avec les tiers et dispose, sauf restriction, des pouvoirs les plus etendus pour étendus pour procéder a la cession amiable ou autre des éléments de l'actif.

La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs. Le produit net de la liquidation est réparti entre les ass?ciés an fonction de leurs parts de capital.

La sociéte ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés.

J'usqu'a t'accomplissement de cette formalité, les rapports entre les associés sont régis par les présents statuts et les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations.

Toutes les contestations sont sourises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et émoluments de présentes ct de ieurs suites seront supportés par la

société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année.

Des a pr&sent, la gerance est autorisée a réaliser les actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprs immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes, et par décision ordinaire elle pourra prévoir leur reprise.

DONT ACTE sur 9 pages.

Fait en six exempiaires originaux.

Fait a Vigneux,le 15 décembre 2005

Mr CHAABO Mr Hassani Co-Gerant Co-Gerant

Enrcgistre a : RECETlE PRINCIPALE DE CHAMPIGNY CHENNEVIERES Ext 2049 L 29/12/2005 Bwicroon n*2005/673 Cnse n*12 1mcgjstscmon : Ixm:1d Timbre : 135 t Total liquid cunt treni-cint curts Muntunt requ : nt trentu-cin euy 1:Agent