Acte du 21 septembre 2018

L'Associé Unique décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer dorénavant au 31 décembre de chaque année. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze mois, du 1er octobre 2017 jusqu'au 31 décembre 2018.

En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 27 des statuts relatif a

1'exercice social qui est dorénavant rédigé comme suit :

Article 27 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités de dépôt, d'enregistrement, de publicité ou autres.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique et le Président.

L'Associé Unique Le Président

Valdéo

Société par Actions Simplifiée Au capital de 100.000 Euros

Siége social 8, Route de la Piniére

33910 Saint Denis de Pile

RCS LIBOURNE N° 804 806 651

La société prend la forme de société par actions simplifiée

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société est dénommée < Valdéo >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit εtre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou

des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger:

L'expioitation d'unités de traitement de déchets

plus généralement toute activité se rapportant a l'exploitation d'unités de transfert, de traitement et de recyclage de déchets ménagers, industriels et commerciaux,

la prise de participation dans des sociétés de services, industrielles et commerciales, en particulier les sociétés cuvrant dans les domaines de

l'environnement,

toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, nécessaires ou utiles a la gestion et au développement de son

patrimoine social,

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en g'rance de tous biens ou droits, ou autrement.

2/21

Le siége social est fixé : 8, Route de la Piniére 33910 Saint Denis de Pile.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président et en tout autre lieu suivant décision collective extraordinaire des associés. En cas de transfert de siége décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier corrélativement les statuts.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par

décision collective extraordinaire des associés.

L'associé unique apporte a la société la somme de Dix mille Euros (10 000 £) en numéraire correspondant a la valeur nominale de 1 000 actions de 10 euros chacune.

Cette somme a été intégralement libérée et déposée a un compte ouvert au nom de la société

en formation auprés de la Banque Populaire Cote d'Azur, agence de NICE ARENAS, 457 Promenade des Anglais 06200 NICE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 18 janvier 2016, le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 90.000 £ ce qui a eu pour effet de le porter de 10.000 £ a 100.000£ par voie d'émission au pair de 90.000 actions d'un (1) £ devaleur nominale

chacune, intégralement souscrites et libérées de leur valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 €).

Il est divisé en 100.000 actions d'UN (1) £ de valeur nominale chacune, toutes de meme

catégorie et intégralement libérées

Le capital social peut @tre augmenté suivant décision collective extraordinaire des associés

par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article L.228-91 du Code de Commerce.

3/21

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité ou

de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou valeurs mobiliéres, composée ou non, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par décision collective extraordinaire des associés.

Il peut etre réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction

de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

10.1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société,

par virement de compte a compte.

10.2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

11.1 Les actions sont librement cessibles entre associés.

11.2 Toutes les autres cessions d'actions a un tiers non associé, sont soumises au droit de

préemption des associés qui s'exerce de la maniere suivante :

Pour le cas ou un associé (ci-apres < le Cédant >) désirerait aliéner tout ou partie des actions qu'il détient au profit d'un tiers non associé (ci-aprés < l'Acquéreur >), il devra préalablement en aviser les autres associés en leur envoyant, par lettre recommandée

4/21

avec demande d'avis de réception (avec copie notifiée simultanément a la Société), une

notification (ci-aprés < la Notification n°1 >) en leur faisant connaitre :

le nombre d'actions dont l'aliénation est projetée,

les nom, domicile ou siege social de l'Acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de la ou des personnes controlant au plus haut niveau l'Acquéreur, le prix d'aliénation convenu ou proposé pour les actions, les modalités de paiement et les garanties sollicitées (les "Conditions"),

et joindre a la Notification n1 une copie de l'offre d'achat ferme et irrévocable des actions, émanant de l'Acquéreur.

Toute notification ne répondant pas aux criteres imposés ci-dessus sera réputée non valable.

Les autres associés (ci-aprés les < Associés non cédants >) disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification n°1 pour exercer leur droit

de préemption quant a l'acquisition des actions aliénées et ce, aux mémes Conditions que celles mentionnées dans la Notification n" 1, ceci en notifiant leur volonté par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-aprés la Notification n'2 >) adressée au Cédant dans le délai susvisé, avec copie notifiée simultanément a la

Société.

Les Associés non cédants exerceront, s'ils le souhaitent, leur droit de préemption, dans

le délai ci-dessus imparti, au prorata de leurs droits dans le capital social de la société (déterminé déduction faite de la participation du Cédant). Cependant, s'ils le désirent, chacun d'eux pourra faire une offre d'achat portant sur un nombre d'actions supérieur

a celui auquel il a droit en vertu de la régle de répartition ci-dessus définie. En outre, chacun d'eux pourra librement renoncer a exercer son droit de préemption au profit

d'un autre Associé non cédant ou sans indication de bénéficiaire.

Si tous les Associés non cédants manifestent leur volonté d'exercer leur droit de préemption et que le total des demandes formulées recouvre l'intégralité des actions aliénées, la répartition s'effectuera entre eux en fonction de leurs droits dans le capital social de la Société.

Si les demandes d'achat formulées par les Associés non cédants représentent ensemble

un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions aliénées, la répartition se fera entre eux :

en fonction de leur participation dans le capital social de la Société, et dans la limite des demandes qu'ils auront formulées,

le surplus des actions disponibles étant réparti entre les Associés non cédants

ayant manifesté leur volonté de se voir attribuer un nombre d'actions supérieur a

5/21

celui auquel ils ont droit, compte tenu des dispositions de l'alinéa qui précéde, au

prorata de leurs participations respective dans le capital de la société.

Si dans le délai imparti ci-dessus (30 jours), aucune demande d'achat n'est formulée

par les Associés non cédants ou si les demandes d'achat ne portent pas sur la totalité des actions que souhaitait aliéner le Cédant, ce dernier recouvrera alors toute liberté pour procéder a l'aliénation projetée de ses actions.

En cas de préemption, le paiement du prix d'acquisition des actions aliénées devra etre effectué comptant exclusivement en numéraire ou par virement bancaire contre signature des ordres de mouvement correspondants par le Cédant, dans le délai maximum de 30 jours à compter de la date de réception de la Notification n° 2. Le transfert de propriété des actions aliénées sera différé jusqu'au paiement du prix.

Si la Notification n° 1 fait état d'un prix d'aliénation exprimé payable, en tout ou en

partie, en nature ou par échange de titres d'une autre société, le Cédant et les Associés non cédants (ci-aprés les < Associés Préempteurs >) disposeront d'un délai de

quarante cinq (45) jours a compter de la réception par ces derniers de la Notification n° 1 pour fixer d'un commun accord le prix en numraire auquel les Associés Préempteurs pourront préempter les actions aliénées. A défaut d'accord dans le délai

imparti, le prix d'acquisition des actions aliénées sera fixé a dires d'Expert nommé comme il sera dit a l'article 11.3 ci-aprés.

Le prix sera alors payable dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la

remise par l'Expert de son rapport au Cédant et aux Associés Préempteurs, avec copie notifiée a la Société, étant précisé que, dans un tel cas, le Cédant aura la faculté de renoncer a l'aliénation projetée.

En cas de cession a un tiers non associé, le Cédant disposera d'un délai de 3 mois a

compter de la date de renonciation, expresse ou tacite, des associés, de renoncer a leur droit de préemption pour réaliser la cession de ses actions aux Conditions figurant dans la Notification n'1. Passé ce délai, et s'il souhaite toujours céder ses actions, il

devra de nouveau mettre en oeuvre le droit de préemption bénéficiant aux Associés non cédants. Il en ira de meme en cas de modification des Conditions.

Toute cession réalisée en violation des dispositions du présent article est nulle.

11.3_Expert

Le terme < Expert > signifie le tiers-expert qui agira dans le cadre des dispositions de l'Article 1592 du Code Civil en tant que tiers expert mandataire commun des parties et aura pour mission de déterminer en toute indépendance la valeur des actions

proposée par l'Acquéreur envisagé (la < Valorisation des Titres Proposés >) a partir de criteres qu'il jugera en toute discrétion adéquats et équitables. L'Expert communiquera la Valorisation des Titres Proposés (c'est-a-dire un prix fixe et non pas une fourchette de prix) qu'il aura déterminée au Cédant et aux Associés Préempteurs avec copie a la Société, dans les meilleurs délais et en tout état de cause dans un délai

6/21

de trente (30) jours a compter de la date de sa désignation, délai pouvant étre prorogé une fois à sa demande. Le rapport de Valorisation des Titres Proposés indiquera, de maniére raisonnablement détaillée, la méthode de valorisation, les calculs et les

hypothéses retenues. La Valorisation des Titres Proposés déterminée conformément aux termes du présent article sera définitive, sans appel et s'imposera aux parties

concernées.

Toute provision sur les honoraires et frais de l'Expert seront avancés par le Cédant. Ils

seront intégralement supportés en définitive : par le Cédant si la Valorisation des Titres Proposés déterminée par l'Expert est inférieure ou égale a 90% de la valorisation des Titres contenue dans la Notification n°1,

par les Associés Préempteurs ayant adressé une Notification n° 2 de préemption (au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, sauf accord différend entre eux) dans tous les autres cas ; dans un tel cas, ils devront rembourser au

Cédant les frais et honoraires de l'Expert qu'il aura pu avancer, sur présentation des justificatifs adéquats.

L'expert sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la

Société, saisi en référé par la partie la plus diligente conformément aux dispositions de

l'article 1592 du Code civil. Il sera choisi par le Président du Tribunal de Commerce

parmi la liste des experts judiciaires établie pour le ressort de la Cour d'appel compétente a raison du lieu du siége social de la Société.

11.4 Définitions

Pour l'ensemble des dispositions du présent article 11 et de l'article 12, il convient d'entendre :

- par < aliénation > ou < cession > (aliéner/céder) :

toute opération quelconque ayant pour effet de transférer a un tiers, personne physique ou morale, un droit de propriété ou de jouissance, de quelque nature que ce soit, sur les actions de la société, ceci par transfert direct ou indirect, cession, apport, donation, échange, fusion, cession, transfert universel de patrimoine, ou autrement, dissolution de communauté, succession, mises en

indivision dans le cadre d'un pacte civil de solidarité (PACS), mises en

communauté de biens entre époux, sans que cette description soit limitative,

toute opération ayant pour effet de conférer un droit, notamment de vote, sur

les actions a un tiers, en ce compris tout gage, nantissement ou autre sûreté ;

- par < actions > :

toutes les actions ou valeurs mobiliéres - composées ou non - émises ou a

émettre par la Société, de quelque nature ou de catégorie qu'elles soient

pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société, qui sont ou

7/21

seront détenues par les associés, que ces actions ou valeurs mobilieres soient démembrées (usufruit/nue-propriété) ou non,

et, en cas de transformation de la Société en société d'une autre forme, a tous les titres qui seront émis en représentation du capital social.

Sont notamment inclus, sans que cette énumération puisse etre considérée

comme exhaustive : les droits de souscription et d'attribution de valeurs mobiliéres de la Société, les obligations convertibles ou remboursables en actions, les bons de souscription d'actions, autonomes ou non, , etc..

En ce qui concerne les notifications et/ou lettres recommandées prévues au présent article, il est précisé que les délais courent a compter de la date de la réception de la notification et/ou de la lettre recommandée ; il est entendu par réception, la date de la

premiere présentation, le cachet de la poste faisant foi.

12.1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des

personnes ayant le contrle de la Société.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce

intervenant, directement ou indirectement, par quelque mode que ce soit (méme en cas de fusion ou de décés d'un associé emportant transmission de ses titres a ses héritiers ou ayant droit), la société associée concernée par ce changement de contrle (ci-aprés la < Société Concernée >) est tenue dans un délai maximum de quinze (15) jours

courant a compter de la réalisation de cette modification, d'en informer la Société et tous les autres associés de la Société au moyen d'une lettre recommandée avec

demande d'avis de réception (la < Notification de Perte de Contrle >) indiquant notamment :

l'identité et l'état-civil ou la désignation compléte de la ou des personnes ayant acquis, directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit (opération dilutive, acquisition, succession, liquidation de communauté, etc...) le contrôle de la Société Concernée,

une évaluation du prix (et non pas une fourchette de prix) des actions de la Société détenues par la Société Concernée (le < Prix >).

La Notification de Perte de Contrôle vaudra offre de vente, ferme et irrévocable, par la Société Concernée des actions de la Société lui appartenant aux autres associés (les < Bénéficiaires >) qui disposeront du droit de les acquérir soit au Prix mentionné dans ladite Notification, soit a un prix fixé par l'Expert a défaut d'accord entre la Société Concernée et chacun des Bénéficiaires, comme il sera dit ci-aprés.

Chacun des Bénéficiaires disposera d'un délai de trente (30) jours a compter de la

8/21

réception de la Notification de Perte de Contrôle pour faire savoir a la Société Concernée si elle souhaite exercer son droit d'acquisition soit au Prix mentionné dans Iladite Notification soit, en cas de désaccord sur ce Prix, moyennant'un prix fixé par l'Expert, ceci en notifiant sa volonté a la Société Concernée (avec copie notifiée simultanément a la Société) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

(ci-apres < la Notification d'acquisition >).

Passé ce délai, faute d'avoir adressé sa Notification d'acquisition tout Bénéficiaire sera

réputé avoir renoncé a son droit d'acquisition.

Les Bénéficiaires exerceront leur droit d'acquisition, dans le délai ci-dessus imparti, au prorata de leurs droits dans le capital social de la Société (déterminé déduction faite de la participation de la Société Concernée). Cependant, s'ils le désirent, chacun d'eux

pourra faire une offre d'achat portant sur un nombre d'actions supérieur a celui auquel il a droit en vertu de la régle de répartition ci-dessus définie. En outre, chacun d'eux pourra librement renoncer a exercer son droit d'acquisition au lprofit d'un autre

Associé non cédant ou sans indication de bénéficiaire.

Si tous les Bénéficiaires manifestent leur volonté d'exercer leur droit d'acquisition et

que le total des demandes formulées recouvre l'intégralité des actions détenues par la Société Concernée, la répartition s'effectuera entre eux en fonction de leurs droits dans

le capital social de la Société.

Si les demandes d'achat formulées par les Bénéficiaires représentent ensemble un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions détenues par la Société Concernée, la répartition se fera entre eux :

en fonction de leur participation dans le capital social de la Société, et dans la limite des demandes qu'ils auront formulées,

le surplus des actions disponibles étant réparti entre les Bénéficiaires ayant manifesté leur volonté de se voir attribuer un nombre d'actionssupérieur a celui auquel ils ont droit, compte tenu des dispositions de l'alinéa qui précéde, au

prorata de leurs participations respective dans le capital de la Société.

La cession des actions de la Société détenues par la Société Concernée ayant fait l'objet

d'une Notification d'acquisition et le paiement du prix d'acquisition desdites actions devra etre effectué comptant exclusivement en numéraire ou par yirement bancaire contre signature des ordres de mouvement correspondants par la Sbciété Concernée, dans le délai maximum de 30 jours a compter de la date de réception par cette derniére

de la Notification d'acquisition.

Toutefois, lorsqu'un Bénéficiaire a manifesté, dans sa Notification d'acquisition, son désaccord sur le Prix proposé dans la Notification de Perte de Contrôle, la Société Concernée et ce Bénéficiaire disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception par la Société Concernée de la Notification d'acquisition pour fixer d'un commun accord le prix de cession des actions. A défaut d'accord dans le

9/21

délai imparti, le prix d'acquisition des actions pouvant étre acquises par le Bénéficiaire sera fixé par l'Expert selon la procédure prévue a l'article 11.3 ci-dessus. Les frais et honoraires de l'Expert seront avancés par la Société Concernée et seront mis a la

charge de la Société Concernée ou des Bénéficiaires ainsi que prévu a l'article 11.3 ci- dessus (la Société Concernée remplacant audit article le < Cédant > et les Bénéficiaires les Associés Préempteurs >).

Dans un tel cas, le prix sera payable dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la remise par l'Expert de son rapport a la Société Concernée et au(x) Bénéficiaire(s) ayant contesté le Prix.

Dans tous les cas, le transfert de propriété des actions de la Société détenues par la Société Concernée cédées sera différé jusqu'au paiement du prix.

12.2 Exclusion Pour le cas ou les Bénéficiaires n'auraient pas exercé leur droit d'acquisition sur toutes les actions de la Société détenues par la Société Concernée, cette derniére restant alors

propriétaire d'actions de la Société, le Président provoquera une décision collective extraordinaire des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de la Société Concernée et de l'exclure, cette derniére pouvant

prendre part au vote.

En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de la Société Concernée sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la Société

elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de

mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du Président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Hors le cas visé ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou

violation des stipulations des présents statuts.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés, l'associé concerné pouvant prendre part au vote.

10/21

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article 12.1.

La présente clause d'exclusion ne peut @tre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la Société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts'et aux décisions

régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle

représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

14.1 - La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne

morale, associé ou non, avec ou sans limitation de la durée de son mandat.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire

des associés.

14.2 - En cas de désignation du Président pour une durée limitée ses fonctions prennent fin

lors de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le Président est toujours rééligible.

Le Président est révocable, a tout moment, par décision collective extraordinaire des associés

ou par décision de justice sur juste motif a la demande de tout associé.

Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, une décision collective ordinaire des associés pouvant le dispenser de ce préavis ou le réduire.

14.3 - Si le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant

11/21

légal, à moins que, lors de sa nomination, elle désigne un délégué permanent qu'elle choisit librement. Le mandat du délégué permanent d'une personne morale Président de la Société est exercé sous la seule responsabilité et autorité de ladite personne morale.

A l'égard des tiers, le délégué permanent dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter en toute circonstance la Société.

Si la personne morale révoque le mandat de son délégué permanent, cette révocation prend effet a compter de sa notification a la Société et, a défaut de désignation d'un nouveau

délégué permanent, ladite personne morale est réputée représentée directement par son représentant légal. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du délégué permanent.

14.4 - Le Président de la Société peut exercer dans la Société ou dans les personnes morales Président des fonctions salariées distinctes de son mandat social et il en est de méme pour le

délégué permanent d'une personne morale Président.

15.1 - Le Président représente la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour décider ou

autoriser toutes opérations intéressant l'activité de la Société, dans la limite de l'objet social et sous la seule réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Tous les actes d'administration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés a une décision collective des associés par la loi et par les présents statuts sont de la compétence du Président.

Les dispositions statutaires ou les décisions limitant les Pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

15.2 - Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Au titre de ses fonctions, le Président a droit a une rémunération déterminée et modifiée par décision collective ordinaire des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président peut percevoir, le cas échéant, une rémunération pour l'exercice de fonctions

12/21

salariées distinctes de son mandat social.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur 'les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associ, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.

Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président'sont simplement

mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-apres.

Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale,

Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes

visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

1. Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi

et les présents statuts imposent une décision collective des associés, savoir :

a) l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et les modalités de

paiement des dividendes,

b) l'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce,

c la nomination des commissaires aux comptes,

d) la nomination du Président et la fixation de sa rémunération; la dispense ou la

réduction de son préavis en cas de démission de ses fonctions ;

e la révocation du Président ;

f l'augmentation, immédiate ou différée, l'amortissement ou la réduction de capital,

13/21

g) l'émission de valeurs mobilieres composées ou non et l'émission de toutes options de souscription ou d'achat d'actions,

h) la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au

régime des scissions,

i la transformation en société d'une autre forme,

j) la modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

k) l'exclusion d'un associé personne morale dont le controle a été modifié, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné par l'exclusion et la décision de rachat de ses actions,

la prorogation, la dissolution anticipée, la nomination et la révocation du liquidateur, l'approbation du compte définitif de la liquidation et la constatation de la clôture de liquidation de la société,

m) l'adoption ou la modification de clauses visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-

16 et L 227-17 du Code de Commerce

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résuitent au choix du Président d'une assemblée ou d'une

consultation écrite.

La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques auxquels participent tous les associés ou leur mandataire muni d'un

pouvoir si elle est unanime. Dans un tel cas (i) les décisions prises sont opposables au Président, s'il n'est pas associé, a compter de la date a laquelle elles auront été portées a sa connaissance par la communication de l'acte sous seing privé ou authentique, (ii) la convocation du commissaire aux comptes a participer a la prise de décision est facultative.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes. En cas de décés du Président, elle peut étre convoquée par tout associé détenant au moins 5 % du capital social, a l'effet de procéder a son remplacement.

14/21

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par e-mail, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la

réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par

le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, fax ou courriel le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou

déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas Président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont

inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par

un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et

15/21

disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

23.1 Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions collectives des associés visées aux

paragraphes a), b), c) et d) de l'article 19 des statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises

a la majorité des votes émis quelque-soit la part du capital qu'ils représentent.

23.2 Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives des associés visées aux

paragraphes e) a m) de l'article 19 des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité d'au moins 65 % des droits de vote attach's aux actions composant le capital social.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, les décisions suivantes sont prises a

l'unanimité des associés :

l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a toutes opérations visées par les articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de Commerce,

.la transformation de la Société en une société autre qu'une société anonyme, ayant

pour effet d'augmenter les engagements des associés,

le changement de nationalité de la société ; la décision de transfert du siége social a l'étranger entrainant un changement de nationalité de la société.

16/21

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la

réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de

séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce

registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés

et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du

Président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne

soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des

commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17/21

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrete les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de

gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent

pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du

Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve

généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au

capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une

option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé.

Cette option est décidée par la collectivité des associés.

18/21

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés

ou, à défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du

Président.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une

consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les

capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans

les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision

collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et

fixent la rémunération par décision collective extraordinaire. Le ou les liquidateurs sont

révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est,

sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet

les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou

19/21

séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés

chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de

la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout

associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires

sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Président est par ailleurs expressément habilité entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire

tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus

20/21

tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social

1/ Nomination du Président

La société OZON,

SAS au capital de 24 687.70 £, Demeurant Immeuble Arénice 455 Promenade des Anglais 06200 NICE, Immatriculée au RCS de NICE sous le numéro 508 373 305,

est nommée premier Président de la société, sans limitation de durée

La collectivité des associés prend acte que la société OzON, personne morale, sera représentée par son représentant légai : Monsieur Frédéric CAPAYROU Né le 24/05/1969 a Castelsarrasin (82), De nationalité Francaise,

Demeurant 3301 Chemin de Malvan - Park Saint Paul - 06570 SAINT PAUL,

Le Président déclare accepter le mandat qui lui est confié

2/ Nomination des commissaires aux comptes :

Commissaire aux comptes titulaire :

La société BM&A 11 rue de Laborde 75008 PARIS, Immatriculé au RCS de PARIS n° 348 461 443,

Représentée par M. Eric SEYVOS,

est nommée commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices.

Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Jean-Luc LOIR,

11 rue de Laborde 75008 PARIS,

Né le 22/01/1963 a Aubervilliers (93) est nommé commissaire aux comptes suppléant, pour les six premiers exercices.

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

21/21