DONACTYS
Acte du 29 avril 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 03933
NumeroSIREN:820029072
Nom ou denomination : DONACTYS
Ce depot a ete enregistre le 29/04/2016 sous le numero de dépot 14604
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 03933
NumeroSIREN:820029072
Nom ou denomination : DONACTYS
Ce depot a ete enregistre le 29/04/2016 sous le numero de dépot 14604
PROCES-VERBAL DE LA DECISION EXTRAORDINAIRE DE
L'ASSOCIE UNIQUE DE CONSTITUTION (# 001) DONACTYS SAS au capital de 1000 £ siege social : 5 avenue Adeline 92 700 COLOMBES - RCS NANTERRE (en cours
L'an DEUX MILLE SEIZE, et le 01 Avril à 14H00 heures, l'Associée Unique a pris la Décision Extraordinaire de constitution et de nomination des premiers dirigeants.
Sont présents : 5 - Reprise des engagements LA SARL TENACTYS GROUP, représentée par son gérant, M. Les associés décident de la reprise intégrale de tous les Roland LE MIERE engagements antérieurs à son immatriculation a savoir l'ensemble des frais de constitution et d'immatriculation.
ORDRE DU JOUR Cette résolution, soumise au vote, est approuvée a l'unanimité.
1 - Approbation des statuts présentés 2 - Engagements des associés pour le premier exercice 6 - Pouvoir a donner 3 - Nomination du Président Les associés, délégue tout pouvoir au porteur d'un original ou 4 - Nomination du Directeur Général 5 -- Reprise des engagements d'une copie conforme du présent proces-verbal aux fins de 6 - Pouvoir à donner procéder aux formalités relatives & la publicité et aux Registres du Commerce des Sociétés.
1 - Approbation des statuts présentés Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité
Les personnes présentes approuvent le projet de statuts de ia société tels qu'ils leur sont présentés. En conséquence de cette Plus aucun point n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée, approbation, les personnes présentes sont maintenant associées l'assembiée généraie extraordinaire est déclarée close. Il a été
et tenues par l'intégralité des dispositions des présents statuts. dressé proces verbal de tout ce qui précede, qui apres lecture a
été signé par les associés. Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité
Pour la SARL TENACTYS GROUP, 2 - Engagements des associés pour le premier exercice son représentant permanent, Les associés décident et approuvent le programme de travail M. Roland LE MIERE auquel s'engage des associés chacun en ce qui les concerne, vis- (mention manuscrite "mandat de Président de la société accepté "
a-vis de la société, pour le premier exercice de la société tel qu'il Y 5 bn9 Monalt ressort de l'état annexé.
Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité.
3- Nomination du Président Les associés nomment en qualité de Président de la société
La SARL TENACTYS GROUP, sise 5 avenue Adeline (92700) M. Franck POULLAIN COLOMBES enregistrée au RCS de NANTERRE sous le N° B 489 (mention manuscrite "mandat de Directeur Général de la société 534 032, ayant pour Représentant Permanent, M. Roland LE
MIERE, né ie 25 aout 1965 a Nouméa demeurant au 61, avenue DiRECTEOR GENSERAC Pierre Brossolette à Montrouge (92120), célibataire, de nationalité francaise
DE CA Socic Tr Acce pTE Les fonctions de Président de la société sont gratuites pour le premier exercice comptable de la société, cependant le Président aura droit au remboursement des frais qu'il aura engagés au nom de la société
Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité.
4 - Nomination du Directeur Général
Les associés nomment en qualité de Président de la société
M. Franck, Nicolas POULLAIN, né le 28/12/1980 à Cormeilles en Parisis demeurant au 17bis, rue Gabriel PERI a Cormeilles en Parisis (95240), célibataire, de nationalité francaise,
Les fonctions de Président de la société sont gratuites pour le
premier exercice comptable de la société, cependant le Président aura droit au remboursement des frais qu'il aura engagés au nom de la société.
Cette résolution, soumise au vote, est approuvée a l'unanimité
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14604 en date du 29/04/2016
BANQUE POPULAIRE DADN 1439 IDX0 XXXXXXXXXX IDX1 0 FADN RIVES DE PARIS
DEPOT DE CAPITAL S.A.S
CERTIFICAT
La BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS, représentée par Alain Reisch agissant en qualité de Directeur de l'Agence.
Vu la liste des actionnaires (1) de la Société par actions simplifée en formation dénommée Donactys au capital de : 1000,00€ dont le Siége Social sera établi à 5, avenue Adeline 92700 Colombes.
CERTIFIE qu'il a été déposé a l'Agence de saint germain bac, au compte spécial bloqué numéro: 22481359345 la somme de : 1000,00€ représentant (2) :
l'intégralité du capital social souscrit en numéraire. ou
la partie libérée du capital social souscrit en numéraire.
FAIT EN QUATRE EXEMPLAIRES (3)
A Paris, le 14 avril 2016
le Directeur de L'Agence
Aiain Reisch
tble des textos
PAFISCc
(1) L'Agence doit conserver une copie certifiée conforme de la liste des actionnaires comportant leurs noms, prénom usuel et domicile, avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux. (2) Cocher la case concernée (3) 1 exemplaire pour le Client, 2 exemplaires pour le Tribunal de Commerce, 1 exemplaire pour l'Agence.
Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et t'ensemble des textes reiatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit - 552 002 313 RCS Paris - Société immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n* 07 022 545 - 76-78, avenue de France - 75204 Paris Cedex 13 - Téléphone : 01 73 07 48 37 - Télécopie : 01 73 07 78 05. Internet : www.rivesparis.banquepopulaire.fr. Numéro d'identification intracommunautaire FR 59 552 002 313 Code APE 6419 Z 1/1 Ref 095-v 03/2016
DONACTYS NTSECONOMIQUE CARTOGRAPHIESCOMMERCIALES
DONACTYS SAS
Liste des souscripteurs du capital social
En suite de la Décision Extraordinaire de Constitution du 01 avril 2016 de la société DONACTYS et de l'adoption des statuts de la SAS, l'associée unique a fait les apports en numéraires suivant à la société :
Apports au 1er avril 2016 Montant % La SARL TNEACTYS GROUP, la somme de 1000 € 100%
Total des apports initiaux : 1000 € 100%
Pour DONACTYS SAS, son Président La SARL TENANCTYS GROUP par son représentant permanent, Roland LE MlERE
PJ : documents justificatifs : K Bis de la SARL TENANCTYS GROUP
DONACTYS SAS au capital de 1000 €, siege social : 5, avenue ADELINE (92700) COLOMBES APE 82.91z - RCS NANTERRE (en cours d'attribution)
DONACTYS SAS - Statuts initiaux au 01 avril 2016
GREFFETRIRUNALDE
2 9 AVR.2016
DEPOT N°
DONACTYS RENSEIGNEMENTSECONOMIQUES CARTOGRAPHIES COMMERCIALES
STATUTS INITIAUX AU 01 / 04 / 2016
RCS NANTERRE B (en cours d'attribution)
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14604 en date du 29/04/2016
DONACTYS SAS - Statuts initiaux au 01 avril 2016
A - PERSONNES ASSOCIES - La participation directe ou indirecte de ia société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et
Entre les soussignés : dans toutes entreprises commerciales ou industrielles francaise ou étrangére pouvant se rattacher à l'objet social ou La société TENACTYS GROUP SARL au capitai social de à tout objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son 43 000 €, sise, 5 avenue Adeline, à Colombes (92 700) extension ou son développement immatriculée au RCS de Nanterre sous le N* B 489 534 032,
prise en la personne de son gérant M. Roland LE MIERE, Article 3 : Dénomination La raison sociale est : "DONACTYS" SAS a établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée
Ses noms commerciaux sont : DONACTYS : DONACTYS.COM Préambule La société DONACTYS est fondée sur un logiciel d'analyse et de traitement de "big data" ayant pour nom de code "VNM Tous actes et documents émanant de la société et destinés 2015" dans les domaines économique et juridique, le logiciel aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et a été congu et développé par TENACTYS GROUP qui en publications diverses, doivent indiquer la dénomination concéde l'exploitation à DONACTYS SAS sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales "SAS'] et de l'énonciation du montant du capital social!
B - FORME & CONDITIONS DE LA SOCIETE Article 4 : Siége social : Le siége social est fixé au 5, avenue Adeline a COLOMBES (92700) Article 1 : Forme de la société Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre Président, ratifiée par les associés. Le Président peut ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articies L. 227- librement créer des succursales partout en France et à 1 & L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des l'étranger ou il le juge utile. statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés Article 5 : Durée anonymes. La durée de ia société est fixée, sauf dissolution anticipée ou Article 2 : Objet de la société prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
: a pour activité la fourniture et la commercialisation de Article 6 : Capital sociai
renseignements économiques et commerciaux sur les Le capital social est fixé à la somme de 1000 € entreprises, par l'analyse des données économiques. correspondant à 1 000 actions de 1 £ chacune, souscrite et juridiques et sociales s'y rapportant, libérée en totalité. : la mise a disposition de services de notation et de cotation
d'entreprises. Répartition au 18 février 2016 Nbre de parts % : la production d'études de marché, d'analyses statistiques et La SARL TENACTYS GROUP 1000 100% de monographies économiques, financiéres et Total 1 000 100% démographiques : la mise à disposition d'outils d'analyse, de suivi et de Article 7 : Apports initiaux représentation graphique d'informations : : l'acquisition ou l'exploitation sous licence ou non de toute bases de données, de logiciels de traitement massif de Apports au 1er février 2016 Montant % données : TENACTYS GROUP, ia somme de 1000 € 100% : la réalisation de logiciels de traitement massif de données Total des apports initiaux : 1 000 € 100% : Le traitement massif de données informatiques ou numériques de toute nature notamment, sans que cela soit En conséquence, le capital social de la société est fixé a
limitatif, économiques, financiéres, sociologiques la somme de 1 000 euros. démographiques ; et ce en vue de réaliser des prestations d'aide à la décision notamment, sans que cette liste soit Article 8 : Modification du capital social
limitative : Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans Afin de réaliser son objet social, la société pourra également tes conditions de l'article 18 ci-aprés. procéder à : - La création. l'acquisition, la location, la prise en location- gérance de tous fonds de commerce, 'la prise à bail. l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
DONACTYS SAS - Statuts initiaux au 01 avril 2016
C - DROITS & OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS De méme chaque action donne accés à l'exercice plein et DE LA SOCIETE entier des droits politiques, c'est-a-dire les droits de participer aux décisions collectives, droit à l'information qui y sont attachés.
Article 9 : Forme des actions Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, leurs apports au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion des conditions et modalités fixées par la loi. pleine et entiére aux dispositions statutaires, ainsi qu'à celles issues des autres actes et décisions collectives ultérieures Article 10 : Cession des actions des associés.
Préalablement à toute cession, le futur cédant doit notifier par Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires société par l'entremise de son Président son projet de d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne cession, indiquant : pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat Pour un cessionnaire personne physique, ses nom, ou de la vente d'actions nécessaires.
prénom, date et lieu de naissance, et adresse. Par principe, les actions sont indivisibles a l'égard de la Pour un cessionnaire personne morale sa dénomination société, en conséquence tout démembrement de la propriété n'est pas reconnu par la société, y compris le prét à sociale, sa forme, le montant de son capital, le siége et le RCs, la composition de son actionnariat, consommation d'actions. Pour les périodes de transition de la propriété d'actions de la Dans tous les cas, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. société en suite d'une succession, les dispositions transitoires ci-dessous seront seules applicables :
La cession effective des actions est constatée par un Les indivisaires des actions, ou le plus diligent d'entre eux. virement des actions cédées du compte du cédant au compte doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec du cessionnaire demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de ia survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera au titre de Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le P'indivision les droits attachés aux actions. Le changement cédant du respect des dispositions Iégaies et statutaires de représentant de l'indivision ne sera opposable à la Toute cession effectuée en violation des dispositions des société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours a compter articles statutaires 10, 11 et 12 est nulle de plein droit. de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére de procédure de préemption et Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le président est l'associé le plus àgé, par le second associé le l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. plus agé. Les associés sont tenus dans le cadre de DONACTYS : De libérer ies actions par eux souscrites dans ies 60 jours 10.1 Cession d'actions entre ascendants et descendants de l'appel de fonds formulé par le Président par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ;
Les cessions d'actions à titre onéreux ou gratuit entre De réaliser leurs apports en industrie dans les conditions ascendants et descendants sont libres, par dérogation aux définies : régles générales régissant l'agrément d'un associé et de droit De participer à la vie sociale, lors des assemblées de préemption des associés. générales, consuitations écrites ou téléconférence des Le projet de cession doit toutefois étre notifié à la société, associés : ainsi que et l'acte de cession intervenu entre ascendants et A une obligation de confidentialité et de loyauté renforcée descendants a l'égard des tiers non associés concernant la société et les affaires de la société ; Article 11 : Droits et obligations attachés aux actions
11.1 Obligation de confidentialité renforcée Toutes les formes d'actions participent égaiement à due proportion et concurrence entre-elles de maniére confondues, Tous les documents et informations transmis ou remis aux lors des votes, des modifications du capital, de méme que associés dans Ie cadre de DONACTYS, ou a leurs Iors de la répartition des bénéfices ou des pertes. représentants, par la société. y compris dans le cadre du droit d'audit, sont, sauf indication contraire, confidentiei, à Hormis les actions inaliénables, les droits et obligations l'exception de ceux qui seraient déja dans le domaine public. attachés à l'action, suivent le titre dans quelque main qu'i passe. Les associés se portent fort du respect de cette obligation renforcée de confidentialité par leurs représentants.
11.1 Droits et obligations généraux des associés Au cas oû les associés seraient contraints légalement de dévoiler des informations et documents confidentiels qui leur Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif net ont été transmis par la société, ils en aviseront la société dans social, a une part proportionnelle à la quotité qu'elle les meilleurs délais représente dans la somme totale des actions.
DONACTYS SAS - Statuts initiaux au 01 avril 2016
En cas d'inexécution de l'obligation de confidentialité, soit statuts : parce qu'un associé dévoile le contenu à des tiers de document et d'informations confidentielles, soit parce qu'il De poursuivre l'associé afin de faire ordonner sous n'aurait pas avertit la société qu'il était dans l'obligation légale astreinte la cessation de l'activité concurrentielle de dévoiler des documents confidentiels, l'associé sera tenu 11.4 Obligation de conversion des actions de réparer le préjudice causé à la société. représentatives d'apports en industrie Si des associés sont détenteurs d'actions représentatives 11.2 Obligation de loyauté renforcée d'apports en industrie, dont la réalisation a été constatée et Chaque associé s'engage à respecter une obligation de approuvée par l'Assemblée Générale, ils ont l'obligation de loyauté renforcée dans le cadre de DONACTYS à l'égard de convertir ces actions lors de l'Assemblée Générale Annuelle la Société et des autres associés. En conséquence, chaque suivante celle du constat de leur réalisation. associé s'engage en ce qui le concerne L'obligation de conversion est soumise à une suppression A ne pas nouer des relations de quelque maniére que ce du Droit Préférentiel de Souscription de l'ensemble des soit avec une activité qui soit concurrente de celle de la associés, et à l'octroi d'un droit préférentiel de souscription société, et ce a quelque titre que ce soit, sans réservé à l'associé dont les actions sont converties au pair l'autorisation préalable et expresse de la société. entre action < en industrie > et actions normales A ne pas dissimuler ou à retarder la prise de Article 12 : Transfert de la propriété des actions connaissance par la société, d'une information essentielle, 12.1 inaliénabilité temporaire des actions stratégique ou vitale dont il aurait connaissance. Sauf à lui prouver qu'il était tenu à la confidentialité vis-a-vis de cette Compte tenu des motifs exposés dans ie préambule des information. présents statuts, l'aliénation de ia propriété des actions A ne pas porter atteinte directement ou indirectement à la existantes ou futures, est interdite pour une durée de Cinq (5) années commencant a courir à compter de la date de réputation, à l'honorabilité ou à la vie privée des autres libération des actions ou de celle des présents statuts, a associés moins que l'assemblée générale extraordinaire des associés A ne pas porter atteinte directement ou indirectement à la n'en décide autrement.
réputation, au crédit, a l'honorabilité de la société ou de L'interdiction temporaire de cession prévue ci-dessus est ses mandataires sociaux. applicable aux seuls tiers. A ne pas faire de concurrence déloyale a la société de L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les quelque maniere que ce soit et ce a quelque titre que ce comptes d'associés ouverts par la société soit, Par exception, le Président lévera l'inaliénabilité frappant les A ne pas collaborer directement ou indirectement sous actions de l'associé dont l'exclusion aura été prononcée. Les quelque forme que ce soit (en qualité de salarié, actions dont l'inaliénabilité a expiré sont soumises aux mandataire, associé, actionnaire, conseil, mandataire clauses d'agrément ou de préemption. social, sans que cette énumération ne soit exhaustive) , avec une entreprise concurrente de la société 12.2 Conditions d'exercice des droits de préemption et En cas d'inexécution de l'obligation de loyauté, parce qu'un d'agrément associé, par son comportement, aura porté atteinte aux Sont soumis à l'application préalable de la clause de intéréts de ia société ou d'un autre associé, il sera tenu de préemption au bénéfice des associés détenteurs d'actions réparer le préjudice causé a la société ou a T'associé représentatives d'apport en industrie concerné. Tout transfert ou cession de propriété d'actions de ia société, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux. 11.3 Obligation de non concurrence à l'égard des Toute indivision ou démembrement de la propriété des associés apporteur en industrie, associés salariés ou mandataires sociaux de la société actions, y compris par le prét, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime Tout actionnaire détenteur d'action représentatives d'un matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission apport en industrie ou actionnaire salarié ou mandataire universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du social s'interdit de collaborer directement ou indirectement, Code civil. sous quelque forme que ce soit, avec une entreprise Cliente ou Fournisseur de la Société Tout cas d'apports en société des actions de la société, d'apports partiel d'actif sous forme d'actions de la société, Cette interdiction s'applique également aux entreprises de fusion ou de scission du détenteur des actions de la maitres d'xuvre ayant confié à la Société un projet pour le société, de transmission d'actions de la société au titre compte d'une entreprise tierce d'une transmission universelle du patrimoine au sens de Toute violation de cette interdiction rendrait son auteur l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits immédiatement redevable d'une pénalité d'un montant égal à d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. une fois le montant du plafond annuei de la Sécurité sociale de l'année en cours, ou à défaut égal au montant plafond Toute cession qui aurait lieu par voie d'adjudication annuel de la Sécurité Sociale de l'année précédente. publique ou sur le fondement d'un titre exécutoire de Le payement de cette indemnité ne privera pas la société justice. de la possibilité : Toute action concernée par les conséquences de De procéder à l'application de l'article 13 des présents l'application du droit d'exclusion d'un associé.
DONACTYS SAS - Statuts initiaux au 01 avril 2016
12.3 Droits de préemption 12.4 Clause d'agrément 12.3.1 Droit de préemption des associés Sont soumis à l'application préalable de la ciause d'agrément tous les événements préalablement soumis à l'application de Dans les 7 jours de la survenance d'un événement ouvrant la clause de préemption, hormis les cessions entre associés droit à l'exercice de la clause préemption, le Président notifie n'ayant pas été préemptées. aux détenteurs d'un droit de préemption, leur possibilité d'exercice de leur droit sur des actions soumises à Le cessionnaire non associé est soumis à une procédure l'application de la présente clause. d'agrément préalable dans les conditions ci-aprés.
Dans le délai maximum de 35 jours & partir de la réception de Les associés concernés, notifient l'exercice de leur droit par la notification du cédant, le Président convoque à quatre voie de lettres recommandées avec demande d'avis de semaines au maximum, les associés pour qu'ils délibérent sur réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 le projet de cession des actions. jours de la notification que leur à faite le Président, en La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge Lorsque le nombre total des actions que les bénéficiaires d'un manuscrite. droit de préemption ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le conditions mentionnés dans le projet de cession notifié par le déiai de 7 jours, les actions concernées sont réparties entre cédant a la société eux par le Président au prorata de leur participation dans le Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de capital social, avec répartition des restes à la plus forte 60 jours à compter de la réception de notification du projet de moyenne, mais dans la limite de leur demande. cession, l'agrément à la cession est réputé acquis.
A compter de l'expiration du délai de 30 jours d'exercice de Si les associés ont refusé d'agréer la cession, le cédant peut, leur droit, les associés l'ayant exercé, disposent d'un délai de dans les 7 jours la réception de la notification de refus qui lui 60 jours, pour payer au cédant le prix des actions est faite, signifier par iettre recommandée avec demande préemptées, aux conditions définies à l'article 10. d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, 12.3.2 Droit secondaire de préemption des autres dans le délai de 60 jours à compter du refus d'agrément. associés acquérir ou faire acquérir les actions à un prix déterminé à partir de la clause de valorisation de la société au prorata de Les autres associés détenteurs d'un droit secondaire de l'associé sortant de la répartition du capital préemption concourent a l'exercice de leur droit dans les mémes conditions et formes que les détenteurs d'un droit Ce délai peut étre prolongé une seule fois, a la demande du prioritaire de préemption. Président de la société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
12.3.2 Droit subsidiaire de préemption de la société La société peut également, avec le consentement du cédant. décider de'racheter tout ou partie des actions au prix de la Si, à l'occasion de l'application du droit de préemption des cession. La société est tenue de les céder dans un délai associés, ce dernier n'absorbe pas la totalité des actions dont de 24 mois à compter de la date de cession effective ou de la cession est projetée, ou si les associés concernés ne font les annuler et de réduire son capitai du montant de la valeur pas usage de leur droit de préemption, la société peut, à l'initiative de son Président, et en vertu d'un droit subsidiaire nominale des parts du cédant. de préemption, acquérir les actions non préemptées. Article 13 : Exclusion & sanctions des associés A l'expiration du délai de 30 jours d'exercice du droit de préemption des associés, la société dispose d'un délai de 7 Un associé peut étre exclu de la société en cas de survenance d'un des événements ou faits suivants : jours pour notifier au cédant l'exercice de son droit subsidiaire de préemption. 1') Faits potentiellement dommageables pour la société, A compter de l'expiration du délai de 7 jours d'exercice de son sans comportement directement fautif de l'associé : droit subsidiaire, la société l'ayant exercé, dispose d'un délai a - Prise de contrôle d'un associé personne morale par une de 90 jours, pour payer au cédant le prix des actions ou des personnes qui ne seraient pas susceptibles d'étre préemptées, aux conditions définies & l'article 10 agréé en qualité de cessionnaire des actions ;
Lorsque les actions sont préemptées par la société, celle-ci b - Perte de qualification professionnelle ou de l'autorisation est tenue de les céder dans un délai de 24 mois à compter de d'exploiter son activité pour un associé uniquement la date de cession effective ou de les annuler et de réduire détenteur d'action par le biais d'apport en industrie et sans son capitai du montant de la valeur nominale des parts du faute de ce dernier dans ia perte de sa qualification cédant. professionnelle.
c Ouverture au nom d'un l'associé d'une procédure 12.3.3 Exclusion des droits de préemption commerciale de redressement judiciaire ou de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit : Par exception, les différents droits de préemption décrits et d Ouverture au nom d'un associé d'une procédure définis aux points 12.3.1, 12.3.2 sont inapplicables et d'extension de faillite : inopposables à toute cession intervenant entres associés liés par ailleurs par un lien direct d'ascendance ou de descendance.
DONACTYS SAS - Statuts initiaux au 01 avril 2016
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uniquement détenteur d'action par le biais d'apport Article 14 : Modalités de rachat ou de retrait des actions en industrie du fait de la faute de ce dernier dans la de l'associé exclu perte de sa qualification professionnelle g - Défaut d'un associé dans l'accomplissement de 14.1 Modalités de rachat des actions de l'associé exclu ses obligations définies à l'article 11 Les actions dont l'associé exclu est titulaire sont proposées h - Défaut de participation a la vie sociale : un total selon les régles de dévolutions des droits de préemption. défauts de participation durant 3 années successives entraine l'exclusion de l'associé concerné. A défaut de préemption de ses actions, l'associé exclu peut i - Refus de voter une délibération vitale ou proposer un cessionnaire qui devra étre agréé stratégique pour la société A défaut d'agrément de ce cessionnaire, la société a le choix j - Introduction en justice d'une action en dissolution entre : de la société pour mésentente entre associés : k - Prise de contrle d'un associé personne morale Soit décider de racheter les actions en vue de les directement ou indirectement par un concurrent :; annuler et de réduire son capital social, ou en vue de - Violation de la confidentialité des affaires de la les faire racheter, le cas échéant par un tiers société, ou d'un secret de fabrique de la société ; également soumis à agrément m - Prise directe ou indirecte de participations dans le capital d'une entreprise concurrente de la société : Les actions sont payées comptant, sauf pour la société qui n - Exercice par personne interposée ou non d'une peut en régler le prix par fractions égales sur une durée activité concurrente de celle de la société : maximale de 24 mois. o - Exercice d'un emploi ou d'un mandat social dans une entreprise concurrente de la société Les associés restent libres de déterminer en assemblée 14.2 Valorisations des actions de l'associé exclu générale extraordinaire de nouvelles définitions Dans tous les cas d'exclusion d'un associé, il est fait infractionnelles et leurs sanctions. application des articles 13.2 et 15 des présents statuts, afin de valoriser les actions de l'associé exclu, afin de déterminer le prix par action et la somme totale a lui devoir. 13.1 Procédure d'exclusion Article 15 : Clause de valorisation L'associé est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a Dans l'hypothése oû les associés ne parviendraient pas à une comparaitre sous quinzaine devant l'assemblée générale détermination du prix de cession y compris lors d'opération de extraordinaire pour y étre entendu. A défaut de comparution préemption - dans l'hypothése d'un prix manifestement le jour dit, l'associé est convoqué à nouveau sous quinzaine à surévalué dans un but hostile - ou dans le cadre d'un gré à date fixe. gré, la méthode dévaluation et de valorisation de société et de ses titres sociaux, sera l'actif net comptable à une date La décision d'exclusion est prise dans les conditions de déterminée qui correspond à l'excédent de l'estimation des quorum et de vote des assemblées extraordinaires biens et droits formant l'actif de l'entreprise sur les dettes à d'associés. Les actions de t'associé en instance d'exclusion l'égard des tiers soit : (total actif - total dettes) = actif net ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La notification de la décision d'exciusion est faite L'actif net de la société, est donc le total des actifs sous par acte extrajudiciaire déduction de l'ensemble des dettes.
A compter de ia notification de l'exclusion, l'associé perd sa Toutefois, il est nécessaire de procéder à une réévaluation de qualité d'associé et est privé du droit de vote attaché à ses l'actif notamment sur les éléments incorporels et corporels actions. De la méme maniére, il ne peut plus représenter des postes du bilan (c'est-a-dire essentiellement le fonds de aucun autre associé aux assembiées, ni voter pour l'un d'eux commerce) afin de faire ressortir ieur valeur réelle dans une consultation par correspondance
METHODE DE CALCUL DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE : 13.2 Clause pénale - PHASE N 1 = détermination de la valeur vénale du fonds de commerce selon la méthode ratio CA/EBE à partir des 3 événements ou % maximum de derniers bilans. faits concernés réduction du prix -PHASE N2 = caicui de ia VALEUR MATHEMAT/QUE totai (liste article 13.0) actif -- total dettes) = actif net. a 0% b 0% c 0% d 0% e 0% 25% g 25% 25% h 50%
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D - DIRECTION DE LA SOCIETE moins deux associés détenteurs d'au moins 25 % du capital social de la société. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, ie directeur générai en fonction Article 16 : Président conserve ses fonctions et attributions. Le directeur général dispose, à l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le La société est gérée et administrée par un Président. Président. Il ne peut représenter la société vis-à-vis des tiers. personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et 16-2. Directoire encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils Lorsque la société comprend un Président et au moins deux étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la Directeurs Généraux, ils forment ensemble un Directoire de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. société.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des a). Convocation, Tenue et Délibération du Directoire. Le Directoire se réunit sur convocation du Président, ou d'un conditions, notamment de rémunération, fixées par la collectivité des associés. de ses membres et ceux autant de fois que nécessaire. Les convocations sont faites par tous moyens écrits. Le Président est nommé par la collectivité des associés à la majorité simple. Le Président n'est révocable par la Le Directoire se réunit aussi dans les 15 jours au plus tard collectivité des associés qu'à la majorité qualifiée pour les suivant la fin de chaque trimestre civil afin de délibérer sur assemblées extraordinaires, hormis ies cas d'application de l'activité courante de ia société durant le trimestre passé et l'article 13 ci-dessus. celle du trimestre à venir.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président Le lieu de tenue de la réunion est réputé étre ie lieu du siége d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 45 jours, social, la réunion peut étre tenue de maniére télé-distante dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai partiellement ou totalement notamment par télé-conférence, de 15 jours à son remplacement par la collectivité des messagerie instantanée et autres technologies idoines. Un associés à la majorité simple. Le Président par intérim ne délai minimum de deux jours est obligatoire entre la demeure en fonction que pour le temps restant à courir du convocation est la tenue du Directoire. mandat de son prédécesseur. Le Directoire est présidé par le Président, ou en cas Le Président représente la société à l'égard des tiers. II est d'empéchement, par ie plus agé des Directeurs Généraux. Le investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute Directoire peut valabiement se tenir et délibérer si les deux circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet tiers de ses membres sont présents ou représentés. social. Le vote par procuration est admis. Les Délibérations du Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée directoire sont retranscrites dans un procés verbal. Les votes méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de exprimés de maniére télé-distante doivent Iétre par une l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que messagerie instantanée permettant de conserver les votes l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte exprimés. tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. b). Pouvoirs du Directoire. Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, Directoire, et sont adoptées aux conditions de majorité fixées sans l'accord de la majorité simple desdits associés, et sauf à ci-dessus engager sa responsabilité personnelle : Décisions relatives à Tactivité et à la gestion décider d'investissements supérieurs à 35 000 euros courante de la société : Elaboration du projet de Budget ; céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a Exécution et suivi trimestriel du Budget adopté 35 000 euros; Propositions et préparation des décisions collectives décider l'acquisition d'actifs supérieurs à 35 000 des associés. euros. procéder à la création de filiales, à des prises de 16-3. Comité de surveillance participations ou à des cessions de filiales ou de ti est institué un comité surveillance de l'activité de la société. participation emprunts 50 000 euros. La composition, la forme, le nombre de leurs membres, leurs compétences et leur éventuelle rémunération, les pouvoirs, la La consultation des associés se fait par tout moyen à la durée et la mission, et autres conditions de ce comité sont discrétion du président à charge pour lui d'en rapporter la définis par la Collectivité des associés. preuve.
Sauf immixtion dans la gestion, les membres n'ont pas la 16-1. Directeur général La collectivité des associés peuvent qualité de dirigeants pour l'application des régles légales et nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs statutaires. généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Les membres de comité de surveillance peuvent étre libérés directeur général, la durée ses fonctions et sa ad nutum de leur mission par décision de la collectivité des rémunération sont déterminés par la collectivité des associés associés. sur proposition du Président.
16-4. Comités spéciaux Un Directeur Général est révocable ad nutum par la Sur décision de la collectivité des associés, Il peut étre collectivité des associés, sur proposition du Président ou d'au institué un ou plusieurs comités spéciaux chargés d'une
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mission spéciale sur un sujet technique ou non dans l'intérét t extraordinaires la majorité est qualifiée (75% et plus des de la société. présents)
La composition, ia forme, le nombre de leurs membres, leurs 18-4. Répartition des voix : il n'y a pas de distinction quant à compétences et leur éventuelle rémunération, les pouvoirs, la la répartition des voix. durée et la mission, et autres conditions de ces comités 18-5. Nature des décisions : sont des décisions ordinaires spéciaux sont définis par la Collectivité des associés. toutes celles qui concerne la vie et l'administration courante de la société, comme par exemple l'approbation des comptes. Sauf immixtion dans la gestion, les membres n'ont pas la Toutes les décisions ne relevant pas de la vie courante, sont qualité de dirigeants pour l'application des régies légales et par définition extraordinaires. statutaires.
Les membres des comités spéciaux peuvent étre libérés ad nutum de ieur mission par décision de la collectivité des Articie 19 : Convocation et information des associés associés. Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour ié vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. E - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents CONTROLE DE LA SOCIETE nécessaires a l'information des associés sont communiqués à
Article 17 : Conventions entre la société et les dirigeants chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la consultation. Le Président, le directeur général, ou les membres du Directoire avisent le cas échéant les commissaires aux Les moyens de communication sont tibres : vidéoconférence ou le courrier électronique peuvent étre comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le utilisés par la société pour éciairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes. délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions. Is informent également le commissaire aux Article 20 : Exercice social comptes des conventions conclues avec ia société dans L'année sociaie commence le 1er janvier et se termine le 31 laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. décembre (it est possible de prévoir une date différente A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes compte tenu de l'activité de la société). Par exception, le annuels, les commissaires aux comptes présentent aux premier exercice social sera clôturé le 31 décembre de associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le l'année suivante l'immatriculation de la société au Greffe du dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue Tribunal de Commerce. ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en Article 21 : Comptes annuels et résultat social supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des associés sur les comptes et l'affectation du résultat de conditions normales. l'exercice social écoulé. Ce délai peut @tre prorogé par décision de justice Les interdictions prévues a l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appiiquent, dans les conditions déterminées par Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de te reporter à autre dirigeant de la société nouveau, soit de le distribuer
Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées Article 18 : Décisions des associés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en Les décisions collectives des associés sont prises, a la indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une les prélévements sont effectués. réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance. 18-1. Délibération en assemblée sont soumises aux Article 22 : Nomination des commissaires aux cornptes dispositions légales sur ies tenues d'assemblée générales Depuis la ioi de modernisation de l'économie, rentrée en des SA, et aux dispositions ci-dessous. vigueur le 1er janvier 2009, la nomination des commissaires 18-2. Délibération par consulitation écrite : elle peuvent aux comptes est facultative dans ies SAS qui ne dépassent concerner tout type de décision ordinaire ou extraordinaire, à pas certains seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.
l'exception de l'approbation annuel des comptes qui nécessite Les sociétés qui conformément à la loi ou simplement parce la tenue d'une assemblée générale ordinaire. qu'elles le souhaitent peuvent prévoir la nomination d'un 18-3. Quorum et majorité : le quorum est déterminé par la commissaire aux comptes dans leurs statuts. présence ou la représentation d'au moins la moitié des actions de la société. Pour les décisions ordinaires la majorité est simple (50% et plus des présents), pour les décisions
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Article 23 : Droit d'audit des associés Si la société ne comprend plus qu'un seui associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, Les associés peuvent demander au Président de réaliser, ou entraine, conformément & l'article 1844-5 du Code civil, la de faire réaliser, un audit sur la situation de la SAS. Le transmission universelle du patrimoine social a l'associé Président ne peut s'y opposer lorsque la demande est unique, sans liquidation préalable. présentée par un ou plusieurs associés représentant 20 % de la masse des actions
L'objet de cet audit est de s'assurer que la société présente Article 26 : Contestations bien les caractéristiques indiquées dans les rapports et les Toute contestation née des présentes qui ne serait pas comptes annuels. L'auditeur est choisi en commun par la société et les associés a l'origine de la demande, parmi les résolue par des dispositions statutaires ou par un compromis entre les associés, sera de la compétence du tribunal de membres d'une profession juridique ou comptable réglementée. commerce du ressort du siége de la société, selon les régles de Droit commercial francais. A défaut d'accord, il est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de la société saisi par requéte
Article 27 : Engagements pour le compte de la société en La société s'engage a permettre a l'auditeur de rencontrer librement ses dirigeants, ou ses conseils. Elle s'engage aussi formation à fournir à l'auditeur tous les éléments d'information qu'it juge Un état des actes accomplis pour le compte de la société en nécessaires a l'exercice de sa mission. formation, ci-aprés annexé, avec l'indication pour chacun Les investigations de l'auditeur peuvent porter sur tous les d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été documents administratifs, comptables et juridiques de la présenté aux associés. société. Le rapport devra étre déposé dans un délai d'un Au cas oû la société ne serait pas immatriculée ou ne mois, il est communiqué aux associés demandeurs. reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi Les associés sont convoqués en assemblée, ou consultés par pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte correspondance, si le rapport d'audit révéle des éléments personnel. défavorables en ce qui concerne les éléments d'actifs de la En attendant l'accomplissement de la formalité société, ou la situation administrative, comptable, financiére d'immatricuiation de la société au RCs de Nanterre mandat juridique, fiscale ou sociale de la société. exprés est donné au premier Président de la société et cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu'il se Toutes les informations figurant dans le rapport d'audit sont strictement confidentielles. substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements énumérés dans le Les frais, couts, honoraires et débours de l'audit sont à la procés-verbal de constitution, à ce titre et aux fins des effets charge des associés demandeurs. de droits nécessaires, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire. Article 24 : Comité d'entreprise Conformément aux articies L.. 210-6 du Code de commerce et La nomination d'un Comité d'entreprise est obligatoire 74, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés uniquement dans les sociétés ernployant 50 salariés ou plus. commerciales, l'immatriculation de la société au Rcs de Nanterre emportera reprise de ces engagements par la Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui société. leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Article 28 : Frais Article 25 : Dissolution et liquidation Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf en seront la suite ou ia conséquence, sont à la charge de la prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un société jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision Article 29 : Publicité collective des associés majorité qualifiée de 75%. La Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour société au registre du commerce et des sociétés, et les besoins de ia liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou journal habilité à publier les annonces légales dans le des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et département du siége social. documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur Article 30 : Date & signatures amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Fait en 6 originaux, & Colombes, le 01 avril 2016 Le produit net de la liquidation est employé d'abord à La personne associée unique, soussignée : rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les La SARL TENACTYS GROUP associés proportionnellement au nombre de leurs actions. M. Roland LE MIERE, gérant
L'an DEUX MILLE SEIZE, et le 01 Avril à 14H00 heures, l'Associée Unique a pris la Décision Extraordinaire de constitution et de nomination des premiers dirigeants.
Sont présents : 5 - Reprise des engagements LA SARL TENACTYS GROUP, représentée par son gérant, M. Les associés décident de la reprise intégrale de tous les Roland LE MIERE engagements antérieurs à son immatriculation a savoir l'ensemble des frais de constitution et d'immatriculation.
ORDRE DU JOUR Cette résolution, soumise au vote, est approuvée a l'unanimité.
1 - Approbation des statuts présentés 2 - Engagements des associés pour le premier exercice 6 - Pouvoir a donner 3 - Nomination du Président Les associés, délégue tout pouvoir au porteur d'un original ou 4 - Nomination du Directeur Général 5 -- Reprise des engagements d'une copie conforme du présent proces-verbal aux fins de 6 - Pouvoir à donner procéder aux formalités relatives & la publicité et aux Registres du Commerce des Sociétés.
1 - Approbation des statuts présentés Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité
Les personnes présentes approuvent le projet de statuts de ia société tels qu'ils leur sont présentés. En conséquence de cette Plus aucun point n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée, approbation, les personnes présentes sont maintenant associées l'assembiée généraie extraordinaire est déclarée close. Il a été
et tenues par l'intégralité des dispositions des présents statuts. dressé proces verbal de tout ce qui précede, qui apres lecture a
été signé par les associés. Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité
Pour la SARL TENACTYS GROUP, 2 - Engagements des associés pour le premier exercice son représentant permanent, Les associés décident et approuvent le programme de travail M. Roland LE MIERE auquel s'engage des associés chacun en ce qui les concerne, vis- (mention manuscrite "mandat de Président de la société accepté "
a-vis de la société, pour le premier exercice de la société tel qu'il Y 5 bn9 Monalt ressort de l'état annexé.
Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité.
3- Nomination du Président Les associés nomment en qualité de Président de la société
La SARL TENACTYS GROUP, sise 5 avenue Adeline (92700) M. Franck POULLAIN COLOMBES enregistrée au RCS de NANTERRE sous le N° B 489 (mention manuscrite "mandat de Directeur Général de la société 534 032, ayant pour Représentant Permanent, M. Roland LE
MIERE, né ie 25 aout 1965 a Nouméa demeurant au 61, avenue DiRECTEOR GENSERAC Pierre Brossolette à Montrouge (92120), célibataire, de nationalité francaise
DE CA Socic Tr Acce pTE Les fonctions de Président de la société sont gratuites pour le premier exercice comptable de la société, cependant le Président aura droit au remboursement des frais qu'il aura engagés au nom de la société
Cette résolution, soumise au vote, est approuvée à l'unanimité.
4 - Nomination du Directeur Général
Les associés nomment en qualité de Président de la société
M. Franck, Nicolas POULLAIN, né le 28/12/1980 à Cormeilles en Parisis demeurant au 17bis, rue Gabriel PERI a Cormeilles en Parisis (95240), célibataire, de nationalité francaise,
Les fonctions de Président de la société sont gratuites pour le
premier exercice comptable de la société, cependant le Président aura droit au remboursement des frais qu'il aura engagés au nom de la société.
Cette résolution, soumise au vote, est approuvée a l'unanimité
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14604 en date du 29/04/2016
BANQUE POPULAIRE DADN 1439 IDX0 XXXXXXXXXX IDX1 0 FADN RIVES DE PARIS
DEPOT DE CAPITAL S.A.S
CERTIFICAT
La BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS, représentée par Alain Reisch agissant en qualité de Directeur de l'Agence.
Vu la liste des actionnaires (1) de la Société par actions simplifée en formation dénommée Donactys au capital de : 1000,00€ dont le Siége Social sera établi à 5, avenue Adeline 92700 Colombes.
CERTIFIE qu'il a été déposé a l'Agence de saint germain bac, au compte spécial bloqué numéro: 22481359345 la somme de : 1000,00€ représentant (2) :
l'intégralité du capital social souscrit en numéraire. ou
la partie libérée du capital social souscrit en numéraire.
FAIT EN QUATRE EXEMPLAIRES (3)
A Paris, le 14 avril 2016
le Directeur de L'Agence
Aiain Reisch
tble des textos
PAFISCc
(1) L'Agence doit conserver une copie certifiée conforme de la liste des actionnaires comportant leurs noms, prénom usuel et domicile, avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux. (2) Cocher la case concernée (3) 1 exemplaire pour le Client, 2 exemplaires pour le Tribunal de Commerce, 1 exemplaire pour l'Agence.
Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et t'ensemble des textes reiatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit - 552 002 313 RCS Paris - Société immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n* 07 022 545 - 76-78, avenue de France - 75204 Paris Cedex 13 - Téléphone : 01 73 07 48 37 - Télécopie : 01 73 07 78 05. Internet : www.rivesparis.banquepopulaire.fr. Numéro d'identification intracommunautaire FR 59 552 002 313 Code APE 6419 Z 1/1 Ref 095-v 03/2016
DONACTYS NTSECONOMIQUE CARTOGRAPHIESCOMMERCIALES
DONACTYS SAS
Liste des souscripteurs du capital social
En suite de la Décision Extraordinaire de Constitution du 01 avril 2016 de la société DONACTYS et de l'adoption des statuts de la SAS, l'associée unique a fait les apports en numéraires suivant à la société :
Apports au 1er avril 2016 Montant % La SARL TNEACTYS GROUP, la somme de 1000 € 100%
Total des apports initiaux : 1000 € 100%
Pour DONACTYS SAS, son Président La SARL TENANCTYS GROUP par son représentant permanent, Roland LE MlERE
PJ : documents justificatifs : K Bis de la SARL TENANCTYS GROUP
DONACTYS SAS au capital de 1000 €, siege social : 5, avenue ADELINE (92700) COLOMBES APE 82.91z - RCS NANTERRE (en cours d'attribution)
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GREFFETRIRUNALDE
2 9 AVR.2016
DEPOT N°
DONACTYS RENSEIGNEMENTSECONOMIQUES CARTOGRAPHIES COMMERCIALES
STATUTS INITIAUX AU 01 / 04 / 2016
RCS NANTERRE B (en cours d'attribution)
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14604 en date du 29/04/2016
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A - PERSONNES ASSOCIES - La participation directe ou indirecte de ia société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et
Entre les soussignés : dans toutes entreprises commerciales ou industrielles francaise ou étrangére pouvant se rattacher à l'objet social ou La société TENACTYS GROUP SARL au capitai social de à tout objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son 43 000 €, sise, 5 avenue Adeline, à Colombes (92 700) extension ou son développement immatriculée au RCS de Nanterre sous le N* B 489 534 032,
prise en la personne de son gérant M. Roland LE MIERE, Article 3 : Dénomination La raison sociale est : "DONACTYS" SAS a établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée
Ses noms commerciaux sont : DONACTYS : DONACTYS.COM Préambule La société DONACTYS est fondée sur un logiciel d'analyse et de traitement de "big data" ayant pour nom de code "VNM Tous actes et documents émanant de la société et destinés 2015" dans les domaines économique et juridique, le logiciel aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et a été congu et développé par TENACTYS GROUP qui en publications diverses, doivent indiquer la dénomination concéde l'exploitation à DONACTYS SAS sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales "SAS'] et de l'énonciation du montant du capital social!
B - FORME & CONDITIONS DE LA SOCIETE Article 4 : Siége social : Le siége social est fixé au 5, avenue Adeline a COLOMBES (92700) Article 1 : Forme de la société Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre Président, ratifiée par les associés. Le Président peut ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articies L. 227- librement créer des succursales partout en France et à 1 & L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des l'étranger ou il le juge utile. statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés Article 5 : Durée anonymes. La durée de ia société est fixée, sauf dissolution anticipée ou Article 2 : Objet de la société prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
: a pour activité la fourniture et la commercialisation de Article 6 : Capital sociai
renseignements économiques et commerciaux sur les Le capital social est fixé à la somme de 1000 € entreprises, par l'analyse des données économiques. correspondant à 1 000 actions de 1 £ chacune, souscrite et juridiques et sociales s'y rapportant, libérée en totalité. : la mise a disposition de services de notation et de cotation
d'entreprises. Répartition au 18 février 2016 Nbre de parts % : la production d'études de marché, d'analyses statistiques et La SARL TENACTYS GROUP 1000 100% de monographies économiques, financiéres et Total 1 000 100% démographiques : la mise à disposition d'outils d'analyse, de suivi et de Article 7 : Apports initiaux représentation graphique d'informations : : l'acquisition ou l'exploitation sous licence ou non de toute bases de données, de logiciels de traitement massif de Apports au 1er février 2016 Montant % données : TENACTYS GROUP, ia somme de 1000 € 100% : la réalisation de logiciels de traitement massif de données Total des apports initiaux : 1 000 € 100% : Le traitement massif de données informatiques ou numériques de toute nature notamment, sans que cela soit En conséquence, le capital social de la société est fixé a
limitatif, économiques, financiéres, sociologiques la somme de 1 000 euros. démographiques ; et ce en vue de réaliser des prestations d'aide à la décision notamment, sans que cette liste soit Article 8 : Modification du capital social
limitative : Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans Afin de réaliser son objet social, la société pourra également tes conditions de l'article 18 ci-aprés. procéder à : - La création. l'acquisition, la location, la prise en location- gérance de tous fonds de commerce, 'la prise à bail. l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
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C - DROITS & OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS De méme chaque action donne accés à l'exercice plein et DE LA SOCIETE entier des droits politiques, c'est-a-dire les droits de participer aux décisions collectives, droit à l'information qui y sont attachés.
Article 9 : Forme des actions Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, leurs apports au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion des conditions et modalités fixées par la loi. pleine et entiére aux dispositions statutaires, ainsi qu'à celles issues des autres actes et décisions collectives ultérieures Article 10 : Cession des actions des associés.
Préalablement à toute cession, le futur cédant doit notifier par Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires société par l'entremise de son Président son projet de d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne cession, indiquant : pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat Pour un cessionnaire personne physique, ses nom, ou de la vente d'actions nécessaires.
prénom, date et lieu de naissance, et adresse. Par principe, les actions sont indivisibles a l'égard de la Pour un cessionnaire personne morale sa dénomination société, en conséquence tout démembrement de la propriété n'est pas reconnu par la société, y compris le prét à sociale, sa forme, le montant de son capital, le siége et le RCs, la composition de son actionnariat, consommation d'actions. Pour les périodes de transition de la propriété d'actions de la Dans tous les cas, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. société en suite d'une succession, les dispositions transitoires ci-dessous seront seules applicables :
La cession effective des actions est constatée par un Les indivisaires des actions, ou le plus diligent d'entre eux. virement des actions cédées du compte du cédant au compte doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec du cessionnaire demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de ia survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera au titre de Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le P'indivision les droits attachés aux actions. Le changement cédant du respect des dispositions Iégaies et statutaires de représentant de l'indivision ne sera opposable à la Toute cession effectuée en violation des dispositions des société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours a compter articles statutaires 10, 11 et 12 est nulle de plein droit. de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére de procédure de préemption et Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le président est l'associé le plus àgé, par le second associé le l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. plus agé. Les associés sont tenus dans le cadre de DONACTYS : De libérer ies actions par eux souscrites dans ies 60 jours 10.1 Cession d'actions entre ascendants et descendants de l'appel de fonds formulé par le Président par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ;
Les cessions d'actions à titre onéreux ou gratuit entre De réaliser leurs apports en industrie dans les conditions ascendants et descendants sont libres, par dérogation aux définies : régles générales régissant l'agrément d'un associé et de droit De participer à la vie sociale, lors des assemblées de préemption des associés. générales, consuitations écrites ou téléconférence des Le projet de cession doit toutefois étre notifié à la société, associés : ainsi que et l'acte de cession intervenu entre ascendants et A une obligation de confidentialité et de loyauté renforcée descendants a l'égard des tiers non associés concernant la société et les affaires de la société ; Article 11 : Droits et obligations attachés aux actions
11.1 Obligation de confidentialité renforcée Toutes les formes d'actions participent égaiement à due proportion et concurrence entre-elles de maniére confondues, Tous les documents et informations transmis ou remis aux lors des votes, des modifications du capital, de méme que associés dans Ie cadre de DONACTYS, ou a leurs Iors de la répartition des bénéfices ou des pertes. représentants, par la société. y compris dans le cadre du droit d'audit, sont, sauf indication contraire, confidentiei, à Hormis les actions inaliénables, les droits et obligations l'exception de ceux qui seraient déja dans le domaine public. attachés à l'action, suivent le titre dans quelque main qu'i passe. Les associés se portent fort du respect de cette obligation renforcée de confidentialité par leurs représentants.
11.1 Droits et obligations généraux des associés Au cas oû les associés seraient contraints légalement de dévoiler des informations et documents confidentiels qui leur Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif net ont été transmis par la société, ils en aviseront la société dans social, a une part proportionnelle à la quotité qu'elle les meilleurs délais représente dans la somme totale des actions.
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En cas d'inexécution de l'obligation de confidentialité, soit statuts : parce qu'un associé dévoile le contenu à des tiers de document et d'informations confidentielles, soit parce qu'il De poursuivre l'associé afin de faire ordonner sous n'aurait pas avertit la société qu'il était dans l'obligation légale astreinte la cessation de l'activité concurrentielle de dévoiler des documents confidentiels, l'associé sera tenu 11.4 Obligation de conversion des actions de réparer le préjudice causé à la société. représentatives d'apports en industrie Si des associés sont détenteurs d'actions représentatives 11.2 Obligation de loyauté renforcée d'apports en industrie, dont la réalisation a été constatée et Chaque associé s'engage à respecter une obligation de approuvée par l'Assemblée Générale, ils ont l'obligation de loyauté renforcée dans le cadre de DONACTYS à l'égard de convertir ces actions lors de l'Assemblée Générale Annuelle la Société et des autres associés. En conséquence, chaque suivante celle du constat de leur réalisation. associé s'engage en ce qui le concerne L'obligation de conversion est soumise à une suppression A ne pas nouer des relations de quelque maniére que ce du Droit Préférentiel de Souscription de l'ensemble des soit avec une activité qui soit concurrente de celle de la associés, et à l'octroi d'un droit préférentiel de souscription société, et ce a quelque titre que ce soit, sans réservé à l'associé dont les actions sont converties au pair l'autorisation préalable et expresse de la société. entre action < en industrie > et actions normales A ne pas dissimuler ou à retarder la prise de Article 12 : Transfert de la propriété des actions connaissance par la société, d'une information essentielle, 12.1 inaliénabilité temporaire des actions stratégique ou vitale dont il aurait connaissance. Sauf à lui prouver qu'il était tenu à la confidentialité vis-a-vis de cette Compte tenu des motifs exposés dans ie préambule des information. présents statuts, l'aliénation de ia propriété des actions A ne pas porter atteinte directement ou indirectement à la existantes ou futures, est interdite pour une durée de Cinq (5) années commencant a courir à compter de la date de réputation, à l'honorabilité ou à la vie privée des autres libération des actions ou de celle des présents statuts, a associés moins que l'assemblée générale extraordinaire des associés A ne pas porter atteinte directement ou indirectement à la n'en décide autrement.
réputation, au crédit, a l'honorabilité de la société ou de L'interdiction temporaire de cession prévue ci-dessus est ses mandataires sociaux. applicable aux seuls tiers. A ne pas faire de concurrence déloyale a la société de L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les quelque maniere que ce soit et ce a quelque titre que ce comptes d'associés ouverts par la société soit, Par exception, le Président lévera l'inaliénabilité frappant les A ne pas collaborer directement ou indirectement sous actions de l'associé dont l'exclusion aura été prononcée. Les quelque forme que ce soit (en qualité de salarié, actions dont l'inaliénabilité a expiré sont soumises aux mandataire, associé, actionnaire, conseil, mandataire clauses d'agrément ou de préemption. social, sans que cette énumération ne soit exhaustive) , avec une entreprise concurrente de la société 12.2 Conditions d'exercice des droits de préemption et En cas d'inexécution de l'obligation de loyauté, parce qu'un d'agrément associé, par son comportement, aura porté atteinte aux Sont soumis à l'application préalable de la clause de intéréts de ia société ou d'un autre associé, il sera tenu de préemption au bénéfice des associés détenteurs d'actions réparer le préjudice causé a la société ou a T'associé représentatives d'apport en industrie concerné. Tout transfert ou cession de propriété d'actions de ia société, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux. 11.3 Obligation de non concurrence à l'égard des Toute indivision ou démembrement de la propriété des associés apporteur en industrie, associés salariés ou mandataires sociaux de la société actions, y compris par le prét, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime Tout actionnaire détenteur d'action représentatives d'un matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission apport en industrie ou actionnaire salarié ou mandataire universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du social s'interdit de collaborer directement ou indirectement, Code civil. sous quelque forme que ce soit, avec une entreprise Cliente ou Fournisseur de la Société Tout cas d'apports en société des actions de la société, d'apports partiel d'actif sous forme d'actions de la société, Cette interdiction s'applique également aux entreprises de fusion ou de scission du détenteur des actions de la maitres d'xuvre ayant confié à la Société un projet pour le société, de transmission d'actions de la société au titre compte d'une entreprise tierce d'une transmission universelle du patrimoine au sens de Toute violation de cette interdiction rendrait son auteur l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits immédiatement redevable d'une pénalité d'un montant égal à d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. une fois le montant du plafond annuei de la Sécurité sociale de l'année en cours, ou à défaut égal au montant plafond Toute cession qui aurait lieu par voie d'adjudication annuel de la Sécurité Sociale de l'année précédente. publique ou sur le fondement d'un titre exécutoire de Le payement de cette indemnité ne privera pas la société justice. de la possibilité : Toute action concernée par les conséquences de De procéder à l'application de l'article 13 des présents l'application du droit d'exclusion d'un associé.
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12.3 Droits de préemption 12.4 Clause d'agrément 12.3.1 Droit de préemption des associés Sont soumis à l'application préalable de la ciause d'agrément tous les événements préalablement soumis à l'application de Dans les 7 jours de la survenance d'un événement ouvrant la clause de préemption, hormis les cessions entre associés droit à l'exercice de la clause préemption, le Président notifie n'ayant pas été préemptées. aux détenteurs d'un droit de préemption, leur possibilité d'exercice de leur droit sur des actions soumises à Le cessionnaire non associé est soumis à une procédure l'application de la présente clause. d'agrément préalable dans les conditions ci-aprés.
Dans le délai maximum de 35 jours & partir de la réception de Les associés concernés, notifient l'exercice de leur droit par la notification du cédant, le Président convoque à quatre voie de lettres recommandées avec demande d'avis de semaines au maximum, les associés pour qu'ils délibérent sur réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 le projet de cession des actions. jours de la notification que leur à faite le Président, en La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge Lorsque le nombre total des actions que les bénéficiaires d'un manuscrite. droit de préemption ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le conditions mentionnés dans le projet de cession notifié par le déiai de 7 jours, les actions concernées sont réparties entre cédant a la société eux par le Président au prorata de leur participation dans le Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de capital social, avec répartition des restes à la plus forte 60 jours à compter de la réception de notification du projet de moyenne, mais dans la limite de leur demande. cession, l'agrément à la cession est réputé acquis.
A compter de l'expiration du délai de 30 jours d'exercice de Si les associés ont refusé d'agréer la cession, le cédant peut, leur droit, les associés l'ayant exercé, disposent d'un délai de dans les 7 jours la réception de la notification de refus qui lui 60 jours, pour payer au cédant le prix des actions est faite, signifier par iettre recommandée avec demande préemptées, aux conditions définies à l'article 10. d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, 12.3.2 Droit secondaire de préemption des autres dans le délai de 60 jours à compter du refus d'agrément. associés acquérir ou faire acquérir les actions à un prix déterminé à partir de la clause de valorisation de la société au prorata de Les autres associés détenteurs d'un droit secondaire de l'associé sortant de la répartition du capital préemption concourent a l'exercice de leur droit dans les mémes conditions et formes que les détenteurs d'un droit Ce délai peut étre prolongé une seule fois, a la demande du prioritaire de préemption. Président de la société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
12.3.2 Droit subsidiaire de préemption de la société La société peut également, avec le consentement du cédant. décider de'racheter tout ou partie des actions au prix de la Si, à l'occasion de l'application du droit de préemption des cession. La société est tenue de les céder dans un délai associés, ce dernier n'absorbe pas la totalité des actions dont de 24 mois à compter de la date de cession effective ou de la cession est projetée, ou si les associés concernés ne font les annuler et de réduire son capitai du montant de la valeur pas usage de leur droit de préemption, la société peut, à l'initiative de son Président, et en vertu d'un droit subsidiaire nominale des parts du cédant. de préemption, acquérir les actions non préemptées. Article 13 : Exclusion & sanctions des associés A l'expiration du délai de 30 jours d'exercice du droit de préemption des associés, la société dispose d'un délai de 7 Un associé peut étre exclu de la société en cas de survenance d'un des événements ou faits suivants : jours pour notifier au cédant l'exercice de son droit subsidiaire de préemption. 1') Faits potentiellement dommageables pour la société, A compter de l'expiration du délai de 7 jours d'exercice de son sans comportement directement fautif de l'associé : droit subsidiaire, la société l'ayant exercé, dispose d'un délai a - Prise de contrôle d'un associé personne morale par une de 90 jours, pour payer au cédant le prix des actions ou des personnes qui ne seraient pas susceptibles d'étre préemptées, aux conditions définies & l'article 10 agréé en qualité de cessionnaire des actions ;
Lorsque les actions sont préemptées par la société, celle-ci b - Perte de qualification professionnelle ou de l'autorisation est tenue de les céder dans un délai de 24 mois à compter de d'exploiter son activité pour un associé uniquement la date de cession effective ou de les annuler et de réduire détenteur d'action par le biais d'apport en industrie et sans son capitai du montant de la valeur nominale des parts du faute de ce dernier dans ia perte de sa qualification cédant. professionnelle.
c Ouverture au nom d'un l'associé d'une procédure 12.3.3 Exclusion des droits de préemption commerciale de redressement judiciaire ou de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit : Par exception, les différents droits de préemption décrits et d Ouverture au nom d'un associé d'une procédure définis aux points 12.3.1, 12.3.2 sont inapplicables et d'extension de faillite : inopposables à toute cession intervenant entres associés liés par ailleurs par un lien direct d'ascendance ou de descendance.
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A compter de ia notification de l'exclusion, l'associé perd sa Toutefois, il est nécessaire de procéder à une réévaluation de qualité d'associé et est privé du droit de vote attaché à ses l'actif notamment sur les éléments incorporels et corporels actions. De la méme maniére, il ne peut plus représenter des postes du bilan (c'est-a-dire essentiellement le fonds de aucun autre associé aux assembiées, ni voter pour l'un d'eux commerce) afin de faire ressortir ieur valeur réelle dans une consultation par correspondance
METHODE DE CALCUL DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE : 13.2 Clause pénale - PHASE N 1 = détermination de la valeur vénale du fonds de commerce selon la méthode ratio CA/EBE à partir des 3 événements ou % maximum de derniers bilans. faits concernés réduction du prix -PHASE N2 = caicui de ia VALEUR MATHEMAT/QUE totai (liste article 13.0) actif -- total dettes) = actif net. a 0% b 0% c 0% d 0% e 0% 25% g 25% 25% h 50%
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D - DIRECTION DE LA SOCIETE moins deux associés détenteurs d'au moins 25 % du capital social de la société. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, ie directeur générai en fonction Article 16 : Président conserve ses fonctions et attributions. Le directeur général dispose, à l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le La société est gérée et administrée par un Président. Président. Il ne peut représenter la société vis-à-vis des tiers. personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et 16-2. Directoire encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils Lorsque la société comprend un Président et au moins deux étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la Directeurs Généraux, ils forment ensemble un Directoire de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. société.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des a). Convocation, Tenue et Délibération du Directoire. Le Directoire se réunit sur convocation du Président, ou d'un conditions, notamment de rémunération, fixées par la collectivité des associés. de ses membres et ceux autant de fois que nécessaire. Les convocations sont faites par tous moyens écrits. Le Président est nommé par la collectivité des associés à la majorité simple. Le Président n'est révocable par la Le Directoire se réunit aussi dans les 15 jours au plus tard collectivité des associés qu'à la majorité qualifiée pour les suivant la fin de chaque trimestre civil afin de délibérer sur assemblées extraordinaires, hormis ies cas d'application de l'activité courante de ia société durant le trimestre passé et l'article 13 ci-dessus. celle du trimestre à venir.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président Le lieu de tenue de la réunion est réputé étre ie lieu du siége d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 45 jours, social, la réunion peut étre tenue de maniére télé-distante dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai partiellement ou totalement notamment par télé-conférence, de 15 jours à son remplacement par la collectivité des messagerie instantanée et autres technologies idoines. Un associés à la majorité simple. Le Président par intérim ne délai minimum de deux jours est obligatoire entre la demeure en fonction que pour le temps restant à courir du convocation est la tenue du Directoire. mandat de son prédécesseur. Le Directoire est présidé par le Président, ou en cas Le Président représente la société à l'égard des tiers. II est d'empéchement, par ie plus agé des Directeurs Généraux. Le investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute Directoire peut valabiement se tenir et délibérer si les deux circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet tiers de ses membres sont présents ou représentés. social. Le vote par procuration est admis. Les Délibérations du Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée directoire sont retranscrites dans un procés verbal. Les votes méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de exprimés de maniére télé-distante doivent Iétre par une l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que messagerie instantanée permettant de conserver les votes l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte exprimés. tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. b). Pouvoirs du Directoire. Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, Directoire, et sont adoptées aux conditions de majorité fixées sans l'accord de la majorité simple desdits associés, et sauf à ci-dessus engager sa responsabilité personnelle : Décisions relatives à Tactivité et à la gestion décider d'investissements supérieurs à 35 000 euros courante de la société : Elaboration du projet de Budget ; céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a Exécution et suivi trimestriel du Budget adopté 35 000 euros; Propositions et préparation des décisions collectives décider l'acquisition d'actifs supérieurs à 35 000 des associés. euros. procéder à la création de filiales, à des prises de 16-3. Comité de surveillance participations ou à des cessions de filiales ou de ti est institué un comité surveillance de l'activité de la société. participation emprunts 50 000 euros. La composition, la forme, le nombre de leurs membres, leurs compétences et leur éventuelle rémunération, les pouvoirs, la La consultation des associés se fait par tout moyen à la durée et la mission, et autres conditions de ce comité sont discrétion du président à charge pour lui d'en rapporter la définis par la Collectivité des associés. preuve.
Sauf immixtion dans la gestion, les membres n'ont pas la 16-1. Directeur général La collectivité des associés peuvent qualité de dirigeants pour l'application des régles légales et nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs statutaires. généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Les membres de comité de surveillance peuvent étre libérés directeur général, la durée ses fonctions et sa ad nutum de leur mission par décision de la collectivité des rémunération sont déterminés par la collectivité des associés associés. sur proposition du Président.
16-4. Comités spéciaux Un Directeur Général est révocable ad nutum par la Sur décision de la collectivité des associés, Il peut étre collectivité des associés, sur proposition du Président ou d'au institué un ou plusieurs comités spéciaux chargés d'une
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mission spéciale sur un sujet technique ou non dans l'intérét t extraordinaires la majorité est qualifiée (75% et plus des de la société. présents)
La composition, ia forme, le nombre de leurs membres, leurs 18-4. Répartition des voix : il n'y a pas de distinction quant à compétences et leur éventuelle rémunération, les pouvoirs, la la répartition des voix. durée et la mission, et autres conditions de ces comités 18-5. Nature des décisions : sont des décisions ordinaires spéciaux sont définis par la Collectivité des associés. toutes celles qui concerne la vie et l'administration courante de la société, comme par exemple l'approbation des comptes. Sauf immixtion dans la gestion, les membres n'ont pas la Toutes les décisions ne relevant pas de la vie courante, sont qualité de dirigeants pour l'application des régies légales et par définition extraordinaires. statutaires.
Les membres des comités spéciaux peuvent étre libérés ad nutum de ieur mission par décision de la collectivité des Articie 19 : Convocation et information des associés associés. Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour ié vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. E - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents CONTROLE DE LA SOCIETE nécessaires a l'information des associés sont communiqués à
Article 17 : Conventions entre la société et les dirigeants chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la consultation. Le Président, le directeur général, ou les membres du Directoire avisent le cas échéant les commissaires aux Les moyens de communication sont tibres : vidéoconférence ou le courrier électronique peuvent étre comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le utilisés par la société pour éciairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes. délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions. Is informent également le commissaire aux Article 20 : Exercice social comptes des conventions conclues avec ia société dans L'année sociaie commence le 1er janvier et se termine le 31 laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. décembre (it est possible de prévoir une date différente A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes compte tenu de l'activité de la société). Par exception, le annuels, les commissaires aux comptes présentent aux premier exercice social sera clôturé le 31 décembre de associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le l'année suivante l'immatriculation de la société au Greffe du dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue Tribunal de Commerce. ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en Article 21 : Comptes annuels et résultat social supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des associés sur les comptes et l'affectation du résultat de conditions normales. l'exercice social écoulé. Ce délai peut @tre prorogé par décision de justice Les interdictions prévues a l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appiiquent, dans les conditions déterminées par Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de te reporter à autre dirigeant de la société nouveau, soit de le distribuer
Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées Article 18 : Décisions des associés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en Les décisions collectives des associés sont prises, a la indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une les prélévements sont effectués. réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance. 18-1. Délibération en assemblée sont soumises aux Article 22 : Nomination des commissaires aux cornptes dispositions légales sur ies tenues d'assemblée générales Depuis la ioi de modernisation de l'économie, rentrée en des SA, et aux dispositions ci-dessous. vigueur le 1er janvier 2009, la nomination des commissaires 18-2. Délibération par consulitation écrite : elle peuvent aux comptes est facultative dans ies SAS qui ne dépassent concerner tout type de décision ordinaire ou extraordinaire, à pas certains seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.
l'exception de l'approbation annuel des comptes qui nécessite Les sociétés qui conformément à la loi ou simplement parce la tenue d'une assemblée générale ordinaire. qu'elles le souhaitent peuvent prévoir la nomination d'un 18-3. Quorum et majorité : le quorum est déterminé par la commissaire aux comptes dans leurs statuts. présence ou la représentation d'au moins la moitié des actions de la société. Pour les décisions ordinaires la majorité est simple (50% et plus des présents), pour les décisions
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Article 23 : Droit d'audit des associés Si la société ne comprend plus qu'un seui associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, Les associés peuvent demander au Président de réaliser, ou entraine, conformément & l'article 1844-5 du Code civil, la de faire réaliser, un audit sur la situation de la SAS. Le transmission universelle du patrimoine social a l'associé Président ne peut s'y opposer lorsque la demande est unique, sans liquidation préalable. présentée par un ou plusieurs associés représentant 20 % de la masse des actions
L'objet de cet audit est de s'assurer que la société présente Article 26 : Contestations bien les caractéristiques indiquées dans les rapports et les Toute contestation née des présentes qui ne serait pas comptes annuels. L'auditeur est choisi en commun par la société et les associés a l'origine de la demande, parmi les résolue par des dispositions statutaires ou par un compromis entre les associés, sera de la compétence du tribunal de membres d'une profession juridique ou comptable réglementée. commerce du ressort du siége de la société, selon les régles de Droit commercial francais. A défaut d'accord, il est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de la société saisi par requéte
Article 27 : Engagements pour le compte de la société en La société s'engage a permettre a l'auditeur de rencontrer librement ses dirigeants, ou ses conseils. Elle s'engage aussi formation à fournir à l'auditeur tous les éléments d'information qu'it juge Un état des actes accomplis pour le compte de la société en nécessaires a l'exercice de sa mission. formation, ci-aprés annexé, avec l'indication pour chacun Les investigations de l'auditeur peuvent porter sur tous les d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été documents administratifs, comptables et juridiques de la présenté aux associés. société. Le rapport devra étre déposé dans un délai d'un Au cas oû la société ne serait pas immatriculée ou ne mois, il est communiqué aux associés demandeurs. reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi Les associés sont convoqués en assemblée, ou consultés par pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte correspondance, si le rapport d'audit révéle des éléments personnel. défavorables en ce qui concerne les éléments d'actifs de la En attendant l'accomplissement de la formalité société, ou la situation administrative, comptable, financiére d'immatricuiation de la société au RCs de Nanterre mandat juridique, fiscale ou sociale de la société. exprés est donné au premier Président de la société et cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu'il se Toutes les informations figurant dans le rapport d'audit sont strictement confidentielles. substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements énumérés dans le Les frais, couts, honoraires et débours de l'audit sont à la procés-verbal de constitution, à ce titre et aux fins des effets charge des associés demandeurs. de droits nécessaires, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire. Article 24 : Comité d'entreprise Conformément aux articies L.. 210-6 du Code de commerce et La nomination d'un Comité d'entreprise est obligatoire 74, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés uniquement dans les sociétés ernployant 50 salariés ou plus. commerciales, l'immatriculation de la société au Rcs de Nanterre emportera reprise de ces engagements par la Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui société. leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Article 28 : Frais Article 25 : Dissolution et liquidation Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf en seront la suite ou ia conséquence, sont à la charge de la prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un société jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision Article 29 : Publicité collective des associés majorité qualifiée de 75%. La Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour société au registre du commerce et des sociétés, et les besoins de ia liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou journal habilité à publier les annonces légales dans le des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et département du siége social. documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur Article 30 : Date & signatures amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Fait en 6 originaux, & Colombes, le 01 avril 2016 Le produit net de la liquidation est employé d'abord à La personne associée unique, soussignée : rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les La SARL TENACTYS GROUP associés proportionnellement au nombre de leurs actions. M. Roland LE MIERE, gérant