Acte du 24 novembre 2020

Commerce de gros alrmentaire non spécialisé, mport-export, commissionnaire, intermédiaire en commerce de produits alimentaires et boissons non alcoolisées, vente par l'rntermédiaire de distributeurs et activités annexes,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l'acquisition, la 'ocat:on, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à ball, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'explortation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination socIale est : Y INTERNATIONAL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Socrété par actions simpifée" ou des iitiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la Société dort indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.

Le 5Iége sOCIal est fIxé : 28 AVENUE GEORGES POMPIDOU - 89100 SAINT DENIS LES SENS

Ii peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des assocés ou par décision du Président qui est habilité à modifier Ies statuts en conséquence.

ARTICLE 6 - APPORTS Les soussignés apportent à la Société : Une somme en numéraire de cinq cents euros (500 euros), correspondant & 500 actions de numéraire, souscrites en totalité et intégralement Irbérées, ainsi qu'l résulte du certificat établl en date du 19 novembre 2020 auprés de l'établissement bancaire Banque Populaire bourgogne Franche-Comté Sens, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit 500 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la lol. Le capitai social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobilréres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de frxer les modalités de l'émission des titres. Les propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscnption en cas d'émission d'actions de numéraire ou d'émission de valeurs mobrliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances. Les associés peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre Irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquei ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont rls disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

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Si l'augmentation du capitai est rélisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés déibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinares peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions de jouissance partiellement ou totalement amnorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont ibérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La lbération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qur concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein aroit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibiisté, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défallant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Coae civil, iorsqu'l n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dingeants de procéder à ces appeis de fonas, soit de désigner un manaataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominat:ves. Elies donnent lieu à une inscripticn en compte individuei dans les conditions et seion les modalités prévues par ia ioi et les régiements en vigueur. Tout associé peut demanaer à ia Société la délivrance d'une attescation a'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sort riégociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés ia dissoiution ae ia Société et jusqu à ia clture e la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur ies registres tenus à cet effet au siége social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et nioufiée a la Soc.eté.

ARTICLE 12 - PREEMPTION La cession des actions de .a Societé à un tiers ou au profit a'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés : L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les Informations sur le cess:on nai e (ncm, aaresse et nattonanté ou, s ti s agit a'une persor.ne morale, dénornination, siége social, capitai, numéro R.c.S., identite aes associés et aes airigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Dans un délai de huit jouis ce ladite notification, le Président notifera ce projet aux autres associés, individuellement, par !ettre recommandée avec accusé ae récepuon, cu! disposerort a'un dela: de ur mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital. Chaque associé exerce son droit de préemption en noafiani au Président ie nornbre d'actions qu'l souhatte acquérir, par lettre recommandée avec dermanae c avis de récepuon. A l'expiration du aéla. de c'ui mois, le F.és.dent devra faire connaitre par settre reconmandée avec demande a avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant. si les droits de préer.puon scrt supérieurs au nombre a'actions proposées à :a vente, ies actions concernees sont réparties par te Président entre les assoc.es qa: ont notifié ieur intention d'acquérir au prorata de ieur paruicipation au capita: et dans la limite ae leurs demandes. Si les offres d'achat sont inférieures au roinbre d'actiors proposees & a vente, les dro:ts de préemption seron: réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réservê de l'agrément Ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans ia notification. Toutefois, l'associé céaant pe-t demander se bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par es autres assoc!és et proceder & a cesston ca soide des actios qu'n envisagea't de céder, conformément aux dispositions aes sta.uis.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'au-a pas été oréemptée dans les ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la prccédure d'agrément

ARTICLE 13 - AGREMENT La cession de titres Ge capita: et de vaturs mobitéres connant acces au capitai à ur t:ers ou au profit d'ur. associé est soumise a l'agrément préalable dt la cc: εcaivité des àssociés. Le cédant doit notifie: sa: .ettre recomr andée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de ia Société en indiquant les nom, ierers et adresse du cess.on-aire, ie romere ces tit:es de càpital ou vaieurs moo. eres donnant accés au capital dont la cessior &st envisagée et ie orix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

SASU Y INTERNATIONA!

La décsion d agrément ou ge e :s d'agrement -'a -rs & étre motivée Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de not'f cat!or dans les 3 mo's c. . suivent la dermarde c'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas d'acrément, l'associe corant peut -éaliser tiremert la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de refus d'agrémen- .: Soc été est tenue, dans un délai ae 3 mois à comoter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de cao:tal ou valeurs ropiéres donant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédart. par Ia Société, er vue -' ne réduction du capital. A défaut d accord entre les naes ie orix des titres de cap ta' ou vaieurs mobrléres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise. dans les conditios orévues a l'article i843-4 du Ccde civi Le cédant peut à tout moment av'ser le président. par lettre recomrandée avec demande d'avis de réception, qu'rl renonce à la cession de ses titres de capital ou va.e urs mobiléres donnant accés au caita! Si, l'expirat'on du délai de mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefo's, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribuna' de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionraire dtment apreies.

es dispositions qui p-écédent sont aoplicables à touses les cessions, cue lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidat:on d'une sociéte associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjud:cat'on publ'que en vet - d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvert aussi s'app'ique- la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports er numéra're ot' ce -enoc?tor -ndivduel'e au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La présente clause d'agrémer- ne peut étre supprimee ou modiftée qu'a l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violat'on de cette c'ause d'agrément est nulle.

ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE Lexclusion d'un assoc!é peut étre prononcée dans tes cas suivants : - dissoluticn, redressement ou l'quidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Ccde de commerce ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la Soclété, scit directement, soit par l'intermédiaire d'une société fliale ou apparentée ; - vioiation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. La décision d'exclusion est prise par décision coilective des associés statuant à la majorité des 2/3 ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le caicul de cette majorité. Les associés sont appelés a se p-ononcer à l'initiative du Prés'dent de ia Société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invocués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préaiablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception et ce afin qu'll puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; l est expressément convenu que ia cession sera valable sans au'il y ait 1'eu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préempticn . .). La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, défaut, à dire d'expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code cIvil. Si la cession des act:ons de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes concitions à l'assoclé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à ia quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, 1l est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxque!les les répartitions au profit des actions pourrarent donner lieu. Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Soc'été et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutarres, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le tituiarre. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Socrété et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et va!eurs sociales, ni en demander le partage ou la lcitation ; ls doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'rl sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibies a l'égard de la Société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, constdéré comme seul propriétaire ou par un mandataire Unipersonnelle ; en cas de désaccord, le mandataire Unipersonnelle peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux act:ons démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o .i appartient à i'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du aroit de vote aux consultations coilectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux consuitations coiiectives.

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. Désignation : Le premier Président de la Société est aésigné aux termes des statuts. Le P:ésident est ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La personne morale Président est représentée par son représentant légai sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en aualité de représentant. Lorsqu'une personne mi.aie Es niomméc Président, ses dtrigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabtités civile et pénale que s is étaient Prés-dent en ieur propre norr., sans préjudice ae la respor sablité solidaire de la personne morale qu'ls dirigent. Le Président, perscnne physique, ou le re: ésentant de ia personne mo ale Presiaent, peut étre égalemer.t né & ia Société par un ccntrat de travail à condition que ce contrat corresponae à un emolor effectlf. Durée des fonctions : Le Frésident est nommé sans itrnitation Je durée. Les fonctions de Président prennent fin s&.i par ie décés, la aémissiors, la revocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de ceiul-ci d une procédure de redressement ou de qu:aation judiciatres. Le Président peut dénissionner de son r anaat sous reserve ae respecter un préavis de 30 jours iequei pourra étre réauit lors de la consultation de la coliectiv :é aes associés qut aura à statuer sur le remplacement du Prés:dent démissionnaire La démission du Président n est recevadie que si eue est aaressée à chacun aes associes par iettre recommanaee. En outre, le Président est : evudué de pier- aroit, sans Indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de aingei, gérer, auninistre: Su conirórer ule erireprse ou personne morale, 'ncapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement su .Cu:dation jua'cialre, interaitir. de gest ': ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président assoc é. Rémunération : Le Président peut recevo. u-a rémure at'on doni 'es n.oaaés ssrt fixées par ia aécision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle Ou à ia t&is f xe et propc - 1 neile au pee..ce : cu c fre d aifaires. En outre, le Présiaent est remsoursé ce ses 'rais de -euresertat.r. el ue dép'acement sur justificatifs. Pouvoirs du Président : Le Président dirige la Soc été e. ia represe- te à l'ega.d ces :rers A ce : tre :. est nvesti es suvoirs les plus éter dus pour agir en toute circonstance au nom de .à Soc été dans ies limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et ies statuts a la collectivité des associés Les dispositions des presents s.atuts im.ar ies pouvc.s n Pres de.it sort imoroosables aux tiers. La soclété est engagee : i2n.e par ies ae.-s cu Presiee c. e ε ever : sas ce 1oojet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassalt ce objet ou =u'ir ne pcuva : t!ynôrer compte tenu des c:r:onstances, ia seule puolication des statuts ne suffisant pas à constilue- cette preuve Le Président peut aééy-E: a touie tisonne ae soi chô:x cer.cins ue ses pouvois pour l'exeruce ae ionctions spécfiques ou l'accomplissement de cerid.ris actes.

ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL Désignation Le Président pourra se a're assister a'u. Ju piusieurs directeuis genéraux, personnes pnysiques ou morales, associés ou non de la Société qui portera cacu e t..re ae -ecteur géréra ia persce morale recteur Général est représertée par son représentant légal sauf si, iors de sa :cmi auon o a .out nomen: en cours ue inardai, e:ie césigre une personne spéciaiement habiitée a ia représenter en quaiité ue : epresentant. Lorsqu'une personne orale est nomrée Directeur Général, ses c r'geants sont scumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes ressunsames .- e et pénale a-e s'ils éraier- c recteu!r Généra en leur propre ncm, sans préjudice de la responsabilité solidaire ce la personne rc ale qu'ils dirge-- Le Directeur Général sersor.ne or:ysique peut étre lié a a Souété pa: u contiat ae trava.. Durée des fonccions La durée des fonctions su D:recceur Géneal est fixée dans a uéc.si 1 ce noitanation ct e peut excéder cel.e Ju mandat du Président. Toutefois, en cas de cessaticn des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf aéc:s.o- co.. a.re des associés. Les fonctions de Directeu Ger.érai pre.nent fi. seit pa- .e déces, ià dém,ssiu.i, :a revecation, l'expiratior de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre ue ceiu -ci a'une procédure ce ecressement c ce iquiaation ]ud'c:aires. En outre, le Directeur Généra. est révoqse de piein arou., sar.s indeimn sauon, cans les cas suivants : - interdiction de dinge:, gérer, aaministrer ou contrôler une ertreprise ou persor ne mora e, incapacité ou fatllte personnelle du Directeur Général personne phys'aue, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestio. ou aissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Géréral associé Rémunération

SASU Y INTERNATIONAL

Le Directe. Généra peut :ec. -ne remunérat . dor 'es icca.ites sent tixées cars la décis.c 1 de nomination. Elle peut etre fixe ci.pr

En ou--, - D:rectet - Gére-= --- -erc..sé ce sss *-a 5 ae -or?sei-tr e de c6-iarement sr justificatifs. Pouvoirs Directeur Gé--ral Le D:rectel - Généra. discosa - es emes pouvairs ie .e Presiden, sous réserve des Imitations eventuellement fixées par la décision de nom.natio jrete -:1 'tér-ure Le Directe - Général ne c sr: ces C poivor de --rresener ia sc- a iéga-c ces t ers

ARTICLE 29 - CONVENTTC: VS ENTRE LA SOCIETE ET SES CIRIGEANTS OU ASSOCIES En apolica: on des d'spositio-s ce l'article L. 227-:c du Coae de comm.erce, :e Président ou, s':i en existe un, le Commissaire aux Comotes o-éserte a':x asse: é= . -apoor: sur les ccnvent:ors, 'ntervenues directement cu par personne 'nterposée entre !a Société et son Présice- l'un de ses d -rasn*s l' in de ses associés disnsant d'ue fraction des droits de vnte supérieure dix pour cent ou, s'il s'agit d' -re soc'é.é asscc'e- sc ete la contrr a sencrol's-t'c'eL ?33-? rucitrode Les associes statueni sur ce . no lors rie la der sicr co"ierti e s:att ar: sur les comptes de l'exerr,ce écou"é. Le P-éside-: ou, s'l en eyiste -, 'e Comm'ssaire auy Ccmptes établ.: ur rasport s"r les conventions conclues au cours de l'exercice écouié : la ollectivité des ass-- es statue chaaue 3née sur ce rropor: ors de se consu'tation arrue!le sur les comptes sociaux dudit exercice écnulé. En applicat des d sposit :- Ce 'art:c!e L 227-11 du Coce de com:nerce, les conventions portant sur les opérations courantes et concites a :as cerd't o"s 7=-. -'as q , cn a s- de leur objet ou de :eurs irnpl cations financiéres sont significatives pour les parties, sont corm ,iauées au Comm =sa -e alix Comates s' ! en ex:ste ur To.t assoc:e le droit d'en obtenir communicaticn. Les convent ons non aoprot -ac oroduisent néanmo.ns ieurs effets, a charge pour la personne interessée et, éventuellement, pour le Président et ies autres d.rgea*s d'en surporter les corséquences comraceables pour 'a Société Les interdict:ons préues : = - -'e -. 225-43 d Coe de cmme-ce s aopliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Prés:dent e aux autres drriaernts de la Société

ARTICLE 71 - COMMISSA-RES AUX COMPTES La norratin c'.'n u '. sie s Cammissarres al. Coroes t tuia -es est obligatore dars ies cas orévus par la ic: et ies réglements. Elle est fac.tative cans 'es a.-res cas Un cu plus surs Commissaires a .x Comptes suop'éants appeles a remclarer ie ou ies t:tulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission cu de décés, sont ormés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les Comircaires aux Ccmaos sot remmés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'ssue de ia consuitation annuelle de la co:lec- nté des asscces = :e'ée a statuer sur les romptes dy s'x'eme exercice sociel. Les Commsaires cux Comr.es ex ercent leur mision re co ntrôle rorformement à ia Icr. Ils ont notamment oour miss!on permanente de vér:fer es valeurs et 'es : nents comptables ce ia Scciété. de contrô'er la régu'arité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre comote & la Sociéte. l:s ne doiven en aucun cas s'mmsscer dans la gest'on de la Société Les Commissaires auix Comptes sont invités à partic'per a toute const itat'on de 'a col'ectivité des associés.

ARTICLE 22 - REPRESENTATTON SOCIALE Les délégues du comité d'ent-enrise, s'l en ex'ste un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président A cette fin, cellui-r' -as réunira une fois rar trmes*re au moins, et notamment iors de l'arrété des comptes annuels. Le comité d entreprise doit étre '-formé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demardes d'inscription es orojets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant nt comité au président et accomcagnées du texte des projets de résolutions.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbat'on des comptes anri eis et affectation des résultats, - aporobation des conventions réglementées, - nomination des Comm'ssares aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Socété - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et I:qu'dat'or de I= Scciété, - agrément des cessions d'act'ons, - inaliénabriité des actions, - suspension des droits de vote et exciusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentat!on des engagerents des associés, Toutes autres décis'ons relévent de la compéterce du: Président.

ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assembiée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing pr'vé El'es peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication éiectronique. Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions reiatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusior, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé. Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'l posséde Il dort justifter de son identité et de "'inscription en compte de ses acticns au jour de la décision collective.

ARTICLE 25 - CONSULTATICN ECRITE En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque assocré, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les assocrés disposent d'un délar de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'll en existe un. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur. La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunton. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés v consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 30% au capitai ont ia faculté de requér.r i'inscription à t'orare du jour de t'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens ae communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social 8 jours au moins avani ia date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 4 jours de ieur réception. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou piusieurs airigeants, et procéder à ieur rernplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux aélibérat!ons de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre .ilmité de manaats. Les mandats peuvent étre aonnés par tous orocédes de cornmunication écrite, et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au mcyen d'un 1ormulaire de vote éiectroniq se ou d'un vote par srocuration aonné par signature éiectronique, celui-ci s'exerce dans !es conditiôns prévues par la réglementation en vigueur, soit sous ia forme d'une signature éiectronique sécurisée au sens du décret 200:-272 du 30 mars 2i, soit sous ia forme d'un procéde frabie d'icentification garantssant son iten avec i'acte auquel elle s'attache. Une feurlle de présence est émargée pa' les assoc.es prése nts et es i.a:cataires et a 'aquelle sont annexés :es pouvcirs don:és a chaque mandataire. Elie est certée exac:e par le bureau ce l'Assemb!ée. Les réunions des assernbiées généraies i: lieu au stége soriai ou ti :out auire endroit indiqué dans la convocation. L'Assemblée est prés.dee par le Président ut, en sor. abseicé par un associé désigné par : Assernbiée. L'Assemblée désigne L secrétalie qul pe : @tre pris er dexors ae ses r.eribres

ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIOIvS COLLECTIVES Les décisions collect!ves prises en assemtée sont constatées par ces procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre stec.ai sl sur =es feuil.e:s mob!les numérotés Les procés-verbaux co vent :nε c-er le e- tt a date ae a consunatio : identie aes associés présents et representés et ceile de toute autre personne ayant assisté a tout ou par e des déi:bératies, les documents et nformaucns communiqués préalablement aux associés, un exposé aes désats ainsi qu: :exte i.-s .ésclut'srs e: rou- craat résclut on 'e résultat du vote En cas de décisio cc ective résultant d. consentemert anme des -ssoc'és expr:mé dans un acte, cer acte doit mentionner les documents et infrmat ons cormuruquts reaiauitt.:t au asssues I! est s.gné par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feu..iets .umerctés. Les copies ou extra:ts aes procés-verbaux des décis!sns ce .cc:ves scnt valablenent ce t'fiés par le Présidert ou un fondé de pcuvoir habilité a cet effet

ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATIO. DES ASSUCIES Quel que soit le m.ode =e corsuiatcn, t.-te décis.:r .es &ssoc és c- fa.re icJ]et a une information préatabie comprenant l'orare du jour, le texte des résoiutions et tous cocuments et intornat.ors -eur erirear . de se prononcer en connaissance de cause sur :a ou les résolutions soumises à leur approbation Les rapports étabus par le President do:vent étre conm.ui -cues ac: f =s de ia Soc e.é aux associés 8 jcurs avant ia date de ia consultation, ains: que les comptes annuels et, le cas échéant, 'es corptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes. Les associés peuvent, à toute epoque, cc su:ter a sese scc'al, et, 1e cas échéant prerd-e copie, des statuts & jour de la Société ainsi que, pour ies trois derniers exercrces, aes 'tgistres sc- cux, ae ! ve a. e et ces compies annueis, du taoieau aes résuitats des cinq derniers exercices, aes comptes consciidés, des rappor :s E &ocun.ents scu.Mis aux asscciés à t'occasion aes decisions coriectives.

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cominence ie premier octobre et et finit ie trente septembre. Par exception, le premier exerc ce commencera le jcur ae l'irmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septe.bre zoz1.

ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNELS II est tenu une comptabilité réculiére des ooérations scales conforrément a la lo: et au usages du commerce. A la clture ae cnayue exercice, ie Président dresse l'invertaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse égaieme,t e oilan aéctivant ies élemens acufs e: passi.s ci raisan apparaire ae fagon aistincte es capitaux propres, le compte de résuitet -écapitu.art es proc- s et :es :a ges ae :exercc. ains que exe compiétant et commentant l'inforration donnée par le bia : et :e conp:e de résuat Il est procédé, méme en cas c'absence c d'insuffisarce d bénéf ce, ax amc tisserrens et provisions nécessaires. Le montant des engagements cauuio.és, dva.ises ou ga. an itis est niti ionné a la suite du btlan Le Président étasut rappc : de gestio.. contenant ies r &icatroris fixees par :a so:. En application des dscsit'c ns at Iaruc= i 225-13 - C.de ce ccr .t--e, : stao- rapbort spéc:al cu : fsrine cnaque année la collectivité des associes aes pperations realisées aais -- cade des opt' ns ae se dserip : ur sl d'acnat a'actions cursenties par ia Soclété a chacun des ma data es ssc.cux Tous ces docuine.its sc.1 m.s a ia cispu:.uon du ol des Commissa:res aux Ccmptes ae la Société, s'rl en existe, dans les conditions Iégales et régiementa -ts.

SASU Y INTERNA -TO

Dans 'es s - rois de a cat'-- exaren. ans ie ae.a fixe par decis'on de justice, les associés doivent statuer pa déc's'c- co"ec- 'es ccmrtas I e- 'e ras échéant, du rapport du ou des Corm ssa.--c aux Camntes --c-. e 'a Soci%ee sn- prese-*es, 'ors de cette déc'sion collective, avec le racort de sestior c. =c -oe e: le raoner: : es comr.ssa.es .x crptes

ARTICLE : 2 - AFFECTATI(C ET REPARTITTOA I RES:J1TT Le comrte e rés-Itat ct at -pnaraitre r:- d.ffrence, ap-és déduction des = rpeies DC amortisserants et des prov:-" s ie benéfice ou ner'r de .serc Sur le béne-ce re exerr c e, le cas é-her --a!- 6 c ra paur cent au moins bour constituer le fonds de cerve lecale = -eserve atts nt 'e dix'eme d: capita' social ; il reprera so cours 'crsque, p. . ure cause queico 'a reserve 'éca'e est desent e au-dessous de ce dixiéme. -.é des ceres antérieures ct des sommes porter en réserve, Ce1a

Sur ce be: r = p pprsr: -er a .- atatic 1 ne tous fords de résenes Le scice s er exise. es Enoure 's :ol'ec'r téce 7 E.s.-ic. t:c de somm as célevées su- .es -éserves disporibies, en indiquant .- =ectu-s -sutefois, ies = ndendes sont p-é'evés par priorité expressem cs - elev an.s3. su 'es pA- - cecrr exer. Hors le ?s -- réduc-on du c? n p. &tr . a.. 2ss es rscue les c=t.taJx propres sont o deviendralent E FuCreCcr la su.te ae celle-ci, inférieu s a montant au ca= :a augme nte des .eserves que .a or ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écar: ce -:évaluat n e a-te3i caotal Les petes, : en e ste s --: nt:- - a . . te :cs .sso.és,res-ees a noceau, ccur étre imputées sur les ber- ces des exerric- : :tre.-s : sg'a crr on

ARTICLE 33 - PAJEMENT ES DTVTDENDES - ACCMPTES Les mora"-s de m'se en r ---or' d-s divdorr=; " -um-ra-e -o .ées pa- -éas'on collerte des assciés o", a défaut, par le Président Toutefois m'se en oaiemF': res d n-onces c a -e"f mois anrés a clture de Iexercce :a.f prctnngatio" cadé'a re Te'CF Lorsqu'un r ar étah. au co 'r: a -- de "eye: :- - ce-+ - pa- Tiss, x amptes -- + apoara.re qu- ' Soc'été, depuis la cloture c= i'exerrce rrére -prés constitut:or aes ar c tissem nts et provisicns nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes ae- eures ansi que ces sommes a ocrte- -n -eserve, en - rat.on se :a In ou des statuts, a réalise un bénéfice, Il peut étre distribué s. décision du Pr: dviceae :.& .Iaoprocatic ' des compies de Iexercice. Le montant de ces acorptes r: peut eycéde- 'e m ++ant d' bénafico --s défr'

Iéga'es et -"e la Société étar it oue les bénéficiaires avaierr ron?ssarce du carar'ere irréguler -e cette c strrbution au moment de celle-ci ou -e pouvaient l'ignca compte tenu ces r'rronsta es .? as echéant act.n er répé: tion est prescrite trois ans aprés la mise er paemer' ne ces d =-des Les dividendes non réclamés dars ies cinq ans de leur mise en naiement cont prescrits

ARTICLE 34. - CAPITAUX PROPRES INFERIE'RS A LA VO!T*E )U CAPJTAI. SOCIAL Si, du fait des oertes consta-s -ans s docurar-. totntaes e r ar,*at x p:---os de a Socé- cevienner - inférieurs a ia moitié du capitai sec : le Président dc't cans les nuatre ms r : suivont l'asr-nhat'cn des rcmptes ayant fait aopaaitre ces pertes, consulter Ia collectivite des assocrés, à ' affet de décider s l a l.eu à dissolut.on anticipee de la Société. Sr la dissoiut on n est pas prooncee, se capitai scit étre, dans le aélai fixé par la ioi, réduit d'un montant egal à ceiui des pertes qui n'ont o' &t-c imputées s"r I3 réser/es si dans c 6lai, les cap'tau> orcpres re sont pas redevenus au mo'ns égaux a la moitié du cap'tal scc:a Dans tous es cas, Ia déc:s'rr ro lective des assocrés -git étro hiée das 'es condi*ons légales et réglementa'res En cas d'nobservation de ces prescriptions, tout interesse peut demader en justice :a dissoiution de la Société. Il en est de méme si la collectivé des assocrés a su dé5érer valablerent Toutefo's -e triblna ne oel.t prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond la régularisation = e : lieu

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCTFTE La société peut se transformer er société d'une astre fcrme s- cec.s on collective des associés aux conditions fixées par la lo1. La transformation en société a" om collectif nécess *e .'-ccc-r de re. s 'es cssoriés E- ce cas, tes -cditions prévues ri-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de cha-'. n ces sssccés cu acceptent de deven.r commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en socrété responsabrlité limitee est secicee das les cond:tions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation aui entrainera't, soit l'augmentat:on des engagaments des assocés. soit la mcdificatior des clavses des orésents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'sbiet ci'une dec'sion unanime de ceux-cl.

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'exniration du terme fixé par les statits, ou la surte d'une décision collective des assoclés nrise dars les conditans fixées pa- les présents statuts. Un ou plusieurs liauidateurs sont alors nommés par cette dérision collective. Le liquidateur représente la Société. II est invest: des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actf, méme à "amiable. II est habilité payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des assoclés peut l'autoriser à continuer les affarres en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social Les pertes, s'l en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé Unipersonnelle est une personne morale, la transmission untverselle du patrimoine de la Société à l'associé Unipersonnelle, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qur pourraient s'élever pendant ta durée de la Société ou lors de sa hiquidation, soit entre la Société et tes associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seroni jugées conformé.nent a ia ioi et sournises à ia juridiction des tributaux compétents.

Monsieur BENEHILA Yassine, demeurant 4, rue du aocteur jean de Larebeyrette - 89100 SENS, Né le 26/08/1992 a Sens, De nationalité francaise. Monsieur BENEHIlA Yass'ne accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui la concerne, n'etre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdictior suscept:bles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 39 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCCMPLIS POUR LE CON.PTE DE LA SOCIETE EN FORMATION Conformément à la lo., a Société ne jourra de la personnalté moraie qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qu. en résulte cour la Socété, est annexé aux oréserts statuts. Cet état a été tenu & la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social. La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, Iorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des socétés.

ARTICLE 40 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMEINTS POUR LE COIMPTE CE LA SOCIETE Les soussignés aonnent mandat au Président à l'effet de passer les actes et de prendre pour ie compte ae la Société, les engagements nécessatres l'immatriculation ae la sociéte. Ces engagements seront repris par la Societé du seu. fait de son immatricuiation au Registre du commerce et aes sociétés.

ARTICLE 41 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS Tous pouvors sont donnés au oorteur d'un original ou d'une copie cert:fiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales reiat.ves a ia constitut:o. ue la Sociéte et "otamrient : - Procéder a l'enregistrement ces statuts aupres du Service des inr'pots cornpétent , - Signer et faire pusiier 1 àvis Ge constituton dans un jcurnal d'annonces !égales dans le département du siége social ; - Procéder à toutes aécaraions auprés Centre ae Fomatés aes Entreurses cornpe:ert - Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia Soc:été au Registre du commerce et des sociétés ; -A cet effet, signer tous actés et pieces, acqutter tous uiois e trais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a ia Société c:ésenteme t constiée sor existe ce égale er asccmo.'ssart to-es autres formalités prescrites par la lol. Tous pouvoirs scnt co ie és &d porteur : u * org.na: c. c u" coo.é cert.fiée confo-me des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de ubuuté, ae -epôt et ct.ues pour parvertr à I ir.r.du culauorr de la Socété au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a SENS Lc O1 CcFoe 2c2 o En 4 exemplaires orig.r aux

Monsieur EEN=HlLA : assine. Faire précécer ta sig nature ce .a mention < Lu et approuvé, pon pour acceptatio des fonct!ors -e fo1Ct:cn> 8a f ts jds1 President >

SASU Y INTERNATIONA