Acte du 9 mars 2018

La société est une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements cn vigueur, ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment sous la iméme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de ses titres sous la forme actuelle de société par actions simplifiée mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiiiéres définies a iarticle L. 211-2 du Code monétairc et financier (les < Valeurs Mobilieres >), donnant accés au capital ou à l'attribution de titrcs de créances, dans les conditions prévues par la L.o1 et ies Statuts.

La Société a pour objet, en France et & l'étranger :

A titre principal, le recouvrement amiable de toutes créanccs civiles ct commerciales ainsi que la mise en xuvre et le suivi des actions contentieuses et judiciaires qui pourraient en résulter. de méme que toutes les opérations connexcs et complénentaires nécessaires a Iexercice de cette activité :

Toutes actions de formation pouvant se t'attacher, dirccicment ou indirecteinent, à l'objct social principal ci-dessus :

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commercc ou établissements :;

L'acquisition, l'exploitation, la gestion et la cession de tous procédés, brevets, marques. droits de propriété intellectuelle en lien, directement ou indirectement, avec ces activités : et plus généralement

Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. civiles, mobiliéres ou immobiliércs. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : CABINET JFP & ASSOCIES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et aurrcs documents émanant de la Société ct destinés aux tiers, la dénomination sera précédéc ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblcment < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS t de l'indication du montant du capitai social.

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En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarif's ct documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel clle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 284, boulevard Gambetta - 69400 VIL.LEFRANCHE SUR-SAONE

Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophc par simple décision du Président de la Société ou de son Dirccteur Général qui cst investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les Statuts, sous réserve de la ratification de ccttc décision par la plus prochaine décision de l'Associé Unique ou par décision collective extraordinairc des associés. Le siege social pourra étre transféré en tout lieu par décision de l'Associé Unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter dc la datc de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie premier janvier ct finit lc trente et un décembre.

Lors de ia constitution de la Société sous forme de société à responsabilité limitéc, les soussignés ont fait a la Société les apports en numéraire suivants :

Monsieur Jean-Francois PETITJEAN : 8.160 euros ;

Mademoiselle Anne ROURE : 4.000 euros ;

Monsieur Patrice GUILLERMOND : 1.920 euros ; et

Monsieur P-Marc GUILLERMOND : 1.920 euros.

Suivant opérations de cession sur les parts sociales de la Société, les parts sociales ont été réparties comme suit :

Monsieur Jean-Francois PETITJEAN . 90 parts sociales :

Mademoiselle Marie PETITJEAN : 5 parts sociales ; et

Monsieur Thomas PETITJEAN : 5 parts sociales.

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Le capital social est fixé & la somme de SEIZE M1LLE EUROS (16.000 £).

Il est divisé CENT (100) actions d'une seule catégorie d`une valeur nominale de CEN'F SOIXAN'T't. EUROS (160 £) chacune, entiérement libérées. ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

L'Associé Unique ou les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances cn comptes courants.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminécs d'accord commun entre l'associé intércssé et le Président de la Société. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation ct de contrôle prévue par la Loi.

Le capital peut étre augmenté ou réduit par tout mode et de toute imaniére autorisée par lcs dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des Valeurs Mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à Icur montant nominal, soit & ce montant majoré d une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides ct exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d un droit attaché a des Valcurs Mobiliércs donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'Associé Unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'cffct dc réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la ioi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de Valeurs Mobiliéres donnant acc&s au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'Associé Unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis Ils peuvent cependant renoncer à titre individue! à leur droit préférentiel de souscription ct la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obtigatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par t'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété cst démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Outre le droit de vote qui lui est attaché, chaque action donne & son porteur droit & une part, dans l'actif social, de ses bénéfices et du boni de liquidation, proportionnelle a la quotité du capital qu elle représente, ainsi qu'au droit d'étre informé sur la marche de ia Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le Code de commerce et les Statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, y compris a toutes leurs modifications ultérieures, et a toutes les décisions prises par ies associés ou l'Associé Cnique. conformément aux Statuts et la Loi.

L'Associé Unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence dc leur apport.

Les droits et obligations attachés & chaque action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un nombre d'actions dépassant un certain seuil afin de pouvoir exercer un droit quelconque, ies associés disposant d'actions en nombre inférieur au scuil requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se grouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement ou, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou dc droits nécessaires.

Les Valeurs Mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en comte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la dél:vrance d'une attestation d'inscription en compte.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de nurnéraire sont libérées. lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ct, le cas echéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en uné ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Regisire du commerce et des sociétés en ce qui concerne ic capital initial, et dans le délai de cinq ans a cornpter du jour oi l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la datc fixée pour chaque versement, par lettre recomnandée avec denandc d'avis de réccption.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de ptein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle quc la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Dans le cadre des Statuts, les associés sont convenus des détinitions ci-aprés :

< Cession > : signifie toute opération & titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleinc propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Valeurs Mobilieres émises par ia Société, & savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, ccssion judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelie de patrimoinc.

< Action(s) ou Valeur(s) mobiliere(s) " : signifie ies valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou ditlérée et de quelque maniére que ce soit. à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la $ociété, ainsi que les bons ct droits de souscription et d'attribution attachés à ces vaieurs mobilicrés.

< Opération de Reclassement > : signifie toute opération de reclassement d'Actions ou de Valeurs Mobiliéres de la Société intervenant entre un associé de la Société, personne physique ou morale, et une société ou entité qu'il contrôie directement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La Cession des Actions ou de Valeurs Mobiliéres émises par la Société s'opére par un vircinent de compte à compte sur production d'un ordre de inouvemcut. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme quc ce soit, des actions détenues par l'Associé Unique sont libres.

Les Cessions d'Actions ou de Valeurs Mobiiicres dc la Société résultant d'une Opération de Reclassement telle que définie a l'article 1 5 des Statuts sont libres.

Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandéc avcc demandc d avis de réception quinze (15) jours au moins avant la réalisation de l'Opération de Reclassement envisagéc.

La notification devra étre accompagnée d'unc note explicative justifiant qu il ne s'agit que d'ume Opération de Reclassement.

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En dehors des Opérations de Reclassement, Ies Actions ne peuvent &tre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre rccominandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'Actions ou Valeurs Mobilieres dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquércur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président de la Société aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trente (30) jours a compter de la réccption de ia demande

d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cetie notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions ou Yaleurs Mobilieres doit étre réalisé au pius tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; à défaut dc réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un déiai de trente (30) jours & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions ou Valeurs Mobiliéres de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital. à inoins que l'associé Cédant ne préfére renoncer à son projet.

Si le rachat des Actions ou Valeurs Mobiliéres n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par ia Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capitai dans ce délai d'un (l) mois, l'agrément du ou dcs cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des Actions ou Valeurs Mobiliéres sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans ics conditions de l'article 1592 du Code civil, sur la basc d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Le prix de rachat devra étre payé, seion les modalités arrétées d'un commun accord entre ics parties. sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de Cession.

Si les Actions ou Valeurs Mobiliéres sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux Statuts et aux stipulations extrastatutaires, soit de les annuler.

Toutes les Cessions d'Actions ou Valeurs Mobiliéres effcctuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

En cas de décés de l'Associé Unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

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En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres. les Actions ou Valcurs Mobiliéres de l'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux Statuts, au prorata de leur participation dans ie capita! ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de trois (3) mois, a compter du décés.

Le prix de rachat des Actions ou Valeurs Mobiliéres sera déterminé d'un commun accord cntre les ayants droits de l'associé décédé et le ou les cessionnaires, ou à défaut d'accord entre les parties sur Ic prix, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1592 du Code civil, sur la basc d'une valorisation des titres de participation détenus par ia Société.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens cxistant cntre l'Associé Unique, personne physique, et son conjoint, la Société continuc de plein droit, soit avec un associé unique si la totalite des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec: les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

La location des Actions est interdite

La Société est représentée, dirigée et admiiistrée par un Président, personne physique ou moralc. associé ou non de la Société.

21.1. Désignation

Le Président est désigné ou renouvclé dans ses fonctions par t'Associé Unique ou la collectivité dcs associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des Statuts.

Lorsque le Président est une persorine morale, celle-ct doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Si elle désigne un représentant permanent distinct de sou ou ses représentants légaux, celui-ci ne pourra agir vis-&-vis des ticrs que dans lc cadre de délégations dc pouvoirs expresses.

En outre, lorsque le Président de la Société st une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encouren: ies mémes responsabilités civile et pénalc que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la pcrsonne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut ctre également lié à la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

21.2. Durée des fonctions

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Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'Associé Unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés. la démission, la révocation et l'expiration dc son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision a l'Associé Unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

21.3. Révocation

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de l'Associé Unique ou de ia collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droii a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans ies cas suivants :

Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; et

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne moralc. incapacité ou faillite personnelle du Présidcnt personne physique.

21.4.. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont tes modalités sont fixées par décision de l'Associé Unique ou des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

21.5. Pouvoirs du President

Le Président dirige ia Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet socia! et des pouvoirs expressément dévolus par la ici et ies Statuts à i'Associé Unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuic publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spéciiiques ou l'accomplissement de certains actes. dans les conditions prévues par la Loi et par les Statut's.

22.1. Désignation

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L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personnc physique ou morale, associé ou non de la Société, pour assister le Président.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, cellc-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physiqué. Si elle désigne un représentant permanent distinct dc son ou ses représentants légaux, celui-ci ne pourra agir vis-à-vis des tiers que dans le cadre de délégations de pouvoirs expresses.

En outre, lorsque le Directeur Général est une personne morale, l, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes rcsponsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité salidairc de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre tié à la Société par un contrat de travail

22.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination et nc peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat & la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

22.3. Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciairc ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; et

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

22.4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixécs par décision de l'Associé Unique ou des associés. Elle pcut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe ct proportionnelle.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

22.5. Pouvoirs du Directeur Général

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Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de rcprésenter la Société a l'égard des tiers.

Lorsqu'il a été institué un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président de la Société. ou, si la Société en est pourvue, du Directeur Général désigné spécialement à cet effet par lc P'résident.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions coliectives dans ies mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprisc doivent étre adressées par un représentant du comité d'entreprise au Président de la Société.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des proiets de résolutions peuvent être envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége sociai huit (8) iours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323. 67 du Code du travail peuvent assister à toute délibération des associés et doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par correspondance) des associés même si cette consultation n'intervient pas dans le cadre for'inel d'une assemblée générale.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Présidcnt associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et ia Société sont soumises a l'approbation de l'Associé Uniquc.

Si la Société comporte plusieurs associés, ic Président ou, s'il cn existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application :es dispositions de l'article L. 227-10 du Codc de commerce, un rapport sur les conventions, inter venues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un dc ses associés disposant d'une fraction dcs droits de vote supérieure à dix (10) pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Les conventions précitées doivent étre portées à la connaissance du Président de la Société dans le mois de leur conclusion.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptcs de l'cxercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues & des conditions normales.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la pcrsonne intéressée et, éventuellement, pour le Président et tes autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'Associé Unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans Ics cas prévus par la Ioi et les réglemenis. Ellc cst facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires cn cas de refus, d'empéchement, de démission ou dc décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes tituiaire et d'un Commissaire aux Comptes

suppléant demeure facultative, c'est a l'Associé Unique ou a ia collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou cxtraordinaires, qu'il appartient dc procéder à de telles désignations, si clle ie juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Sous réserve du respect par les associés des droits expressément attribués par la Loi aux portcurs de valeur mobilieres donnant accés au capital de la Société, 1'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seut compétente pour prendre toute décision relative à :

La nomination, la durée de son mandat. le renouvellement de son mandat, la rémunération et la révocation du Président de la Société ,

La nomination, la durée de son mandat, le renouvellement de son mandat, la rémunération ct la révocation du Directeur Général ;

L'approbation des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés, et l'affectation des résultats :

La nomination, le cas échéant, des Cominissaires aux Comptes ;

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital sociai, ainsi que toutc émission de Valeurs Mobilieres donnant, immédiatément ou a terme, accés au capital de la Société ou donnant droit a l'attribution de titres de créance :

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Toute opération de fusion (a l'exception de la fusion simplifiée pour laquelle la Loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), de scission ou d'apport partiel d'actifs ou de liquidation de la Société :

La transformation de la Société en une société d'une autre forme :

Toute opération ayant pour effet d'entrainer la modification des Statuts :

La dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article L. 237-25, alinéa 2 du Code de commerce :

L'examen et l'approbation des conventions réglementées dans les conditions visées à I`article L. 227-10 du Code de commerce ; et Toute opération qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, de tous les associés, ou est sounise a leur décision par le Président ou le Directeur Général.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général.

27.1 -- Décisions de l'Associé Unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi ct les Statuts a la collectivité des associés et ies régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, quorum, vote, majorité) ne sont pas applicables. Le Président consulte l'Associé Unique par ia signature d'un procés-verbal de décision signé par l'Associé Unique avec mention de la communication préalable, sil y a lieu, des docunents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

L'Associé Unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

L'Associé Unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

27.2 - Décisions collectives des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation :

En assemblée (< assemblée générale >) :

Par correspondance (< consultation écrite >) : ou

Dans un acte sous seing privé signé par tous les associés (< acte sous seing privé >)

La visioconférence, ia conférence téléphonique ou tout autrc procédé de téléconmunication permettant l'identification des associés ct leur participation effective, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Directeur Général ou un associé choisi par les associés en début de séance.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pou toute décision collective des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé ou requérant pour d'autres motifs la préscntation

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d'un rapport par un ou des commissaires aux comptes, afin de permettre au Commissaire aux Comptes, s'il le demande, de présenter son rapport et repondre aux questions qu'il pourrait suscitcr.

28.1 - Assemblée générale et consultation écrite

Qu'elles résultent d'une assemblée généraie ou d'une consultation écrite, les décisions collcctives des associés sont adoptées a la majorité simple dcs voix exprimées sous réserve des cas ou la Loi ou les Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés.

Une décision collective ne peut étre prise sur premiére convocation que si les associés participant a cette décision détiennent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote, sous réserve des cas oû la Loi ou les Statuts requiérent une majorité différente. Sur seconde convocation. le quorun est réduit au quart des actions disposant du droit de vote.

En cas de consultation écrite, l'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, par fax ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions sera considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité.

28.2 -- Acte sous seing privé

La décision collective des associés peut etre prise dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

29.1 - Assemblée générale et consultation écrite

29.1.1 - Initiative

En cas de pluralité d'associés, toute décision collective des ašsociés (a Iexception des consultations collectives par voie d'acte sous seing privé! doit faire l'objet d'une convocation établic par le Président.

S'il existe un plusieurs Commissaires aux Comptes dans la Société, ceux-ci peuvent égalemcnt convoquer les associés conformément a l'article R. 225-162 du Code de commerce.

29.1.2 - Convocation

Les convocations sont faites par tous moyens écrits, et noiamment par lettre recommandéc envoyéc avec avis de réception, télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception indiquant la forme de la consultation (assemblée générale ou consultation écritc), ia date, le lieu et l'ordre du jour.

Dans le cadre d'une assemblée générale, ie déiai entre ia datc de l'envoi de la convocation et ia date fixée pour l'assemblée est au moins de cinq (5).ours.

Les associés se réunissent au siége social ou sn tout autre cndroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation ou mis a la disposition des associés au sicge social.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés en asscmblée générale, l'assembléc générale se réunit valablement sur convocation verbale sans d&lai et peut prendre toute décision sur toute question. indépendamment de tout ordre du jour.

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Dans le cadre d'une décision collective prise au moyen d'une consultation écrite, l'autcur de la consultation adresse par lettre recommandée avec avis de réception, par voie électronique ou par fax ie texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société, dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis & l'ordre du jour d'une assemblée de la Société.

29.1.3.=Ordre du jour

Les associés délibérent sur un ordre du jour fixé par t'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

29.2 - Acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions.

30.1 - Assemblée générale

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui. méme ou par le mandataire de son choix (associé ou tiers) auquel il aura donné procuration. Chaque associé peut disposer d un nombre illimité de mandats.

Lorsqu'un associé décide de participer aux décisions par lui-méme, il peut le faire en se présentant : physiquement lors de l'assemblée ou à distance, cn demandant par écrit ou par voic électronique au moins deux (2) jours avant la date de la consultation un formulaire de vote & distance permettant dc voter sur chaque résolution.

Le droit de participer aux décisions collectives des associés est subordonné a l'inscription des associés dans le registre des mouvements de titres et dans les comptes individuels d'actionnaires au moins deux (2) jours avant toute décision d'associés, quel que soit lc mote de consuitation des associés (assembiéc générale, consultation écrite ou consentement des associés exprimé dans un acte).

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

L'abstention exprimée lors de l'assemblée ainsi que i'absence d'indication de vote ne seront pas assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

30.2 -- Consultation écrite

Dans le cadre d'une décision collective prise au moyen d'une consultation écrite, chaque associé doit exprimer son vote par < pour > ou < contre > ou < abstention > pour chaque résolution.

Les réponses doivent etre envoyées par iettre recommandée avec avis de réception, télécopie ou courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant réception du texte des résolutions.

Toute abstention exprimée lors de ta consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai susvisé ne seront pas assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résoiution.

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Toute décision des associés ou de l'Associé Unique doit faire t'objet d'un proces-verbal. Les proces- verbaux des décisions de l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés, snt inscrits chronologiquement et conservés dans un registre spécial coté et paraphé. tenu au siége social.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformcs par lc Président, le Directeur Général ou le secrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnclle. Ics copies ou extraits des décisions prises par !'Associé Unique sont valablement certifiés confornes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet ou par l'Associé t Iniquc. Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés conformcs par le liquidateur.

31.1 - Assemblée générale

Le procés-verbal des délibérations dc i'assembiée générale, établi par le président de l'assembiéc générale comprend la date, l'heure et le lieu de réunion. Tordre du jour, l'identité de la pcrsonnc présidant l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint. la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée. le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par le président de l'assemblée générale et par un associé.

31.2- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponsc de chaque associé.

31.3 - Acte sous seing privé

Les décisions des associés résultant du conseniement des associés exprimé dans un acte sous scing privé indiquent la date de la décision, l'identité des associés participant et dc leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents ct rapports soumis a discussion, un exposé dcs débats et le cas échéant, ie texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L`acte constatant la décision est signé par chacun des assaciés ou .leurs mandataires.

31.4 - Décisions de l'Associé Unique

Toute décision prise par l'Associé Unique fait T'objet d'un procés-verbal comportant le tcxte des décisions, la date et la signature de l'Associé Unique avec mention de la communication préalable, s* il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président de la Société et/ou des Commissaires aux comptcs, si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués ou mis à disposition des associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de nc pas entravcr la bonne marche dc la Société, consulter au siége social, et, le cas écléant prendre copie, pour les trois dernicrs exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annurls, du tableau des résultats des cing derniers

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ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est. sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs ies plus étendus a l'effet de réatiser. aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront. tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. I.c ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, & la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, & la répartition du solde disponibie sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, néme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiues ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi sovent que l'intérét de la Société l'exige. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins un cinquieme du capital social. Les associés délibérent aux :némes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En cas de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation. le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lis constatent, dans les mémes conditions. la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent dc consulter les associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout associé, désigncr un mandataire pour procéder à cette convocation. Si lcs associés nc peuvent délibérer ou s ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, i! est statué par décision du Tribunal de Commerce. a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remhoursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital renboursé & chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d émission ni ue l'srigine des diverses actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seulc main, la dissolution de la Société entraine. lorsque t'Associé Unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élevtr pendant la durre de ta Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigcants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou Iexécution des Statuts, seront jugéts conformément a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.

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