Acte du 4 juin 2004

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés, conformément a la loi et a l'article 14 des statuts :

Mademoiselle PETlTJEAN Marie 44,Chemin des Cerves, 01600 SAINT BERNARD

Monsieur PETITJEAN Thomas 44,Chemin des Cerves,01600 SAINT BERNARD

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée sous la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier conme suit l'article 8 des statuts :

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 16 000 euros

1l est divisé en 100 parts de 160 euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur PETITJEAN Jean-Francois, a concurrence de quatre vingt dix parts, numérotées 1 a 75 et 85 a 99, ci 90 parts

Mademoiselle PETITJEAN Marie, a concurrence de cina parts, numérotées 76 a 79 et 100, ci 5 parts

Monsieur PETITJEAN Thomas, a concurrence de cing parts numérotées 80 a 84, ci 5 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts"

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanirnité.

J ff

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents.

Le Gérant Les associés

-4 JUIN 2804

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Monsieur GUILLERMOND Patrice, né le 2 novembre 1956 a LYON 4* demeurant 13, Rue de l'Eglise 69003 LYON nationalité francaise marié sous le régime de la séparation de biens

Monsieur GUILLERMOND Pierre-Marc, né le 19 décembre 1957 a LYON 4°, demeurant La Croix de Mission 69620 THEIZE nationalité francaise marié sous le régime de la communauté légale avec Madame FRAISSE Agnés

Mademoiselle ROURE Anne, née le 28 février 1964 a LYON 6°, demeurant 9, Rue Chavanne 69002 LYON

nationalité frangaise célibataire

Monsieur PETITJEAN Jean-Francois, né le 26 décembre 1957 a MARSElLLE, demeurant 44, Chemin des Cerves 01600 SAINT BERNARD nationalité frangaise

ci-aprés dénommés "Les cédants" d'une part,

Et :

Mademoiselle PETITJEAN Marie, née le 4 avril 1986 a LYON 8, demeurant 44, Chemin des Cerves 01600 SAINT BERNARD mineure représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois, son pére nationalité francaise

Monsieur PETITJEAN Thomas, né le 22 avril 1991 a LYON 8, demeurant 44, Chemin des Cerves 01600 SAINT BERNARD mineur représenté par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois, son pére nationalité Frangaise

ci-aprés dénomnés "Les cessionnaires" d'autre part

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts en date du 30 novembre 2000 a VILLEFRANCHE SUR SAONE enregistrés a VILLEFRANCHE le 22 décembre 2000, Bord 822, N"8, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée CABINET J F P & ASSOClES, au capital de 16 000 euros, composé de 100 paris sociales de 160 euros chacune, dont le siége est a VILLEFRANCHE SUR SAONE (69400) 410,rue Charies SEVE immatriculée sous le numéro VILLEFRANCHE-TARARE B 433 730 967 et qui a pour objet : le recouvrement amiable de toutes créances civiles et commerciales ainsi que la mise en oeuvre et le suivi des actions contentieuses et judiciaires qui pourraient en découler, de méme que toutes les opérations connexes et complémentaires nécessaires a l'exercice de cette activité.

Les cédants possédent dans cette Société 100 parts sociales réparties entre eux de la fagon suivante :

- Monsieur GUILLERMOND Patrice, 1 part, numérotée 77 - Monsieur GUILLERMOND Pierre-Marc, 1 part, numérotée 100 - Mademoiselle ROURE Anne, 1 part, numérotée 76 - Monsieur PETITJEAN Jean-Francois, 97 parts, numérotées 1 a 75 et 78 a 99

I - CESSION DE PARTS

Par les présentes, les cédants cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de 10 parts sociales de la Société CABINET J F P & ASSOCIES qui leur appartiennent, ainsi :

Monsieur GUlLLERMOND Patrice cede 1 part numérotée 77 a Mademoiselle PETlTJEAN Marie, représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois es qualité qui accepte.

Monsieur GUILLERMOND Pierre-Marc céde 1 part numérotées 100 a Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois es qualité qui

accepte.

Mademoiselle ROURE Anne céde 1 part numérotée 76 a Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois es qualité qui accepte.

Monsieur PETITJEAN Jean-Francois céde 2 parts nunérotées 78 et 79 a Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois es qualité qui accepte.

Monsieur PETITJEAN Jean-Francois céde 5 parts numérotées 80 a 84 & Monsieu PETITJEAN Thomas représenté par Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois es qualité qui accepte.

Soit, total des parts cédées : 10 parts.

!1 - PROPRIETE - JOUISSANCE

Chague cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

J fR

En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

I - CONDITIONS GENERALES

Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 200 euros par part, soit au total 2 000 euros pour les 10 parts cédées, laguelle somme a été payée comptant, comme suit :

- par Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois es qualité, à concurrence de la somme de deux cent euros à Monsieur GUILLERMOND Patrice, ci : 200 euros. - par Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois es qualité, à concurrence de la somme de deux cent euros a Monsieur GUILLERMOND Pierre-Marc, ci : 200 euros. - par Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois es qualité, a concurrence de la somme de deux cent euros a Mademoiselle ROuRE Anne, ci : 200 euros.

- par Mademoiselle PETITJEAN Marie représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois es qualité, a concurrence de la somme de quatre cent euros a Monsieur PETITJEAN Jean- Francois, ci : 400 euros. - par Monsieur PETITJEAN Thomas représenté par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois es qualité, a concurrence de la somme de mille euros a Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois, ci : 1 000 euros.

Soit au total la somme de : 2000 euros,

que les cédants reconnaissent avoir recu des cessionnaires pour les montants indiqués ci- dessus et leur en donnent bonne et valable quittance. Dont quittance,

V - AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, les cessionnaires ont été dûment agréés en qualité de nouveaux associés par décision collective extraordinaire en date du 28 février 2004.

VI - ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Pierre-Marc GUILLERMOND et son épouse pour les avoir recues en contrepartie de son apport lors de la constitution de la société.

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mademoiselle ROURE Anne et Monsieur GUILLERMOND Patrice pour les avoir recues en contrepartie de leur apport lors de la constitution de la société, et de Monsieur PETITJEAN Jean-Frangois pour les avoir

S Ff

recues en contrepartie de son apport lors de la constitution de la société et acquises pour partie le 23 novembre 2002.

VIL - DECLARATIONS GENERALES

1 - Chaque cédant et cessionnaire déclare :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paierments ou déconfiture ; - et qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglenentation des relations financiéres avec l'étranger.

2 - Chaque cédant déciare :

- qu'il n'existe de son chet ou de ceiui des précédents propriétaires des parts cédées. aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a ta libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; - et gue la Société dont les parts sont présentenent cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Madame FRAISSE Agnés, épouse commune en biens de Monsieur GUILLERMOND Pierre- Marc intervient au présent acte a l'effet de donner son consentement a la présente cession, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil.

VIII - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent :

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts ; - et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.

En conséguence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 % exigibies lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

IX - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les cessionnaires, qui s'y obligent.

Fait à VILLEFRANCHE SUR SAONE Le 28 février 2004 en 5 exemplaires originaux

Monsieur GUILLERMdDPatrice Monsieur GUILLERMQND-Pierre>Marc

Mademoiselle ROURE Anne Monsieur PETITJEAN Jean-Francois

Mademoiselle PETITJEAN Marie Madame GUILLERMOND Agnés représentée par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois

Monsieur PETITJEAN Thomas représenté par Monsieur PETITJEAN Jean-Francois

Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE BOURG SUD

Le 25/05/2004 Borderau n°2004/1 016 Case n*13 Ext 5320 Enregi stre mant : 15€ Penalites : 28 Timbre : 60 € Penalites : 4e Total liquide : quatre-vingt-un e Montant roqu : quatre-vingt-un curos L'Agent

e 4 JU1N 6uO4

CABINET J F P & ASSOCIES Société a responsabilité limitée au capital de 16 000 euros Siege social : 410, rue Charles SEVE 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE VILLEFRANCHE-TARARE B 433 730 967

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilite limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

A titre principal, le recouvrement amiabie de toutes créances civiles et comnerciales ainsi que la mise en xuvre et ie suivi des actions contentieuses et judiciaires qui pourraient en découler, de méme que toutes les opérations connexes et complémentaires nécessaires a l'exercice de cetie activité.

Toutes actions de formation pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social principal ci-dessus.

La participation de la Societé. par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de creation de sociérés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise. l'acquisirion, l'exploitation ou la cession de ious procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement. toutes opéraiions industrielles, commerciales. financieres. civiles. mobilieres ou immobiiieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objer social ou a tout objet sumiiaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

CABINET J F P & ASSOC1ES

Dans tous les actes et documents émanant de la Socieré. la dénomination sociale doit ére precédée ou suivie immédiatement des mots "societé a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 410 rue Charles Sve, 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a conpter de la date de son : immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation. PP

Il est apporté en nurnéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un conpte ouvert au nom de la société en formation, a la banque CREDIT LYONNAIS" 860, Rue Nationale 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque Ie 30.11.2000 :

- Par Monsieur Jean-Francois PETITJEAN. la somme de 8 160,00 euros

Par Mademoiselle Anne ROURE la somme de 4 000,00 euros

- Par Monsieur Patrice GUILLERMOND la somme de 1 920,00 euros

- Par Monsieur Pierre-Marc GUlLLERMOND ia somne de 1 920,00 euros

soit au total la somme de 16 000.00 eurcs

Le capital social est fixé a seize nille euros (16.000 @).

Le capital social est fixé a la somme de 16 000 euros.

Il est divisé en 100 parts de 160 euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur PETITJEAN Jean-Francois, à concurrence de quatre vingt dix parts, numérotées 1 a 75 et 85 a 99, ci 90 parts

Mademoiselle PETITJEAN Marie, a concurrence de cing parts, numérotées 76 a 79 et 100, ci 5 parts

Monsieur PETITJEAN Thomas, a concurrence de cinq parts, numérotées 80 & 84, ci 5 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts"

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de ia societé toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature. la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilite par un Comnissaire aux apports, designé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut égaiement étre réduit en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut érre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentarion de capital destinée a porer ceiui-ci a un montant au moins ézal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transtorme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cee dissolution ne pourra &rre prononcée si, au jour oû le tribunal starue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IH - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus. les associés devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attriburion ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes et intégralement libérés, qu'elles representent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les paris en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. 1FR

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Etle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'egard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en narure lors de la constitution de la Socieré, lorsqu'ii n'y a pas eu de commissaire aux apporis ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Comnissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parrs sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'enre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les representer.

Si une ou plusieurs pars sont grevées d'usufruit. le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les decisions concemant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usuftuitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toure cession de parts doit &rre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable & la Société, elle doit lui érre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut ére remplacée par le dépôt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce depot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outte avoir été déposee au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Eles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par écrit sur ledit du projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lertre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a

compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts aux prix déterniné dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré. Les somnes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses pars depuis au moins deux ans ou en a recu la propriéré par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; Iassocié qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des pars souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'i notifie a la Societé son inienion detre personnellement associé.

Si la notification a éré effecruee lors de l'apport ou de l'acquisition, Fagrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement & la réalisation de la souscriprion ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des paris sociales. L'époux associé sera aiors exclu du vote et ses paris ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des paris de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n' est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seuie main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil reiatives a la dissoiution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le premier gérant de la sociéré est nommé par acte séparé annexé aux présents statuts, lequel sera publié et enregistré en méme temps que ces derniers.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut-ére modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la sociéré, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rappors avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en touse circonstance au nom de la Sociere, sous réserve des pouvoirs que la loi arribue expressément aux associés.

La Sociéré est engages meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cer objet ou qu'ii ne pouvair l'ignorer compte tenu des circonstances. la seule publication des staruts ne suffisant pas a constiruer certe preuve.

Dans les rapports enre associés, la gérant peut faire tous actes de gestion. dans T'intérét de la société. Toutefois. a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorise au préalabie par une decisian ordinaire des associés, acherer, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce contracter des emprunis pour le compte de la Sociéré, autres que les découveris normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeubie social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

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Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

le nom des gérants ou associés intéressés ;

la nature et l'objet des dites conventions ;

les modaliés essentie!les de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des déiais de paiement accordes, des intéréts stipulés, des sûretés conferéas et. le cas échéant, toutes autres indications permertant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

l'imporance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies. ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses pars ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'ii n'existe pas de Commissaire aux Comptes. les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises i l'approbation préalable de l'Assembiée.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effeis, à charge pour le gerant. et s'il y a lieu. pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, dérenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, les quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de T'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut erre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocarion. Elle est présidée par le gerant ou l'un des gerants ou, si aucun d'entre eux n'est associe. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assuree par le plus age.

Touse délibération de T'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lertre recommandée, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recomnandee. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai est consideré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications Jfp statutaires ni l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simpie des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elies sont adoptées :

a Tunanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associe ou de transformation de la Société en société en nom collecrif. en commandite simple, en commandite par acrions ou en société civile.

a la majorité en nombre des associés. représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois-quaris des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont Iétendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le &roit d'obtenir conunication de documents ou d'informnations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire au Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitai sociai peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice

la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements. JfP

l 1

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le 1" exercice commencera le jour de l'immatricutation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 3 I décembre 2001.

A la clôture de chaque exercice. la gerance dresse un inventaire de l'actif et du passif de ia Société, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

La gérance étabiit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activite au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalises et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels.sont érablis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes methodes d'évaluation que les années precédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du benefice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice. la Société repond a l'un des critéres definis par décrer. la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable er disponibie. valeurs d'expiaitation exciues, er du passif exigible, un compte de résultat previsionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. dans les conditions et selon la

périodiciré prévues par la loi er le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gesrion et le texte des résolurions proposees sont mis a la disposition du Commissaire au Compies un mois au moins avant la convocation de l'assembiee Ces mémes documents, et le cas échéani. le raoport du Commissaire au Comptes, sont adressés

aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée & staruer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de resultat par différence entre les

produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prelevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une sonme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obiigatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposirion en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements JfP ont été effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Aprés approbation des comptes et constatation de Fexistence de sommes distribuables, r'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associes sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce déali par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuabies aux réserves et report & nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectiviré des associés a l'effer de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogee.

Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doit dans les quatre mois aui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre certe perte, consuiter les associés afin de décider s'll y a lieu a dissolution anticipee de la Societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit érre. sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimun dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme, si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une societé d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de ia Société en société en nom collectif, en commandite simnple, en commandite par actions, en sociéte par actions simplitiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en sociéte anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

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La décision de transformation en socitté anonyme ou en société par actions simplifiee est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Societé. et du rapport d'un ou plusieurs Comnissaires a la transformation désignes, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Conmissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Sociéte peut étre nomme Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a T'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnés au proces-verbal, la transformation est nulle.

La socieré est dissoute a l'arivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet. par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut ére décidée a tout moment par des associés représentant les trois-

quarts des parts sociales.

La Sociéré est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit.

La personnalité morale de la Sociéré subsiste. pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôrure de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effers a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Comnerce et des Socieras. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Sociere. La coliectiviré des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidareurs. choisis parmi ou en dehors des associes, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts apparienant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule.main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

11 est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet etat avant la signature des statuts.

FP Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par ta société lorsqu'elle aura éte immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

14

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Societé et les associés, relativement aux affaire sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Jean-Francois PETITJEAN pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constirution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constirution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Sociéré au Registre du Commerce et des Sociétes ; er géneralement, au poreur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.