Acte du 30 octobre 2014

1) Aux termes d'un acte sous seing privé en date a LEVALLOIS PERRET du 11 octobre 1995, la présente Société a été constituée sous forme de Société Anonyme.

2) Aux termes de l'Assemblée Générale du 13 décembre 2002, les actionnaires ont notamment décidé de procéder a la transformation de la société en Société par actions Simplifiée.

En conséquence, la Société est régie par le Code de Commerce intégrant notamment la loi du 24 Juillet 1966, ainsi que par les autres lois, décrets et reglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés légumes, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux, eaux minérales, boucherie, gibiers, volailles, charcuterie et salaisons de toutes provenances, glaces et crémes glacées, pain en dépot, patisserie, boulangerie, croissanterie, restauration sous toutes ses formes, cafétéria, fast food;

: mercerie, bonneterie, confection, commerce de tous articles textiles, lingerie, meubles, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, vaisselle, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, appareils photo, cinéma, caméra, développement photo, blanchisserie, teinturerie, articles de pleinair et de jardin, horticulture et fleuriste;

: articles et appareils électriques, électroniques, informatiques et télématiques ainsi que tous les accessoires et articles s'y rapportant directement ou indirectement tels que disques, cassettes, disquettes et programmes ;

- parfumerie, articles et produits de beauté et d'hygiene parapharmacie, bijouterie, horlogerie, joaillerie ;

- la location sans chauffeur de véhicules, utilitaires ou autres, et la locationde matériels en tous genres

. la revente de produits d'occasion et notamment d'objets mobiliers usagés

. et de maniere générale, le commerce, la vente sous toute forme, détail ou gros et notamment par correspondance, téléphone, télex, électronique, ainsi que la livraison de tous articles, produits, objets pouvant étre vendus dans les supermarchés et hypermarchés et dans les magasins dits a succursales multiples ;

: utilisation de tous distributeurs automatiques pour tous objets, nourriture et boissons, distributeurs d'essence et de tous produits pétroliers,

: la création, 1'acquisition, la location et sous location de boutiques et de tous locaux, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportart a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, et brevets concernant ces activités,

: la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe ;

CLICHY DISTRIBUTION STATUTS SAS

: toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

.: et généralement, toutes opérations quelconques contribuant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est : " CLICHY DISTRIBUTION "

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a CLICHY LA GARENNE (92110),165 Boulevard Victor Hugo

Il pourra étre transféré en tout endroit par simple décision du Comité Directeur, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Comité Dirécteur pourra, en conséquence de la décision de transfert du sige social, procéder aux modifications statutaires y afférentes.

1 - La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Comité Directeur est tenu de provoquer une Assemblée Générale pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera ou non prorogée. Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publique.

CLICHY DISTRIBUTION STATUTS SAS

1) I1 a été apporté a la Société lors de la constitution le 11 octobre 1995, la somme de F 500 .000, soit.... ..€.76 224,5086 2) Aux termes de l'Assemblée Générale du 31 juillet 2001 le capital a été augmenté :

: a hauteur de £.3 775,4914 pour permettre la conversion du capital en euros par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve facultative

soit.... .€ 3 775,4914

- a hauteur de £ 120 000, par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve facultative

£ 120 000,0000

MONTANT TOTAL DES APPORTS... € 200 000,0000

Le capital social est fxé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 EUROS) et divisé en DOUZE MILLE CINQ CENTS (12 500) actions de SEIZE EUROS (£ 16).

I - Augmentation de capital

1) Le Capital Social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui le décide, statue aux conditions de majorité dés Assemblées Générales Ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré et les associés jouissent d'un droit préférentiel de souscription.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L.225.140 du Code.de Commerce.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété des comptes établi par le Comité Directeur, certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Le délai de.souscription est àu minimum de dix jours, sauf faculté de clóture par anticipation, des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.

2) L'Assemblée Générale décidant l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu des rapports du Comité Directeur et des Commissaires aux Comptes. Dans ce cas, la majorité requise pour cette décision est calculée aprés déduction des actions possédées par les associés concernés.

CLICHY DISTRIBUTION STATUTS SAS

Les augmentations de capital sont réaliséés nonobstant l'existence de rompus et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir délivrance d'un nombre entier d'actions nouvélles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de ces droits.

Toutefois, lorsque l'intégralité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite tant à titre irréductible qu'a titre réductible le Comité Directeur statue conformément aux dispositions de l'article L.225.134 du Code de Commerce.

3) En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés délibére sur 1l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate s'il y a lieu, la réalisation et l'augmentation de capital. Si l'assemblée générale réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

II - Réduction de capital

Le capital peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, étre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par diminution du nombre de celles-ci. Dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.

Cependant, en aucun cas, une réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée, que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf tranisformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservations de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction.

L'achat de ses propres actions par la société est interdit. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Comité Directeur & acheter un nombre déterminé d'actions pour les anniuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque associé et dans la limite de son offre.

En dehors du cas prévu dans l'alinéa ci-dessus, la société peut racheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.

Toutes les actions d'origine formant le capital social initial et représentant des apports en numéraire, doivent tre Óbligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Comité Directeur, dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

ArticIe 11 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, et ce, conformément a la loi.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action, suivent le titre, dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La posséssion d'une action comiporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

3 - Chaque fois qu'il ést nécessaire de posséder un certain nombre d'actions, pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion, ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux, ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales annuelles appelées a statuer sur l'approbation des comptes et au nu-propriétaire dans toutes les autres Assemblées Générales. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention, a la connaissance de la Société, par lettre

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recommandée avec accusé de réception, adressée au siége social; la Société étant tenue de respecter cette convention, pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Quant a l'usufruitier, sa présence n'est requise que lors des Assemblées Générales Ordinaires annuelles appelées à statuer sur l'approbation des comptes.

En cas de projet de nantissement d'actions, les dispositions relatives a la clause d'agrément de l'article 14 III-D des présents statuts, sont applicables.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de sa demande, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire, en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfere, aprés mise en vente dés titres, évincer l'adjudicataire et racheter sans délai les actions en réduisant son capital.

La constitution en gage est réalisée, tant a F'égard de la société émettrice, qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Les titres nantis sont virés a un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu, selon le cas, par la société émettrice ou par tout mandataire. Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de ceux constitués en gage, par suite d'échange, de regroupement, de division, d'attribution gratuite, de souscription en numéraire ou autrement, est (sauf convention contraire) compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration.

I - FORME DE LA TRANSMISSION

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés Toutefois, en cas d'augméntation de capital, ellessont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

II - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A - La présente clause est applicable dans les cas suivants :

1 - Faute de l'associé

Si l'associé concerné ou toute entité contrlée par lui, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intérets ou a la vocation de la Société.

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2 - Mésentente entre associés

Si l'associé concerné s'oppose, de maniere répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion, ou a la stratégie de la Société, sans que l'issue a cette opposition puisse tre trouvée dans un vote majoritaire des associés.

Si l'associé concerné fait obstacle a 1'adoption d'uné mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant ia survie de la Société.

3 - Exercice par un associé ou par toute personne interposée, d'une activité concurrente a celle exercée par les Centres E.LECLERC, vente par une société associée de son fonds de commerce a une enseigne concurrente ou céssion de la totalitéde ses actions & une personne morale ou physique exploitant sous une enseigne concurrente.

4 - Perte par un associé, personne physique ou morale, du panonceau "E. LECLERC". Il est possible d'exclure 1'adhérent lui-méme, son conjoint, son concubin, la personne avec laquelle il serait pacsé, ses ascendants, ses descendants.

5 -- Défaut de libération du solde du capital.

B - En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec .accusé de réception, demander a la Société, l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours, à compter de l'envoi de cette demande, le Président de la Société devra informer T'associé, dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président et dans un délai de cinq jours a compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de la Société ou son conjoint, des ascendants ou descendants, l'auteur de la demande informe en méme temps la Société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale, pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins huit jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'Assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister par un tiers tenu au secret professionnel.

Les associés statueront sur la demande d'exclusion, aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le Président ou ll'associé mandaté par l'Assemblée à cet effet, notifiera la décision motivée de l'Assemblée a l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront dans un délai de trois mois, à compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, préalablement agréé, toutes les actions détenues par l'assócié exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres a retenir pour l'évaluation des droits cédés, le calendrier a respecter, il sera procédé comme en matiere d'offre préalable de vente. (article 14 III D ci-aprés).

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Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la Société.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la Société, tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

C - La présente clause d'exclusion ne peut en aucun cas s'appliquer, a la "SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT DE L'ILE DE FRANCE - SCADIF", associée de plein droit de la Société.

III - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

A - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, le corjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, dans les conditions fixées par l'article 22-2 ci-aprés.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président de la Société adresse simultanément a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.

La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sônt pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiere d'offre préalable en cas de cession entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé ét éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions seront exercés par l'un des indivisaires.

B - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entré deux. époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis à agrément, décrites au paragraphe A ci-dessus.

C - Cession entre vifs a titre gratuit

Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise à l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrite au paragraphe A ci-dessus. .-Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas a son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause, dans les conditions et selon la procédure prévues ci-

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apres en matiere d'offre préalable en cas dé cession a titre onéreux.

D - Cession entre vifs a titre onéreux

Toutes les cessions a titre onéreux, entre associés, a un descendant, à un ascendant ou a un tiers, sont soumises a 1'accord amiable unanime des Membrés du Comité Directeur, sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires, étant précisé que l'associé cédant membre du Comité Directeur ne prend pas part au yote. A défaut, toute cession entre vifs est soumise a la condition : - d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci- apres décrit :

L'échange de titres, l'apport de titres, les attributions d'actions dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apports, entre associés, & un descendant ou a un ascendant ou a un tiers non associé, sont également soumis a l'accord préalable unanime des Membres du Comité Directeur, et a défaut, a 1'offre préalable et au droit de préemption.

E- Donation partage

Aux termes d'une donation partage par acte notarié du 10 janvier 2012, Monsieur Alain THIBAULT et Madame Elisabeth THIBAULT ont donné des actions de la société CLICHY DISTRIBUTION a leurs enfants. Tout associé non agréé comme adhérent a 1'enseigne E LECLERC , pourra étre exclu de la société a partir de la septieme année aprés la date de la donation partage sus visée. La reprise des actions des associés pouvant étre exclus devra suivre la procédure prévue aux présents statuts

I - OFFRE PREALABLE DE YENTE

Tout projet par un associé de cession totale ou partielle des actions dont il est titulaire, ou dont il viendrait a étre titulaire, devra faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.

Loffre de vente sera faite séparément et simultanément a chaque associé, tel que défini aux conditions particulieres visées au paragraphe III, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle indiquera le nombre d'actions que l'associé offre de vendre et le nom et l'adresse de l'expert désigné par le cédant pour déterminer le prix.

Cette offre de vente engage définitivement le cédant a vendre et a se soumettre aux prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par le bénéficiaire.

Dans un délai de dix jours de la réception de l'offre, les associés bénéficiaires de l'offre ou le plus diligent d'entre eux désigneront leur expert, dont ils notifieront l'identité au cédant. En cas de désaccord entre les bénéficiaires, l'expert choisi par la majorité en nombre sera retenu. En cas d'égalité, l'expert choisi par la majorité en actions sera retenu.

A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a sa nomination par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége, sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.

Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession, en précisant expressément la date a laquelle ils se référent pour cette fixation. Ils devront remettre leur rapport au siege social dans les 60 jours de la nomination du second expert.

Is auront dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir. Toutefois, ils devront veiller plus particuliérement en ce qui concerne l'évaluation du fonds de commerce, a rechercher tous éléments de comparaison avec des fonds similaires dans la région ou des régions comparables.

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisieme expert qui arbitrera sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisieme expert, il y sera pourvu par simple ordonnance du Président du Tribunal de Cominerce du siege sur

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requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les 15 jours de la remise du rapport au siêge social. Cet expert-arbitre aura un délai de 45 jours pour remettre son rapport au siége.social.

Les experts dévront lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser un exemplaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par huissier, au cédant et a chacun des bénéficiaires.

Lorsque le prix de référence aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la Société.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours.

L'acte de cession devra prévoir la révision du prix de référence tel que précédemment fixé, en plus ou en moins en prenant en considération les résultats dégagés par la situation bilantielle arrétée au jour de cession, laquelle sera contradictoirement établie dans les 60 jours de la cession certifiée par le Commissaire aux Comptes de la Société.

Le prix de référence devra étre payée au plus tard dans les 30 jours de l'acte. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse le jour de la cession, une garantie & premiere demande égale au montant du prix de référence. La régularisation en plus ou en moins sera payée au plus tard dans les 15 jours de l'arrété de la situation bilantielle.

Lors du paiement du solde de prix, le cessionnaire pourra exiger que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire a l'exécution de cette garantie couvrant la prescription fiscale, telle qu'elle est édictée par l'article L 169 du livre des Procédures fiscales ou tout autre texte qui s'y substituerait. Cette garantie et la dégressivité seront fixés par les experts.

1 II - DROIT DE PREEMPTION SUR CESSION A UN TIERS

Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquierent pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ses actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée a la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise a un droit de préemption au profit des bénéficiaires, selon la procédure suivante:

Le cédant notifiera a chacun des associés, par lettre recommandée avec avis réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, et les éventuelles modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession.

A cet effet, il joindra a la notification, les documents signés entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours a compter de l'envoi de la notification, pour indiquer s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé a acquérir.

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Si plusieurs bénéficiaires exercent léur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des àctions détenues par lui dans la société, par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.

Si les bénéficiaires n'exercént pas leur droit de préemption, ia cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

III - DISPOSITIONS COMMUNES

Faculté de substitution

Les associés pourront se substituer dans le bénéfice de l'offre préalable et du droit de préemption toute personne physique ou morale de leur choix.

Le droit de substitution ci-dessus conféré en faveur des bénéficiaires est applicable a toutes les mutations a titre onéreux quelles qu'en soient les modalités, qu'il s'agisse de ventes, d'échanges ou d'apports. En cas d'opérations d'échange ou d'apport, la contrepartie de l'exercice du droit de substitution sera de la valeur en numéraire des titres objets de la mutation.

Cautions, garanties

Dans le cas de cession a un adhérent E.LECLERC, le cessionnaire devra s'engager a faire apporter la mainlevée des cautions et des garanties consenties par le cédant.

En outre, toute cession a un tiers devra comporter l'obligation pour le cessionnaire d'apporter la mainlevée des cautions et engagements de garantie recus par le cédant de la part d'adhérents E.LECLERC ou de Sociétés contrôlées ou dirigées par un tel adhérent.

Toutefois, dans le cas ou les mainlevées ne pourraient etre effectuées dans le délai d'un mois, le cessionnaire devra impérativement fournir une garantie à premiere demande d'un organisme financier, pour garantir les cautions et engagements.

Renonciation conditionnelle par les bénéficiaires

Les présentes clauses ne méttent pas obstacle a la négociation amiable que la partie cédante voudrait préalablement mettre en xuvre pour rechercher un cessionnaire qui bénéficierait du maintien de l'enseigne E.LECLERC sur l'exploitation. Les associés bénéficiaires s'engagent à ne pas mettre obstacle, et en conséquence renoncent aux droits résultant a leur profit des présentes, si une cession amiable intervient au profit d'un cessionnaire qui aurait obtenu l'accord des instances d'agrément du Mouvement E.LECLERC sur les conditions de la cession

Droits concurrents

L'offre préalable et le droit de préemption présentement constitué ne sont primés par aucun droit de préemption 1égal, ni par aucun droit de préférence ou de priorité.

Les associés déclarent et cónfirment que l'offre préalable et le droit de préemption, annulent et remplacent toute offre préalable ou droit de préemption sur les actions, consentis antérieurement et qui deviennent caducs, dés la signature des présents statuts par tous les associés.

Les associés s'interdisent de consentir directement ou indirectement aucun droit de préemption, de préférence ou de priorité de nature a concurrencer le présent droit de préemption sur les actions.

Conditions particulieres

L'offre préalable et le droit de préemptión ne bénéficient aux associés de la Société, et aux personnes physiques ou morales qu'ils se substitueraient, que dans la mesure ou ils sont dirigeants ou conjoints de dirigeants de Centre E.LECLERC ou sociétés exploitantes de Centre E.LECLERC, ou Centrale d'achats sous l'enseigne E.LECLERC, comme la "SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT DE L'ILE DE FRANCE - SCADIF".

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C'est uniquement en cette qualité qu'ils bénéficient de l'offre préalable et du droit de préémption.

En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les associés ne sont plus dirigeants ou conjoints de dirigeants ou société exploitantes de Centre E.LECLERC ou Société Coopérative du Mouvement E.LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils seront déchus de plein droit, du bénéfice des présentes clauses, qui ne subsisteront qu'au profit des associés dirigeants ou conjoints de dirigeants ou sociétés exploitantes de Centre E.LECLERC ou de la Société Coopérative du Mouvement E.LECLERC.

Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les engagements qu'ils contractent au titre des présentes en cette derniere qualité, subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement E.LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.

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1) La Société est administrée par un Comité Directeur composé de trois membres au moins et de dix membres au plus, nommés au cours de la vie sociale parmi les associés, par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2) Une personne morale peut étre nommée Membre du Comité Directeur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales, que s'il était Membre du Comité Directeur en son propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Membre du Comité Directeur et doit étre confirmé a chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3) En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de Membre du Comité Directeur, le Comité Directeur peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour ou se produit la vacance. Ces nominations 'sont soumises a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Lorsque le Comité Directeur néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

4) La durée des fonctions des Membres du Comité Directeur nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire est de six ans. Elle expire & l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Tout Membre du Comité Directeur sortant est rééligible.

LAssemblée Générale Extraordinaire peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Membres du Comité Directeur et procéder a leur remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

Si au jour de sa nomination, un Membre du Comité Directeur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1) Pendant la vie sociale, le Comité Directeur nomme parmi ses membres un Président qui doit etre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de Membre du Comité Directeur . I1 est toujours rééligible.

Le Comité Directeur peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Comité Directeur peut déléguer un Membre du Comité Directeur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2) Le Comité Directeur est réuni par le Président de la Société, sur convocation fixant le lieu de réunion aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Lés convocations sont faites par lettre simple, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou Internet, adressés par l'auteur de la convocation. Elles peuvent également étre faites verbalement.

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Des Membres du Comité Directeur, représentant au moins le tiers des membres du Comité peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Comité Directeur, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.

La présence effective de la moitié des membres du Comité Directeur est nécessaire pour la validité des délibérations.

Tout Membre du Comité Directeur peut donner par lettre, télécopie, télégramme ou Internet, mandat a un autre Membre du Comité Directeur, de le représenter a une séance du Comité Directeur. Mais chaque Membre du Comité Directeur ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

Chaque Membre du Comité Directeur dispose d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandat.

Les décisions du Comité Directeur sont prises a la majorité de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de la Société est prépondérante.

Les Membres du Comité Directeur, ainsi que toute personne appelée a assister a la séance du Comité Directeur, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

3) Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial côté ou sur des feuillets mobiles numérotés, et paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi.

Ces procés-verbaux sont signés par le Président de la séance, et au moins un Membre du Comité Directeur. En cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Membres du Comité Directeur au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, le Membre du Comité Directeur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Membres du Comité Directeur en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal.

1) Le Comité Directeur est investi des pouvoirs les plus étendus pour assister le Président de la Société, dans la gestion de la Société. Il les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux attribués aux Assémblées Générales d'Associés.

Le Comité Directeur décide, sur proposition du Président :

- d'empruntér toutes sommes. Toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent etre décidés ou autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui peut déléguer au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arréter toutes les modalités.

- de constituer toutes garanties, cautions, nantissements, hypotheques et autres, a l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires. - de prendre ou de céder toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés.

Le Comité Directeur conjointement au Président, dresse, a la cloture de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes sociaux à soumettre a l'assemblée générale des associés, a laquelle il fait un rapport de gestion et fixe les propositions d'affectation et de répartition des résultats à présenter aux associés.

> I1 convoque les àssemblées d'associés, sur proposition du Président, > I1 agrée les cessions d'actions a titre onéreux, > I1 autorise les conventions visées a l'article L.227-10 du Nouveau Code de Commerce. > Il autorise toute opération sur 1'immobilier : cession immobiliere, modifications du bail, du crédit-bail, > Il décide le transfert du siege social, sauf ratification par la plus prochaine assemblée.

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> Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. > Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. > Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. > il fixe la rémunération du Président et le cas ‘chéant, celle du Directeur Général.

2) Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs réservés spécialement au Comité Directeur, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Toutefois, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Il peut déléguer ses pouvoirs mais seulement pour un objet ou une durée limitée.

Le Président est l'organe de la Société auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du Travail.

3) Sur proposition du Président, le Comité Directeur peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. Le Comité Directeur peut nommer jusqu'a trois Directeurs.

Le Directeur Général est une personne physique. Il peut etre choisi parmi les membres du Comité Directeur ou en dehors d'eux.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Comité Directeur, sur proposition du Président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Comité Directeur, ses fonctions et ses attributions jusqu'a nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Comité Directeur détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, ainsi que sa rémunération.

4) Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, dans la limite de ses pouvoirs, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

Tous les Membres du Comité Directeur, le Président, le (ou les) Directeurs Généraux pourront exercer leurs fonctions jusqu'a l'age de quatre-vingts ans.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son ou ses Directeurs Généraux, l'un des membres du Comité Directeur, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a autorisation préalable du Comité Directeur.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumisés a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Président, le ou les Directeurs Généraux ou l'un des membres du Coinité Directeur de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou, de facon générale, dirigeant de cette

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entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Comité Directeur des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendré part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Comité Directeur autres que les personnes morales de contracter, sous quelque formé que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, et aux représentants permanents des personnes morales membres du Comité Directeur. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Comité Directeur et aux commissaires aux comptes.

En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de la liste des conventions courantes.

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1) Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des associés.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

2) Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Comité Directeur, sur proposition du Président, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.

Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable 1orsque tous les associés étaient représentés ou présents.

3) L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % des droits de vote, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, de projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au Comité Directeur.

La formule de procuration envoyée par la Société ou par la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les associés d'une maniére trés apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Comité Directeur. A 1a formule de procuration doivent etre joints ies documents énumérés par l'article 133 du décret du 23 Mars 1967.

4) Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres, soit par l'inscription en compte de ses titres, soit par le dépôt au siége social du certificat établi par la banque ou le teneur de compte habilité, cinq jours avant la réunion de 01 l'assemblée.

doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés, prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société.

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5) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par le Code de Commerce.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assembiée.

6) L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou par un Membre du Comité Directeur, délégué a cet effet par le Comité Directeur, si la convocation émane de ce dernier ou à défaut par une personne désignée par l'assemblée. Elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation, quand elle est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le mandataire de justice, le liquidateur ou l'associé demandeur en cas d'exclusion. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.

7) Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, chaque action donne droit a une voix.

Le mandataire d'un associé dispose, en sus des siennes propres, des voix de son mandant.

Au cas ou des actions seraient nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

8) Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et contenant les indications prévues par l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Ces procs-verbaux sont inscrits sur un registre spécial ou des feuillets mobiles et numérotés, cotés et paraphés, tenus au siége. Les copies de ces procés-verbaux sont certifiées conformes par le Président.

1) L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice dont s'agit, sous réserve de prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

> approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, > statuer sur la répartition des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, > donner ou refuser quitus de leur gestion aux Membres du Comité Directeur, > nommer et révoquer les Commissaires aux Comptes, > statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Comité Directeur. > ratifier le transfert du siege social.

2) L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix composant le capital social et à la majorité en nombre des associés.

1) L'Assemblée Généralé Extraordinaire statue sur les décisions suivantes :

: augmentation, réduction de capital, - nomination et révocation des membres du Comité Directeur, - approuver ou rejeter les nominations des Membres du Comité Directeur faites a titre provisoire par le Comité Directeur,

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- fusion, scission, apport partiel d'actif, - émission d'obligations, - agrément pour toutes cessions d'actions, a l'exception des cessions entre vifs a titre onéreux visées a l'article 14 III-D, ci-dessus, - offre préalable et droit de préemption, - cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce exploité par la Société. - exclusion d'un associé, - dissolution de la Société...

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siege social.

2) L'Assemblée Générale Extraordinaire délibére valablement a la majorité des trois quarts des voix composant le capital social et ala majorité des trois quarts en nombre des associés.

3) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de majorité_d'une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées d'un droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

5) Par exception, sont àdoptées ou modifiées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions suivantes :

- préambule des statuts, - modalités de nomination des membres du Comité Directeur, (article 15), - changement des conditions de majorité aux assemblées générales, - inaliénabilité des actions, - modalités d'agrément des cessions d'actions, - offre préalable et droit de prêmption, (article 14-III-D-1), - suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire, dont le contrôle est modifié, - exclusion d'un associé, (article 14-11-2), transformation et .toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus-visées ou d'augmenter les engagements des associés.

La société "SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT DE L'ILE DE FRANCE - SCADIF" n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation

En outre, toute décision visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par les associés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la $ociété et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée.

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I- Comptes annuels

Il est teriu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.

A la cloture de chaque exercice, le Comité Directeur conjointement avec le Président de la Société, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Comité Dirécteur établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date alaquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la Société doit notamment déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce auprs duquel elle est immatriculée au R.C.S.:

- les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport général des Commissaires aux Comptes éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'assemblée, - la proposition d'affectation du résultat ét la résolution d'affectation votée, - s'i y a lieu les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des Commissaires sur ces comptes.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans ie méme délai, en double exemplaire.

II- Comptes prévisionnels

Si a la clôture d'un exercice social, la Société compte 300 salariés ou plus ou si le montant net du chiffre d'affaires est égal ou supérieur a £.18 000 000, elle est terue d'établir les documents suivants :

- semestriellement : la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice.

- annuellement : ie tableau de financement de l'exercice écoulé (ce tableau étant établi en méme temps que les comptes annuels) au plus tard dans les quatre mois de l'ouverture de l'exercice ; le plan de financement et le compte de résultat prévisionnel de l'exercice en cours.

é compte de.résultat prévisionnel est en outre révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice en méme temps que l'établissement de la situation de l'actif réalisable et disponible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible du 1er semestre de l'exercice.

Pour calculer les conditions d'assujettissement a ces obligations, la Société doit appliquer les critéres suivants :

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- nombre de salariés : l'effectif doit étre calculé en tenant compte des contrats de travail a durée indéterminée, non seulement de la Société, mais également de ceux des Sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. - chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires a prendre en compte est égal au montant des ventes de produits et services liés a l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la T.V.A et des taxes assimilées.

1) Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du Capital Social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur ies bénéfices dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

2) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut, par le Comité Directeur. Toutefois, l'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions devant etre faite simultanément a tous les associés .

La mise en paiément des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifé par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report a bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse etre supériéur a trois mois a compter de celle-ci.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de cellé-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés par les associés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Le Comité Directeur peut procéder a toutes acquisitions d'actions ou parts sociales de Sociétés et effectuer tous apports a celles-ci rémunérés par de telles actions ou parts sociales. Ces opérations constituent des prises de participations au sens de l'article L.233.2 du Code de Commerce.

Lorsque la Société vient a pôsséder plus de la moitié du capital d'une autre Société, celle-ci devient sa filiale au sens de l'article L.233.1 du Code de Commerce.

Enfin, la Société contrle une autre Société :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette Société ; - lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés et qui n'est pas contraire a l'intéret de la société ; - lorsqu'elle détermine én fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées Générales de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supériéure a 40% et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une société contrlée, est considérée comme détenue indirectement par la sôciété qui contrle cette société.

Si la société compte parmi ses associés, une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par celle-ci.

Si la société possede une participation supérieure a 10 % du capital d'une société d'une forme autre que par actions, cette derniere ne peut détenir d'actions de la premiére.

Sous peine de sanctions pénales, la suppression ou la réduction des participations doit intervenir dans le délai d'un an fixé par le décret du 23 mars 1967. La société tenue à ces mesures ne peut exercer le droit de vote du chef des actions a céder.

Lorsque des actions émises par la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, il ne peut étre tenu compte des droits de vote attachés à ces actions qu'a concurrence de 10 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les prises de participation donnent lieu a des mesures d'information contenue dans le rapport de gestion et dans le rapport des Commissaires aux Comptes, selon ce qui est précisé dans l'article L.233.6 du Nouveau Code de Commerce précité.

Lorsque la société possede des filiales ou des participations, elle annexe au bilan de l'exercice écoulé un tableau en vue de faire apparaitre la situation de ces filiales et participations.

Lorsque la société contrle une ou plusieurs entreprises ou exerce une influence notable sur celles-ci, elle est ou sera tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le tout selon ce qui est défini et prescrit par les articles L.233.16 a L.233.27 du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967.

CLICHY DISTRIBUTION STATUTS SAS

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1 - Hors ies cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire, aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. I1 est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés, dans les mémes proportions que leur participation au capital.

2 - En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci, entrainera transmission universelle du patrimóine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, lorsque ce dernier est une personne morale.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En revanche, lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation, dans les conditions légales et statutaires.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, et notamment de l'offre préalable et du droit de préemption, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Le Tribunal arbitral est composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre, et sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d'accord, les parties peuvent désigner un seul arbitre.

CLICHYDISTRIBUTION STATUTS SAS

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Si le litige né, la constitution du Tribunal arbitral se heurte à une difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en xuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce désigne le ou les arbitres pour constituer ou compléter le Tribunal arbitral ou pourvoir au remplacement d'un arbitre.

Toutes autres difficultés d'application de la présente clause seront également soumises au Président du Tribunal de Commerce.

n compromis déterminant l'objet du litige a soumettre au Tribunal arbitral est établi et signé par ies deux parties.

A défaut, chacune d'elles remet au Tribunal arbitral un exposé écrit et ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie est considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Pour rendre leur sentence, les arbitres ont un délai de 3 mois à compter du jour ou le dernier nommé d'entre eux a accepté sa mission. Ce délai peut étre prorogé, soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'elles ou du Tribunal arbitral, par le Président du Tribunal de Commerce.

Les arbitres réglent la procéduré arbitrale sans étre tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs.

Leur sentence est rendue a la majorité des voix. Elle n'est pas susceptible d'appel.

Dans tous les cas ou la présente clause fait attribution de compétence au Président du Tribunal de Commerce pour résoudre une difficulté relative a son application, le Tribunal concerné est celui du lieu du siege de la Société et son Président, saisi comme en matiere de référé, statue par ordonnance non susceptible de recours.

Les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par chacune des parties.

En cas de litige sur un transfert d'actions, les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les bénéficiaires exercant le droit de priorité ou de préemption, au prorata des actions acquises par chacun, ou a défaut d'exercice du droit, par part égale entre les bénéficiaires.

CLICHY DISTRIRUTION STATUTS SAS

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Chaque Membre du Comité Directeur doit etre propriétaire d'une action au moins de la Société.

Les Membres du Comité Directeur nommés au cours de la vie sociale, peuvent ne pas étre associés au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi, ils seront réputés démissionnaires d'office.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence a courir le 1r Février et finit le 31 Janvier de chaque année.

FAIT A CLICHY LA GARENNE LE 13 DECEMBRE 2002