SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO MAHORAISE SAS
Acte du 18 septembre 2017
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU
REGISTRE DU COMMERCE Espace Coralium - Route Nationale 1 Kaweni 97600 MAMOUDZOU
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO MAHORAISE
ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
V/REF : N/REF : 1992 B 99407 / 2017-A-558
Le greffier du tribunal de grande instance de Mamoudzou certifie qu'il a recu le 18/09/2017, les actes suivants :
Statuts mis a jour en date du 18/08/2017
Concernant la société
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE Société par actions simplifiée ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-558 le 18/09/2017
R.C.S. MAMOUDZOU 099 382 913 (1992 B 99407)
Fait a MAMOUDZOU le 18/09/2017,
LE GREFFIER
TRIBUNAE DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES lziY 18/01 Bepet du : A sSd
Seus l@ Ne:
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO - MAHORAISE
SODIFRAM
Société par Actions Simplifiée au Capital de 309.145,96€
Siége Sociai : Zone Industrielle KAWENi -97600 MAMOUDZOU R.C.S.MAMOUDZOU 099 382 913
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU
REGISTRE DU COMMERCE Espace Coralium - Route Nationale 1 Kaweni 97600 MAMOUDZOU
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO MAHORAISE
ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
V/REF : N/REF : 1992 B 99407 / 2017-A-558
Le greffier du tribunal de grande instance de Mamoudzou certifie qu'il a recu le 18/09/2017, les actes suivants :
Statuts mis a jour en date du 18/08/2017
Concernant la société
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE Société par actions simplifiée ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-558 le 18/09/2017
R.C.S. MAMOUDZOU 099 382 913 (1992 B 99407)
Fait a MAMOUDZOU le 18/09/2017,
LE GREFFIER
TRIBUNAE DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES lziY 18/01 Bepet du : A sSd
Seus l@ Ne:
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO - MAHORAISE
SODIFRAM
Société par Actions Simplifiée au Capital de 309.145,96€
Siége Sociai : Zone Industrielle KAWENi -97600 MAMOUDZOU R.C.S.MAMOUDZOU 099 382 913
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SIEGE OBJET- DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La société a été constituée sous forme de Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1991 à Paris.
Par décision générale extraordinaire en date du 8 février 2007 statuant à l'unanimité, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par ies iois et réglements en vigueur et notamment en application des dispositions du code de commerce.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Par décision générale extraordinaire en date du 8 février 2007 statuant à l'unanimité, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par ies iois et réglements en vigueur et notamment en application des dispositions du code de commerce.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2- Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE
SODIFRAM
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales ". S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE
SODIFRAM
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales ". S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé : Zone Industrielle KAWENI
97600 MAMOUDZOU
1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
97600 MAMOUDZOU
1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société en pour objet en France et a l'étranger :
L'achat, l'importation et la vente par tous moyens généralement quelconque, de tous produits alimentaires et notamment viandes, produits laitiers, beurre, volailles, etc.
L'achat de toute affaire commerciale pouvant faciliter le développement de l'objet de la société
L'exploitation d'une usine de transformation de viande, boucherie, charcuterie, traiteur, poissonnerie et tous produits frais alimentaires et dérivés,
A titre accessoire, l'entretien et la maintenance du matériel utilisé par SODIFRAM et par les sociétés directement rattachées ou apparentées à SODIFRAM,
L'affichage publicitaire, y compris l'achat et/ou ia prise a bail d'emplacements publicitaires, toutes activités s'y rapportant et notamment les diffusions publicitaires,
L'acquisition de tous biens immobiliers batis ou non bàtis et l'exploitation de ces biens par bail, location ou toutes autres formes,
L'acguisition et/ou la construction de logements neufs affectés au secteur locatif intermédiaire
ou libre, situés dans la Collectivité Départementale de Mayotte, destinés à étre donnés en location nue pendant au moins cing ans a compter de leur achevement, a des personnes physiques qui en font leur résidence principale.
Plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer à son développement.
L'achat, l'importation et la vente par tous moyens généralement quelconque, de tous produits alimentaires et notamment viandes, produits laitiers, beurre, volailles, etc.
L'achat de toute affaire commerciale pouvant faciliter le développement de l'objet de la société
L'exploitation d'une usine de transformation de viande, boucherie, charcuterie, traiteur, poissonnerie et tous produits frais alimentaires et dérivés,
A titre accessoire, l'entretien et la maintenance du matériel utilisé par SODIFRAM et par les sociétés directement rattachées ou apparentées à SODIFRAM,
L'affichage publicitaire, y compris l'achat et/ou ia prise a bail d'emplacements publicitaires, toutes activités s'y rapportant et notamment les diffusions publicitaires,
L'acquisition de tous biens immobiliers batis ou non bàtis et l'exploitation de ces biens par bail, location ou toutes autres formes,
L'acguisition et/ou la construction de logements neufs affectés au secteur locatif intermédiaire
ou libre, situés dans la Collectivité Départementale de Mayotte, destinés à étre donnés en location nue pendant au moins cing ans a compter de leur achevement, a des personnes physiques qui en font leur résidence principale.
Plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer à son développement.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital de la Société :
- Lors de la constitution, une somme de 2.000.000 Frs,
Par suite de la conversion du capital en euros, cette somme correspond à un montant de 304.898,03 €.
- Lors de la constitution, une somme de 2.000.000 Frs,
Par suite de la conversion du capital en euros, cette somme correspond à un montant de 304.898,03 €.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé à la somme de TROIS CENT NEUF MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTIMES D'EURO (309.145,96) eUroS.
lI est divisé en DEUX MILLIONS VINGT-SEPT MILLE HUIT-CENT QUATRE-VINGTS UN MILLE EUROS (2.027.881) actions toutes de méme catégorie, entierement libérées.
AR'TICLE 8 - Modification du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration de montant nominal des titres existants.
H peut étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lis peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4* Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal ou du pair prévu par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5° En cas de réduction, l'égalité des associés doit étre respectée,
lI est divisé en DEUX MILLIONS VINGT-SEPT MILLE HUIT-CENT QUATRE-VINGTS UN MILLE EUROS (2.027.881) actions toutes de méme catégorie, entierement libérées.
AR'TICLE 8 - Modification du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration de montant nominal des titres existants.
H peut étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lis peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4* Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal ou du pair prévu par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5° En cas de réduction, l'égalité des associés doit étre respectée,
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les titres sont obligatoirement nominatifs. ils sont inscrits en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, i est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désig en Justice en cas de désaccord,
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'll est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, i est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désig en Justice en cas de désaccord,
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'll est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée
cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par fa Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée
cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par fa Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Agrément
1. Toute cession des actions de la Société, a l'exception de celle intervenant entre associés. est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capitai, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des asso notification
est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acguis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les huit jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la
Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins
que l'associé Cédant ne préfére renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par ia ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, !'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capitai, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des asso notification
est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acguis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les huit jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la
Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins
que l'associé Cédant ne préfére renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par ia ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, !'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
ARTICLE 13 - Location d'actions
La location des actions est interdite
ARTICLE 14 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de projet de modification au sens de l'article L.233-3 du code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours préalablement à la réalisation effective dudit changement de contrôle envisagé. Cette
notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou
les nouveaux contrlaires.
2. En cas de respect de la procédure de notification visée au 1 du présent article et dans le
délai de guinze jours a compter de la réception de la notification du projet de changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. En l'absence de respect de la procédure de notification visée au 1, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société sans condition de délai.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette gualité a la
suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou
les nouveaux contrlaires.
2. En cas de respect de la procédure de notification visée au 1 du présent article et dans le
délai de guinze jours a compter de la réception de la notification du projet de changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. En l'absence de respect de la procédure de notification visée au 1, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société sans condition de délai.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette gualité a la
suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement, ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts
- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société.
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la coilectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant
statuer sur l'exclusion : cette notification devra également étre adressée a tous les autres
associés :
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur
le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions ; il est expressément convenu gue la cession sera réalisée valablement sans application de la
clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par iettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exqlu
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les huit jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts
- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société.
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la coilectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant
statuer sur l'exclusion : cette notification devra également étre adressée a tous les autres
associés :
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur
le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions ; il est expressément convenu gue la cession sera réalisée valablement sans application de la
clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par iettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exqlu
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les huit jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 14 des présents statuts, sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif
d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif
d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17- Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président désigné par décision collective des associés,
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Lorsgue le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ;
- intérdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale - incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de régiement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés.
- Investissements supérieurs a 500.000 £ : - - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social : - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux déiégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans ies conditions prévues par ce dernier.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Lorsgue le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ;
- intérdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale - incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de régiement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés.
- Investissements supérieurs a 500.000 £ : - - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social : - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux déiégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans ies conditions prévues par ce dernier.
ARTICLE 18 - Directeur Général
Désignation
Le président peut donner mandat à une personne morale ou physique de l'assister en qualité de Directeur Générai.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président,
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Générai peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise un redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le président peut donner mandat à une personne morale ou physique de l'assister en qualité de Directeur Générai.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président,
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Générai peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise un redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
A) Conventions régiementées :
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
B) Conventions portant sur des opérations courantes :
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de ces conventions courantes.
C) Conventions interdites :
1l est interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'appligue a toutes personnes interposées.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
B) Conventions portant sur des opérations courantes :
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de ces conventions courantes.
C) Conventions interdites :
1l est interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'appligue a toutes personnes interposées.
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 duCode du travail auprés du Président ou du Directeur Général.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 22 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
- transformation de la Société, - modification du capitai social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution,
- nomination des commissaires aux comptes. - nomination, rémunération, révocation du Président, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote - autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des présents statuts.
- transformation de la Société, - modification du capitai social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution,
- nomination des commissaires aux comptes. - nomination, rémunération, révocation du Président, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote - autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des présents statuts.
ARTICLE 23 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales,
- les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, - ia prorogation de la Société, - la dissolution de la Société, - la transformation de la Société en société d'une autre forme
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales,
- les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, - ia prorogation de la Société, - la dissolution de la Société, - la transformation de la Société en société d'une autre forme
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ARTICLE 24 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Eiles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Eiles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siége sociai ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus du dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par tétécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus du dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par tétécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
ARTICLE 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou s des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance ; l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résoiution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous tes associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement
aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuille$ mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance ; l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résoiution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous tes associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement
aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuille$ mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 27 - Information préalable des`associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y e lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y e lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS ARTICLE 28 - Exercice social
Chaque exercice e une durée de douze mois qui commence le ler janvier et qui finit le 31 décembre chaque année
RESULTATS ARTICLE 28 - Exercice social
Chaque exercice e une durée de douze mois qui commence le ler janvier et qui finit le 31 décembre chaque année
ARTICLE 29 - Etablissement et Approbation des comptes annuels Le Président établit
Ies comptes annuels de l'exercice.
Dans ies six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des
commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective
Dans ies six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des
commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la guote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision coliective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
3
La décision co!lective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la guote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision coliective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
3
La décision co!lective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 31 - Dissolution - Liguidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en en cas de dissolution anticipée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre ies associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusgu'a concurrence de montant de
leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu à liguidation, conformément aux dispositions de l'article
1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre ies associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusgu'a concurrence de montant de
leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu à liguidation, conformément aux dispositions de l'article
1844-5 du Code civil.
TITRE V!!I
CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibies de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége sociai.
Statuts adoptés par décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale le 18 aoat 2017.
14
SAS SODIFRAM
Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 euros Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
(la < Société >)
8&
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIE$ DU 18 AOUT 2017
Statuts adoptés par décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale le 18 aoat 2017.
14
SAS SODIFRAM
Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 euros Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
(la < Société >)
8&
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIE$ DU 18 AOUT 2017
PROCES-VERBAL
L'an deux mil dix-sept, le dix-huit aoat, a 16 heures, les associés de la Société étant tous présents ou représentés :
Monsieur Gérard ROUDOLFF ; La société SEPA représentée par Madame VOLONAKI.
(les Associés)
ont, conformément aux dispositions légales et statutaires, pris les décisions unanimes suivantes, étant précisé que le commissaire aux comptes de la Société a été informé en temps utile des présentes décisions :
rapport du Président ;
rapports du Commissaire aux apports :;
réduction du nominal des actions de la Société :
examen du principe et des modalités du proiet de fusion prévoyant la fusion-absorption des sociétés
LOCIMO,SHAHULA,NAIROBE, ROUVOL,MZOUAZIA et COMBANI (les < Sociétés >) par la société SODIFRAM ;
approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par les Sociétés ;
approbation de la parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion avec les Sociétés ;
augmentation du capital social d'un montant de 4.247,93 € et constatation de primes de fusion ;
constatation de la dissolution sans liquidation des Sociétés :
modification de l'article 7 des statuts relatif au capital social ;
pouvoirs.
&
Monsieur Gérard ROUDOLFF ; La société SEPA représentée par Madame VOLONAKI.
(les Associés)
ont, conformément aux dispositions légales et statutaires, pris les décisions unanimes suivantes, étant précisé que le commissaire aux comptes de la Société a été informé en temps utile des présentes décisions :
rapport du Président ;
rapports du Commissaire aux apports :;
réduction du nominal des actions de la Société :
examen du principe et des modalités du proiet de fusion prévoyant la fusion-absorption des sociétés
LOCIMO,SHAHULA,NAIROBE, ROUVOL,MZOUAZIA et COMBANI (les < Sociétés >) par la société SODIFRAM ;
approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par les Sociétés ;
approbation de la parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion avec les Sociétés ;
augmentation du capital social d'un montant de 4.247,93 € et constatation de primes de fusion ;
constatation de la dissolution sans liquidation des Sociétés :
modification de l'article 7 des statuts relatif au capital social ;
pouvoirs.
&
PREMIERE DECISION
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de réduire la valeur nominale des actions de la Société gui auront désormais une valeur nominale unitaire de 0,15 €
La réduction du nominal est opérée la division des 2000 actions de capital anciennes, en 2.000.000
d'actions de capital nouvelles d'une vaieur nominale de 0,15 £ chacune, pour 1 action ancienne d'une valeur nominale de 152,45 €.
En conséquence, le capital de la Société, dont le montant est inchangé, soit 304.898,03 £, est désormais divisé en 2.000.000 actions de 0,15 € de nominal.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identigue et unanime des Associés de la société
SODIFRAM est valablement adoptée.
La réduction du nominal est opérée la division des 2000 actions de capital anciennes, en 2.000.000
d'actions de capital nouvelles d'une vaieur nominale de 0,15 £ chacune, pour 1 action ancienne d'une valeur nominale de 152,45 €.
En conséquence, le capital de la Société, dont le montant est inchangé, soit 304.898,03 £, est désormais divisé en 2.000.000 actions de 0,15 € de nominal.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identigue et unanime des Associés de la société
SODIFRAM est valablement adoptée.
DEUXIEME DECISION
Les Associés, apres avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 28 juin 2017 contenant les bases de la fusion projetée et prévoyant l'absorption par la société SODIFRAM des Sociétés, ainsi que des
rapports du Président et du Commissaire aux apports sur ces traités, déclarent approuver purement et
simplement le principe et les modalités des fusions projetées tels qu'énoncées dans lesdits traités.
Les Associés décident que ces fusion seront définitivement réalisées par l'approbation convergente de ses termes par les associés des Sociétés et de la société SODIFRAM et prendra effet au 1er janvier 2017, en particulier au plan comptable et fiscal ; la société SODIFRAM ayant en conséquence la jouissance des biens
et droits transférés par les Sociétés a compter du 1er janvier 2017 et les opérations réalisées depuis cette
date par les Sociétés étant considérées comme accomplies par la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
rapports du Président et du Commissaire aux apports sur ces traités, déclarent approuver purement et
simplement le principe et les modalités des fusions projetées tels qu'énoncées dans lesdits traités.
Les Associés décident que ces fusion seront définitivement réalisées par l'approbation convergente de ses termes par les associés des Sociétés et de la société SODIFRAM et prendra effet au 1er janvier 2017, en particulier au plan comptable et fiscal ; la société SODIFRAM ayant en conséquence la jouissance des biens
et droits transférés par les Sociétés a compter du 1er janvier 2017 et les opérations réalisées depuis cette
date par les Sociétés étant considérées comme accomplies par la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
TROISIEME DECISION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux apports décident d'approuver l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par les Sociétés à la société SODIFRAM, faisant ressortir un actif net total apporté d'un montant de 1.667.868 Euros.
Corrélativement, les Associés approuvent ia rémunération de l'apport fusion consenti par les Sociétés à la société SODIFRAM correspondant à l'émission par la société SODIFRAM de :
- 16 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées à l'associé de la société LOCIMO dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 5,95 parts sociales de la société LOCIMO ;
- 7.191 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société SHAHULA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,09 parts sociales de la société SHAHULA ;
- 5.182 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société COMBANI dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société COMBANI ;
2/4
- 4.028 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société NAIROBE dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société NAIROBE :
- 2.510 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société MZOUAZIA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,04 parts sociales de la société MZOUAZIA ;
- 8.954 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société ROUVOL dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,01 parts sociales de la société ROUVOL.
En conséquence, les Associés décident d'augmenter le capital social de la société SODIFRAM d'un montant total de 4.247,93 Euros pour le porter de 304.898,03 Euros à 309.145,96 Euros.
Les Associés constatent l'existence d'une prime de fusion d'un montant totai de 999.556 Euros égale a la
différence entre le montant de l'actif net transmis par les Sociétés a la société SODIFRAM, soit un montant total de 1.667.868 Euros et le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, soit 4.247,93 Euros, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société
SODIFRAM est valablement adoptée.
Corrélativement, les Associés approuvent ia rémunération de l'apport fusion consenti par les Sociétés à la société SODIFRAM correspondant à l'émission par la société SODIFRAM de :
- 16 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées à l'associé de la société LOCIMO dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 5,95 parts sociales de la société LOCIMO ;
- 7.191 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société SHAHULA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,09 parts sociales de la société SHAHULA ;
- 5.182 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société COMBANI dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société COMBANI ;
2/4
- 4.028 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société NAIROBE dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société NAIROBE :
- 2.510 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société MZOUAZIA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,04 parts sociales de la société MZOUAZIA ;
- 8.954 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société ROUVOL dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,01 parts sociales de la société ROUVOL.
En conséquence, les Associés décident d'augmenter le capital social de la société SODIFRAM d'un montant total de 4.247,93 Euros pour le porter de 304.898,03 Euros à 309.145,96 Euros.
Les Associés constatent l'existence d'une prime de fusion d'un montant totai de 999.556 Euros égale a la
différence entre le montant de l'actif net transmis par les Sociétés a la société SODIFRAM, soit un montant total de 1.667.868 Euros et le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, soit 4.247,93 Euros, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société
SODIFRAM est valablement adoptée.
QUATRIEME DECISION
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, les Associés constatent la réalisation définitive des fusions par voie d'absorption des Sociétés par la société SODiFRAM et, en conséquence, la dissolution
sans liquidation des Sociétés.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
sans liquidation des Sociétés.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
CINQUIEME DECISION
Les Associés décident de modifier comme suit l'article 7 des statuts relatif au capital social :
Article 7- Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TROlS CENT NEUF MlLLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTIMES D'EURO (309.145,96) eUroS.
ll est divisé en DEUX MILLIONS VINGT-SEPT MILLE HUIT-CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (2.027.881) actions toutes de méme catégorie, entiérement libérées. >
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
Article 7- Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TROlS CENT NEUF MlLLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTIMES D'EURO (309.145,96) eUroS.
ll est divisé en DEUX MILLIONS VINGT-SEPT MILLE HUIT-CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (2.027.881) actions toutes de méme catégorie, entiérement libérées. >
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
SIXIEME DECISION
Les Associés donnent tous pouvoirs au Président pour procéder à toutes imputations sur la prime de fusion constatée a l'occasion de la réalisation de l'absorption des Sociétés par la société SODIFRAM et notamment
pour imputer sur la prime de fusion les frais afférents a la réalisation de cette opération de fusio
3/4
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée
pour imputer sur la prime de fusion les frais afférents a la réalisation de cette opération de fusio
3/4
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée
SEPTIEME DECISION
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous dépts au greffe du Tribunal de Commerce de MAMOUDZOU et donne corrélativement tous pouvoirs en tant que de besoin, à Madame Ersi VOLONAKI en vue d'établir et de signer seule la déclaration de régularité et de conformité relative à l'ensemble des opérations approuvées ci-dessus
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée
(3&)
De tout ce aui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les Associés
SEPA Monsieur Gérard Roudolff
Représentée parMadame Ersi Volonaki
4/4
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU COMMERCE T DES SOCIETES REGISTRE DU C 1r/x12v9
Dépot du : SAS SODIFRAM
Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
(la < Société >)
&
RAPPORT DU PRESIDENT AUX ASSOCIES DU 18 AOUT 2017
Chers Associés,
Vous étes appelé à délibérer sur les projets de fusion par voie d'absorption sociétés MZOUAZIA, SHAHULA LOCIMO,NAIROBE,COMBANI et ROUVOL (les < Sociétés >) par la société SODIFRAM.
Les motifs et les buts de cette fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Les Sociétés ont essentiellement pour activité la propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail, location ou tout autre forme de terrains batis ou non batis, d'immeubles ou autres biens immobiliers de toute nature tandis que la société sODIFRAM a notamment pour objet l'achat, l'importation et la vente par tous moyens de tous produits alimentaires, l'achat de toute affaire commerciale pour faciliter le développement de l'activité de la société et l'exploitation d'une usine de transformation de tous produits alimentaires.
Conformément à leur objet, les Sociétés sont propriétaires de biens immobiliers donnés en location à la société SODIFRAM pour les besoins de son activité économique.
Les Sociétés n'ayant d'autres activités que la location de leurs biens immobiliers a la société SODIFRAM il a été jugé plus optimum par la société SODIFRAM de détenir, en direct, les actifs immobiliers des sociétés servant a son expioitation et ainsi réduire le montant de ses charges locatives.
Les fusions envisagées s'inscrivent donc dans la volonté de traduire sur un plan juridique une réalité opérationnelle
Elles permettront par ailleurs de simplifier l'organigramme juridique, de réduire les coûts administratifs, juridiques et comptables liés à la tenue et au fonctionnement de ces Sociétés et de permettre la réalisation d'économies d'échelle.
Compte tenu de ce qui précéde, cette opération de fusion sera dépourvue en revanche d'incidence sur le plan opérationnel.
Dans ce contexte, il est envisagé de procéder au regroupement de ces sociétés par voie de fusion- absorption des Sociétés par la société SODIFRAM.
Nous vous précisons que pour établir les bases et conditions de cette fusion, les Sociétés concernées se sont référées pour les valeurs d'apport aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles que ressortant des comptes de la société L0ClM0 arrétés au 31 décembre 2016 et aux valeurs réelles des actifs
et passifs telles que ressortant des comptes des sociétés SHAHULA,MZOUAZIA, COMBANI, ROUVOL et NAIROBE arretés au 31 décembre 2016.
En conséquence, les sociétés sont arrivées à cette conclusion que la valeur globale de l'actif à apporter par :
la société LOCIMO et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement a:
602.590 € - l'actif de
- le passif de 3.263 €
soit une valeur nette d'un montant de 599.327 €
correspondant, à l'émission effective de 16 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 2 Euros, lesdites actions étant attribuées à l'associé de la société LOCIMO à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 5,95 parts sociales de la société LOCIMO.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 2 Euros pour etre porté de 304.898,03 Euros a 304.900,44 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 599,33 £, égale à la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 599.327 £ et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 2 €, à proportion de la participation détenue par Monsieur Roudolff dans le capital de la société SODIFRAM.
la société SHAHULA et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 320.535 €
- le passif de 19.666 €
soit une valeur nette d'un montant de 300.869 €
correspondant, à l'émission effective de 7.191 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 1.096 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société SHAHULA à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,09 parts sociales de la société SHAHULA.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 1.096 Euros pour etre porté de 304.900,44 Euros à 305.994,25 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 257.726,70 €, égale à la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 300.869 £ et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 1.096 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFFRAM.
la société COMBANI et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 806.987 €
- le passif de 616.618 €
soit une valeur nette d'un montant de 190.369 €
2/4
correspondant, à l'émission effective de 5.182 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 790 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société COMBANI a raison de 1 action de ia société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société COMBANI.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 790 Euros pour étre porté de 305.994,25 Euros à 306.784,24 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 185.787,44 €, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 190.369 £ et, d'autre part, le
montant de l'augmentation de capital, soit 790 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODiFRAM.
: la société NAIROBE et celle de son passif a transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 336.232 €
- le passif de 188.236 €
soit une valeur nette d'un montant de 147.996 €
correspondant, à l'émission effective de 4.028 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 614 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société NAIROBE à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société NAIROBE.
En conséquence, le capitai social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 614 Euros pour étre porté de 306.784,24 Euros a 307.398,30 Euros.
Madame le Président indigue qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 144.434,30 €, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 147.996 € et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 614 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODiFRAM.
la société MZOUAZIA et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 303.125 €
- le passif de 202.738 €
soit une valeur nette d'un montant de 100.387 €
correspondant, à l'émission effective de 2.510 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 383 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société MZOUAZIA à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,04 parts sociales de la société MZOUAZlA.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 383 Euros pour étre porté de 307.398,30 Euros a 307.780,94 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 90.003,92 £, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 100.387 € et, d'autre part, le
3/4
montant de l'augmentation de capital, soit 383 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
la société ROUVOL et celle de son passif a transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
965.124 € - l'actif de
- le passif de 636.204 €
soit une valeur nette d'un montant de 328.920 €
correspondant, à l'émission effective de 8.954 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 1.365 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société ROUVOL à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,01 parts sociales de la société ROUVOL.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 1.365 Euros pour étre porté de 307.780,94 Euros à 309.145,87 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 321.003,88 £, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 328.920 £ et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 1.365 €, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
La société SODIFRAM aura la jouissance des biens et droits apportés par les Sociétés à compter du 1er janvier 2017, date à partir de laquelle les opérations, tant actives que passives réalisées par les Sociétés seront réputées l'avoir été pour le compte de la société SODIFRAM.
Comme conséquence de la réalisation de cette opération, l'article 7 des statuts relatif au capital social sera modifié.
Préalablement aux opérations de fusion, et afin de satisfaire à la condition suspensive figurant dans les projets de traités de fusions, il conviendra de décider que le nombre d'actions de la société SODIFRAM composant le capital social sera porté, préalablement à la fusion, de 2.000 actions à 2.000.000 actions dont la valeur nominale arrondie sera égale a 0,15 €.
8
Vous avez pu prendre connaissance du rapport du Commissaire aux apports, lequel a été tenu à votre disposition au siége social de la société dans ies conditions légales et réglementaires.
Telles sont les décisions que nous vous proposons et qui, nous l'espérons, auront votre approbation.
Le Président
4/4
SAS SODIFRAM
Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 euros Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
(la < Société >)
(38)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 18 AOUT 2017
L'an deux mil dix-sept, le dix-huit aoat, à 16 heures, les associés de la Société étant tous présents ou représentés :
Monsieur Gérard ROUDOLFF ; La société SEPA représentée par Madame VOLONAKI.
(les Associés)
ont, conformément aux dispositions légales et statutaires, pris les décisions unanimes suivantes, étant précisé que le commissaire aux comptes de la Société a été informé en temps utile des présentes décisions :
rapport du Président :
rapports du Commissaire aux apports :;
réduction du nominal des actions de la Société ;
examen du principe et des modalités du projet de fusion prévoyant la fusion-absorption des sociétés LOCIMO, SHAHULA,NAIROBE,ROUVOL, MZOUAZIA et COMBANI (les < Sociétés >) par Ia société SODIFRAM ;
approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par les Sociétés ;
approbation de la parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion avec les Sociétés ;
augmentation du capital social d'un. montant de 4.247,93 € et constatation de primes de fusion ;
constatation de la dissolution sans liquidation des Sociétés ;
modification de l'article 7 des statuts relatif au capital social ;
pouvoirs.
(&
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée
(3&)
De tout ce aui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les Associés
SEPA Monsieur Gérard Roudolff
Représentée parMadame Ersi Volonaki
4/4
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU COMMERCE T DES SOCIETES REGISTRE DU C 1r/x12v9
Dépot du : SAS SODIFRAM
Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
(la < Société >)
&
RAPPORT DU PRESIDENT AUX ASSOCIES DU 18 AOUT 2017
Chers Associés,
Vous étes appelé à délibérer sur les projets de fusion par voie d'absorption sociétés MZOUAZIA, SHAHULA LOCIMO,NAIROBE,COMBANI et ROUVOL (les < Sociétés >) par la société SODIFRAM.
Les motifs et les buts de cette fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Les Sociétés ont essentiellement pour activité la propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail, location ou tout autre forme de terrains batis ou non batis, d'immeubles ou autres biens immobiliers de toute nature tandis que la société sODIFRAM a notamment pour objet l'achat, l'importation et la vente par tous moyens de tous produits alimentaires, l'achat de toute affaire commerciale pour faciliter le développement de l'activité de la société et l'exploitation d'une usine de transformation de tous produits alimentaires.
Conformément à leur objet, les Sociétés sont propriétaires de biens immobiliers donnés en location à la société SODIFRAM pour les besoins de son activité économique.
Les Sociétés n'ayant d'autres activités que la location de leurs biens immobiliers a la société SODIFRAM il a été jugé plus optimum par la société SODIFRAM de détenir, en direct, les actifs immobiliers des sociétés servant a son expioitation et ainsi réduire le montant de ses charges locatives.
Les fusions envisagées s'inscrivent donc dans la volonté de traduire sur un plan juridique une réalité opérationnelle
Elles permettront par ailleurs de simplifier l'organigramme juridique, de réduire les coûts administratifs, juridiques et comptables liés à la tenue et au fonctionnement de ces Sociétés et de permettre la réalisation d'économies d'échelle.
Compte tenu de ce qui précéde, cette opération de fusion sera dépourvue en revanche d'incidence sur le plan opérationnel.
Dans ce contexte, il est envisagé de procéder au regroupement de ces sociétés par voie de fusion- absorption des Sociétés par la société SODIFRAM.
Nous vous précisons que pour établir les bases et conditions de cette fusion, les Sociétés concernées se sont référées pour les valeurs d'apport aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles que ressortant des comptes de la société L0ClM0 arrétés au 31 décembre 2016 et aux valeurs réelles des actifs
et passifs telles que ressortant des comptes des sociétés SHAHULA,MZOUAZIA, COMBANI, ROUVOL et NAIROBE arretés au 31 décembre 2016.
En conséquence, les sociétés sont arrivées à cette conclusion que la valeur globale de l'actif à apporter par :
la société LOCIMO et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement a:
602.590 € - l'actif de
- le passif de 3.263 €
soit une valeur nette d'un montant de 599.327 €
correspondant, à l'émission effective de 16 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 2 Euros, lesdites actions étant attribuées à l'associé de la société LOCIMO à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 5,95 parts sociales de la société LOCIMO.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 2 Euros pour etre porté de 304.898,03 Euros a 304.900,44 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 599,33 £, égale à la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 599.327 £ et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 2 €, à proportion de la participation détenue par Monsieur Roudolff dans le capital de la société SODIFRAM.
la société SHAHULA et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 320.535 €
- le passif de 19.666 €
soit une valeur nette d'un montant de 300.869 €
correspondant, à l'émission effective de 7.191 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 1.096 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société SHAHULA à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,09 parts sociales de la société SHAHULA.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 1.096 Euros pour etre porté de 304.900,44 Euros à 305.994,25 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 257.726,70 €, égale à la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 300.869 £ et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 1.096 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFFRAM.
la société COMBANI et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 806.987 €
- le passif de 616.618 €
soit une valeur nette d'un montant de 190.369 €
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correspondant, à l'émission effective de 5.182 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 790 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société COMBANI a raison de 1 action de ia société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société COMBANI.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 790 Euros pour étre porté de 305.994,25 Euros à 306.784,24 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 185.787,44 €, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 190.369 £ et, d'autre part, le
montant de l'augmentation de capital, soit 790 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODiFRAM.
: la société NAIROBE et celle de son passif a transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 336.232 €
- le passif de 188.236 €
soit une valeur nette d'un montant de 147.996 €
correspondant, à l'émission effective de 4.028 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 614 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société NAIROBE à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société NAIROBE.
En conséquence, le capitai social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 614 Euros pour étre porté de 306.784,24 Euros a 307.398,30 Euros.
Madame le Président indigue qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 144.434,30 €, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 147.996 € et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 614 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODiFRAM.
la société MZOUAZIA et celle de son passif à transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
- l'actif de 303.125 €
- le passif de 202.738 €
soit une valeur nette d'un montant de 100.387 €
correspondant, à l'émission effective de 2.510 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 383 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société MZOUAZIA à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,04 parts sociales de la société MZOUAZlA.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 383 Euros pour étre porté de 307.398,30 Euros a 307.780,94 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 90.003,92 £, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 100.387 € et, d'autre part, le
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montant de l'augmentation de capital, soit 383 £, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
la société ROUVOL et celle de son passif a transmettre à la société SODIFRAM au 31 décembre 2016, ressortent respectivement :
965.124 € - l'actif de
- le passif de 636.204 €
soit une valeur nette d'un montant de 328.920 €
correspondant, à l'émission effective de 8.954 actions de la société SODIFRAM, soit une augmentation du capital social de la société SODIFRAM d'un montant de 1.365 Euros, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société ROUVOL à raison de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,01 parts sociales de la société ROUVOL.
En conséquence, le capital social de la société SODIFRAM sera augmenté d'un montant de 1.365 Euros pour étre porté de 307.780,94 Euros à 309.145,87 Euros.
Madame le Président indique qu'il résultera de cette opération une prime de fusion d'un montant de 321.003,88 £, égale a la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 328.920 £ et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 1.365 €, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
La société SODIFRAM aura la jouissance des biens et droits apportés par les Sociétés à compter du 1er janvier 2017, date à partir de laquelle les opérations, tant actives que passives réalisées par les Sociétés seront réputées l'avoir été pour le compte de la société SODIFRAM.
Comme conséquence de la réalisation de cette opération, l'article 7 des statuts relatif au capital social sera modifié.
Préalablement aux opérations de fusion, et afin de satisfaire à la condition suspensive figurant dans les projets de traités de fusions, il conviendra de décider que le nombre d'actions de la société SODIFRAM composant le capital social sera porté, préalablement à la fusion, de 2.000 actions à 2.000.000 actions dont la valeur nominale arrondie sera égale a 0,15 €.
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Vous avez pu prendre connaissance du rapport du Commissaire aux apports, lequel a été tenu à votre disposition au siége social de la société dans ies conditions légales et réglementaires.
Telles sont les décisions que nous vous proposons et qui, nous l'espérons, auront votre approbation.
Le Président
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SAS SODIFRAM
Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 euros Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
(la < Société >)
(38)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 18 AOUT 2017
L'an deux mil dix-sept, le dix-huit aoat, à 16 heures, les associés de la Société étant tous présents ou représentés :
Monsieur Gérard ROUDOLFF ; La société SEPA représentée par Madame VOLONAKI.
(les Associés)
ont, conformément aux dispositions légales et statutaires, pris les décisions unanimes suivantes, étant précisé que le commissaire aux comptes de la Société a été informé en temps utile des présentes décisions :
rapport du Président :
rapports du Commissaire aux apports :;
réduction du nominal des actions de la Société ;
examen du principe et des modalités du projet de fusion prévoyant la fusion-absorption des sociétés LOCIMO, SHAHULA,NAIROBE,ROUVOL, MZOUAZIA et COMBANI (les < Sociétés >) par Ia société SODIFRAM ;
approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par les Sociétés ;
approbation de la parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion avec les Sociétés ;
augmentation du capital social d'un. montant de 4.247,93 € et constatation de primes de fusion ;
constatation de la dissolution sans liquidation des Sociétés ;
modification de l'article 7 des statuts relatif au capital social ;
pouvoirs.
(&
PREMIERE DECISION
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de réduire la valeur nominale des actions de la Société gui auront désormais une valeur nominale unitaire de 0,15 @.
La réduction du nominal est opérée la division des 2000 actions de capital anciennes, en 2.000.000 d'actions de capital nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune, pour 1 action ancienne d'une valeur nominale de 152,45 €.
En conséquence, le capital de la Société, dont le montant est inchangé, soit 304.898,03 €, est désormais divisé en 2.000.000 actions de 0,15 € de nominal
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
La réduction du nominal est opérée la division des 2000 actions de capital anciennes, en 2.000.000 d'actions de capital nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune, pour 1 action ancienne d'une valeur nominale de 152,45 €.
En conséquence, le capital de la Société, dont le montant est inchangé, soit 304.898,03 €, est désormais divisé en 2.000.000 actions de 0,15 € de nominal
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
DEUXIEME DECISION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 28 juin 2017 contenant les bases de la fusion projetée et prévoyant l'absorption par la société SODIFRAM des Sociétés, ainsi que des rapports du Président et du Commissaire aux apports sur ces traités, déclarent approuver purement et simplement le principe et les modalités des fusions projetées tels qu'énoncées dans lesdits traités.
Les Associés décident que ces fusion seront définitivement réalisées par l'approbation convergente de ses termes par les associés des Sociétés et de la société SODIFRAM et prendra effet au 1er janvier 2017, en particulier au plan comptable et fiscal ; la société SODIFRAM ayant en conséquence la jouissance des biens et droits transférés par les Sociétés à compter du 1er janvier 2017 et les opérations réalisées depuis cette date par les Sociétés étant considérées comme accomplies par la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
Les Associés décident que ces fusion seront définitivement réalisées par l'approbation convergente de ses termes par les associés des Sociétés et de la société SODIFRAM et prendra effet au 1er janvier 2017, en particulier au plan comptable et fiscal ; la société SODIFRAM ayant en conséquence la jouissance des biens et droits transférés par les Sociétés à compter du 1er janvier 2017 et les opérations réalisées depuis cette date par les Sociétés étant considérées comme accomplies par la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
TROISIEME DECISION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux apports décident d'approuver l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par les Sociétés à la société SODIFRAM, faisant ressortir un actif net total apporté d'un montant de 1.667.868 Euros.
Corrélativement, les Associés approuvent la rémunération de l'apport fusion consenti par les Sociétés à la
société SODIFRAM correspondant à l'émission par la société SODIFRAM de :
- 16 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées a l'associé de la société LOC!MO dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 5,95 parts sociales de la société LOCIMO :
- 7.191 actions nouvelles, portant jouissance a compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société SHAHULA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,09 parts sociales de la société SHAHULA ;
5.182 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux
associés de la société COMBANI dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société COMBANI :
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- 4.028 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société NAIROBE dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société NAIROBE ;
- 2.510 actions nouvelles, portant jouissance a compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société MZOUAZIA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,04 parts sociales de la société MZOUAZIA ;
- 8.954 actions nouvelles, portant jouissance a compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société ROUVOL dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,01 parts sociales de la société ROUVOL.
En conséquence, les Associés décident d'augmenter le capital social de la société SODIFRAM d'un montant total de 4.247,93 Euros pour le porter de 304.898,03 Euros a 309.145,96 Euros.
Les Associés constatent l'existence d'une prime de fusion d'un montant total de 999.556 Euros égale à la différence entre le montant de l'actif net transmis par les Sociétés à la société SODIFRAM, soit un montant total de 1.667.868 Euros et te montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, soit 4.247,93 Euros, a proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SOD!FRAM est valablement adoptée.
Corrélativement, les Associés approuvent la rémunération de l'apport fusion consenti par les Sociétés à la
société SODIFRAM correspondant à l'émission par la société SODIFRAM de :
- 16 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées a l'associé de la société LOC!MO dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 5,95 parts sociales de la société LOCIMO :
- 7.191 actions nouvelles, portant jouissance a compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société SHAHULA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,09 parts sociales de la société SHAHULA ;
5.182 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux
associés de la société COMBANI dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société COMBANI :
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- 4.028 actions nouvelles, portant jouissance à compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société NAIROBE dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,02 parts sociales de la société NAIROBE ;
- 2.510 actions nouvelles, portant jouissance a compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société MZOUAZIA dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,04 parts sociales de la société MZOUAZIA ;
- 8.954 actions nouvelles, portant jouissance a compter de leur date d'émission qui seront attribuées aux associés de la société ROUVOL dans la proportion de 1 action de la société SODIFRAM pour 0,01 parts sociales de la société ROUVOL.
En conséquence, les Associés décident d'augmenter le capital social de la société SODIFRAM d'un montant total de 4.247,93 Euros pour le porter de 304.898,03 Euros a 309.145,96 Euros.
Les Associés constatent l'existence d'une prime de fusion d'un montant total de 999.556 Euros égale à la différence entre le montant de l'actif net transmis par les Sociétés à la société SODIFRAM, soit un montant total de 1.667.868 Euros et te montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, soit 4.247,93 Euros, a proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la société SODIFRAM.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SOD!FRAM est valablement adoptée.
QUATRIEME DECISION
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, les Associés constatent la réalisation définitive des fusions par voie d'absorption des Sociétés par la société SODIFRAM et, en conséquence, la dissolution sans liguidation des Sociétés.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
CINQUIEME DECISION
Les Associés décident de modifier comme suit l'article 7 des statuts relatif au capital sociai :
Article 7-._.Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TROlS CENT NEUF MlLLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTIMES D'EURO (309.145,96) euroS.
ll est divisé en DEUX MILLIONS VINGT-SEPT MILLE HUlT-CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (2.027.881) actions toutes de méme catégorie, entierement libérées. >
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
Article 7-._.Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TROlS CENT NEUF MlLLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTIMES D'EURO (309.145,96) euroS.
ll est divisé en DEUX MILLIONS VINGT-SEPT MILLE HUlT-CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS (2.027.881) actions toutes de méme catégorie, entierement libérées. >
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
SIXIEME DECISION
Les Associés donnent tous pouvoirs au Président pour procéder a toutes imputations sur la prime de fusion constatée à l'occasion de la réalisation de l'absorption des Sociétés par la société SODIFRAM et notamment pour imputer sur la prime de fusion les frais afférents a la réalisation de cette opération de fusion.
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La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
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La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
SEPTIEME DECISION
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous dépts au greffe du Tribunal de Commerce de MAMOUDZOU et donne corrélativement tous pouvoirs en tant que de besoin, à Madame Ersi. VOLONAKI en vue d'établir et de signer seule la déclaration de régularité et de conformité relative a l'ensemble des opérations approuvées ci-dessus.
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les Associés
SEPA Monsieur Gérard Roudolff
Représentée par Madame Ersi Volonaki
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La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les Associés
SEPA Monsieur Gérard Roudolff
Représentée par Madame Ersi Volonaki
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