SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO MAHORAISE SAS
Acte du 3 juillet 2017
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU
REGISTRE DU COMMERCE Espace Coralium - Route Nationale 1 Kaweni 97600 MAMOUDZOU
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO. MAHORAISE
ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
V/REF :
N/REF : 1992 B 99407 / 2017-A-431
Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE MAMOUDZOU certifie qu'il a recu le 28/06/2017, les actes suivants :
Statuts mis a jour en date du 19/06/2017
REGISTRE DU COMMERCE Espace Coralium - Route Nationale 1 Kaweni 97600 MAMOUDZOU
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO. MAHORAISE
ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
V/REF :
N/REF : 1992 B 99407 / 2017-A-431
Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE MAMOUDZOU certifie qu'il a recu le 28/06/2017, les actes suivants :
Statuts mis a jour en date du 19/06/2017
Procés-verbal d'assemblée générale en date du 19/06/2017 - Refonte des statuts
Concernant la société
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE Société par actions simplifiée ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-431 le 03/07/2017
R.C.S. MAMOUDZOU 099 382 913 (1992 B 99407
Fait a MAMOUDZOU le 03/07/2017,
LE GREFFIER)
SAS SODIFRAM Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 euros Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU
(la Société) RECISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTES
Depot du: O& OY1Af Sous le.N°: aOUf Ak3L &
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE Société par actions simplifiée ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-431 le 03/07/2017
R.C.S. MAMOUDZOU 099 382 913 (1992 B 99407
Fait a MAMOUDZOU le 03/07/2017,
LE GREFFIER)
SAS SODIFRAM Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 euros Siége social : Zone Industrielle Kaweni - 97600 Mamoudzou RCS Mamoudzou 099 382 913
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU
(la Société) RECISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTES
Depot du: O& OY1Af Sous le.N°: aOUf Ak3L &
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 19 JUIN 2017
L'an deux mil dix-sept, le dix-neuf juin, les associés de la Sociétéétant tous présents ou représentés :
Monsieur Gérard ROUDOLFF ; La société SEPA représentée par Madame VOLONAKI.
(les Associés)
ont, conformément aux dispositions Iégales et statutaires, pris les décisions unanimes suivantes, étant précisé que le commissaire aux comptes de la Société a été informé en temps utile des présentes décisions :
Monsieur Gérard ROUDOLFF ; La société SEPA représentée par Madame VOLONAKI.
(les Associés)
ont, conformément aux dispositions Iégales et statutaires, pris les décisions unanimes suivantes, étant précisé que le commissaire aux comptes de la Société a été informé en temps utile des présentes décisions :
PREMIERE DECISION
Les Associés connaissance prise du projet de modification des statuts décident d'adopter les nouveaux statuts article par article, a compter de ce jour, étant précisé que :
Concernant l'article 14 des statuts, il est procédé à la clarification des modalités d'information du changement de contrle et ii est précisé notamment, afin d'éviter une mauvaise interprétation de l'article, que l'information est bien préalable et non postérieure au changement de contrôle.
L'article 14 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 14 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de projet de modification au sens de l'article L.233-3 du code de commerce du contróle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours préalablement à la réalisation effective dudit changement de contrôle envisagé. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
2. En cas de respect de la procédure de notification visée au 1 du présent article et dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du projet de changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. En l'absence de respect de la procédure de notification visée au 1, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société sans condition de délai.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. >
Concernant l'article 15 des statuts, l'exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société est supprimé des cas d'exclusion facultative d'un associé.
La partie relative aux cas d'exclusion facultative visés à l'article 15 est désormais rédigée comme suit :
< ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement, ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société,
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. >
Le reste de l'article demeure inchangé
Concernant l'article 19 des statuts, le Président de la Société ou l'intéressé n'a pas à donner son avis aux Commissaires aux Comptes concernant les conventions réglementées dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
L'article 19 est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
A) Conventions réglementées :
Toute convention intervenant. directement ou par personne interposée, entre la Société
et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
B) Conventions portant sur des opérations courantes :
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de ces conventions courantes.
C) Conventions interdites :
Il est interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique à toutes personnes interposées. >
Concernant l'article 23 des statuts, la révocation du Président de la Société ne pourra plus étre réalisée par des décisions collectives devant étre adoptées à l'unanimité.
L'article 23 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 23 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales, - les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la prorogation de la Société. - la dissolution de la Société, - la transformation de la Société en société d'une autre forme. >
Concernant l'article 25 des statuts, la convocation aux assemblées devra étre effectué 8 jours avant la date de la réunion.
L'articie 25 est désormais rédigé comme suit :
< ART/CLE 25 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus du dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 26 ci-aprés. >
Concernant l'article 27 des 'statuts, les rapports du Président et du commissaire aux comptes devront étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal des décisions des associés.
L'article 27 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 27 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y e lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice. >
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
Concernant l'article 14 des statuts, il est procédé à la clarification des modalités d'information du changement de contrle et ii est précisé notamment, afin d'éviter une mauvaise interprétation de l'article, que l'information est bien préalable et non postérieure au changement de contrôle.
L'article 14 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 14 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de projet de modification au sens de l'article L.233-3 du code de commerce du contróle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours préalablement à la réalisation effective dudit changement de contrôle envisagé. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
2. En cas de respect de la procédure de notification visée au 1 du présent article et dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du projet de changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. En l'absence de respect de la procédure de notification visée au 1, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société sans condition de délai.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. >
Concernant l'article 15 des statuts, l'exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société est supprimé des cas d'exclusion facultative d'un associé.
La partie relative aux cas d'exclusion facultative visés à l'article 15 est désormais rédigée comme suit :
< ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement, ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société,
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. >
Le reste de l'article demeure inchangé
Concernant l'article 19 des statuts, le Président de la Société ou l'intéressé n'a pas à donner son avis aux Commissaires aux Comptes concernant les conventions réglementées dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
L'article 19 est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
A) Conventions réglementées :
Toute convention intervenant. directement ou par personne interposée, entre la Société
et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
B) Conventions portant sur des opérations courantes :
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de ces conventions courantes.
C) Conventions interdites :
Il est interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique à toutes personnes interposées. >
Concernant l'article 23 des statuts, la révocation du Président de la Société ne pourra plus étre réalisée par des décisions collectives devant étre adoptées à l'unanimité.
L'article 23 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 23 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales, - les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la prorogation de la Société. - la dissolution de la Société, - la transformation de la Société en société d'une autre forme. >
Concernant l'article 25 des statuts, la convocation aux assemblées devra étre effectué 8 jours avant la date de la réunion.
L'articie 25 est désormais rédigé comme suit :
< ART/CLE 25 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus du dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 26 ci-aprés. >
Concernant l'article 27 des 'statuts, les rapports du Président et du commissaire aux comptes devront étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal des décisions des associés.
L'article 27 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 27 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y e lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice. >
La présente décision ayant fait l'objet d'une décision identique et unanime des Associés de la société SODIFRAM est valablement adoptée.
DEUXIEME DECISION
Les Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal constatant ses décisions en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales.
(&
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés. En deux exemplaires
Monsieur Gérard ROUDOLFF SEPA Représentée par Madame ERSI VOLONAKI
*:::
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU Arrivcc lc
E ET DES SOCIÉTES REGISTRE DU COMMERCE 2 8 JUIN 2017 O31 jHf Dépot du : 2o A h3A Sous le.N°: REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO - MAHORAISE
SODIFRAM
Société par Actions Simplifiée au Capital de 304.898,03€
Siége Social : Zone Industrielle KAWENI -97600 MAMOUDZOU R.C.S.MAMOUDZOU 4099/92
(&
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés. En deux exemplaires
Monsieur Gérard ROUDOLFF SEPA Représentée par Madame ERSI VOLONAKI
*:::
TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU Arrivcc lc
E ET DES SOCIÉTES REGISTRE DU COMMERCE 2 8 JUIN 2017 O31 jHf Dépot du : 2o A h3A Sous le.N°: REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO - MAHORAISE
SODIFRAM
Société par Actions Simplifiée au Capital de 304.898,03€
Siége Social : Zone Industrielle KAWENI -97600 MAMOUDZOU R.C.S.MAMOUDZOU 4099/92
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SIEGE OBJET- DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La société a été constituée sous forme de Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1991 à Paris.
Par décision générale extraordinaire en date du 8 février 2007 statuant à l'unanimité, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et notamment en application des dispositions du code de commerce.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Par décision générale extraordinaire en date du 8 février 2007 statuant à l'unanimité, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et notamment en application des dispositions du code de commerce.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2- Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE
SODIFRAM
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE
SODIFRAM
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé : Zone Industrielle KAWENI
97600 MAMOUDZOU
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
97600 MAMOUDZOU
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société en pour objet en France et à l'étranger :
L'achat, l'importation et la vente par tous moyens généralement quelconque, de tous produits alimentaires et notamment viandes, produits laitiers, beurre, volailles, etc...
L'achat de toute affaire commerciale pouvant faciliter le développement de l'objet de la société,
L'exploitation d'une usine de transformation de viande, boucherie, charcuterie, traiteur, poissonnerie et tous produits frais alimentaires et dérivés,
A titre accessoire, l'entretien et la maintenance du matériel utilisé par SODIFRAM et par les sociétés directement rattachées ou apparentées à SODIFRAM,
L'affichage publicitaire, y compris l'achat et/ou la prise à bail d'emplacements publicitaires, toutes activités s'y rapportant et notamment les diffusions publicitaires,
L'acquisition de tous biens immobiliers batis ou non batis et l'exploitation de ces biens par bail, location ou toutes autres formes,
L'acquisition et/ou la construction de logements neufs affectés au secteur locatif intermédiaire ou libre, situés dans la Collectivité Départementale de Mayotte, destinés à étre donnés en
location nue pendant au moins cinq ans a compter de leur achévement, a des personnes physiques qui en font leur résidence principale.
Plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer a son développement.
L'achat, l'importation et la vente par tous moyens généralement quelconque, de tous produits alimentaires et notamment viandes, produits laitiers, beurre, volailles, etc...
L'achat de toute affaire commerciale pouvant faciliter le développement de l'objet de la société,
L'exploitation d'une usine de transformation de viande, boucherie, charcuterie, traiteur, poissonnerie et tous produits frais alimentaires et dérivés,
A titre accessoire, l'entretien et la maintenance du matériel utilisé par SODIFRAM et par les sociétés directement rattachées ou apparentées à SODIFRAM,
L'affichage publicitaire, y compris l'achat et/ou la prise à bail d'emplacements publicitaires, toutes activités s'y rapportant et notamment les diffusions publicitaires,
L'acquisition de tous biens immobiliers batis ou non batis et l'exploitation de ces biens par bail, location ou toutes autres formes,
L'acquisition et/ou la construction de logements neufs affectés au secteur locatif intermédiaire ou libre, situés dans la Collectivité Départementale de Mayotte, destinés à étre donnés en
location nue pendant au moins cinq ans a compter de leur achévement, a des personnes physiques qui en font leur résidence principale.
Plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer a son développement.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital de la Société :
- Lors de la constitution, une somme de 2.000.000 Frs,
Par suite de la conversion du capital en euros, cette somme correspond à un montant de 304.898,03 €.
- Lors de la constitution, une somme de 2.000.000 Frs,
Par suite de la conversion du capital en euros, cette somme correspond à un montant de 304.898,03 €.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS et TROIS CENTIMES D'EURO (304.898,03 @) et est divisé en 2.000 actions, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modification du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration de montant nominal des titres existants.
H peut étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2* Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés
ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription
des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominai ou du pair prévu par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5° En cas de réduction, l'égalité des associés doit étre respectée,
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration de montant nominal des titres existants.
H peut étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2* Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés
ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription
des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominai ou du pair prévu par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5° En cas de réduction, l'égalité des associés doit étre respectée,
ARTiCLE 9 - Forme des actions
Les titres sont obliaatoirement nominatifs, Ils sont inscrits en compte conformément a la
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, ii est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigne en Justice en cas de désaccord,
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'll est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, ii est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigne en Justice en cas de désaccord,
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'll est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par fa Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelgue maniére gue ce soit, a l'attribution d'un droit
au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités gu'elle contrle directement ou indirectement au
sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par fa Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelgue maniére gue ce soit, a l'attribution d'un droit
au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités gu'elle contrle directement ou indirectement au
sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Agrément
1. Toute cession des actions de la Société, a l'exception de celle intervenant entre associés est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la maiorité des voix
des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiauant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification
est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les huit jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins
gue l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes gu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiauant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification
est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les huit jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins
gue l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes gu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
ARTICLE 13 - Location d'actions
La location des actions est interdite
ARTICLE 14 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de proiet de modification au sens de l'article L.233-3 du code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours préalablement à la réalisation effective dudit changement de contrle envisagé. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôie et toutes informations sur le ou
les nouveaux contrlaires.
2. En cas de respect de la procédure de notification visée au 1 du présent article et dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du projet de changement de contrle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article
14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. En l'absence de respect de la procédure de notification visée au 1, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société sans condition de délai.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a ! suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
les nouveaux contrlaires.
2. En cas de respect de la procédure de notification visée au 1 du présent article et dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du projet de changement de contrle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article
14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. En l'absence de respect de la procédure de notification visée au 1, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société sans condition de délai.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a ! suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement, ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société,
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devra également étre adressée à tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard guinze avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les huit iours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société,
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devra également étre adressée à tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard guinze avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les huit iours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 14 des présents statuts, sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif
d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif
d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17- Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président désigné par décision collective des associés,
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale - incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le président diriae la Société et la représente a l'éaard des tiers, A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendr Ies décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a 500.000 £ ;
- Acquisition ou cession de fonds de*commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seule qualité pour décider oû autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs
généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale - incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le président diriae la Société et la représente a l'éaard des tiers, A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendr Ies décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a 500.000 £ ;
- Acquisition ou cession de fonds de*commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seule qualité pour décider oû autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs
généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
ARTICLE 18 - Directeur Général
Désignation
Le président peut donner mandat à une personne morale ou physique de l'assister en qualité de Directeur Générai.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président,
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusgu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise un redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le président peut donner mandat à une personne morale ou physique de l'assister en qualité de Directeur Générai.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président,
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusgu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise un redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 19 -- Conventions entre la Société et ses dirigeants
A) Conventions réglementées :
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
B) Conventions portant sur des opérations courantes :
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de ces conventions courantes
C) Conventions interdites :
Il est interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous auelaue forme gue ce soit, des emprunts auprés de la Société
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique à toutes personnes interposées.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
B) Conventions portant sur des opérations courantes :
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de ces conventions courantes
C) Conventions interdites :
Il est interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous auelaue forme gue ce soit, des emprunts auprés de la Société
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique à toutes personnes interposées.
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 dy Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général. 10
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 iours au moins
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 10 iours de leur réception
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 iours au moins
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 10 iours de leur réception
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 22 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
- transformation de la Société
- modification du capital social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution, - nomination des commissaires aux comptes, - nomination, rémunération, révocation du Président,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation, - agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
- autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des présents statuts.
- transformation de la Société
- modification du capital social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution, - nomination des commissaires aux comptes, - nomination, rémunération, révocation du Président,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation, - agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
- autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des présents statuts.
ARTICLE 23 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions gui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales, - les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement
que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, - la prorogation de la Société, la dissolution de la Société
- la transformation de la Société en société d'une autre forme,
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions gui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales, - les dispositions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement
que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, - la prorogation de la Société, la dissolution de la Société
- la transformation de la Société en société d'une autre forme,
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ARTICLE 24 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronigue.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronigue.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - Assemblées
Les associés se réunissent en assembiée sur convocation du président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus du dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus du dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
ARTICLE 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-
verbaux établis sur un registre spécial ou s des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance ; l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chague associé
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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verbaux établis sur un registre spécial ou s des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance ; l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chague associé
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 27 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y e lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y e lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS ARTICLE 28 - Exercice social
Chaque exercice e une durée de douze mois qui commence le ler janvier et qui finit le 31 décembre chaque année.
RESULTATS ARTICLE 28 - Exercice social
Chaque exercice e une durée de douze mois qui commence le ler janvier et qui finit le 31 décembre chaque année.
ARTICLE 29 - Etablissement et Approbation des comptes annuels Le Président établit
les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.
ARTICLE 30 -- Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la guote-part du capital au'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA
SOCIETE ARTICLE 31 - Dissolution -
Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en en cas de dissolution anticipée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence de montant de Ieurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 18445 du Code civil.
SOCIETE ARTICLE 31 - Dissolution -
Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en en cas de dissolution anticipée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence de montant de Ieurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 18445 du Code civil.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Statuts adoptés par décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale le 19 juin 2017.
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Statuts adoptés par décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale le 19 juin 2017.
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