Acte du 19 juillet 2017

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU REGISTRE DU COMMERCE Espace Coralium - Route Nationale 1 Kaweni 97600 MAMOUDZOU

SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO MAHORAISE

ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou

V/REF : N/REF : 1992 B 99407 / 2017-A-463

Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE MAMOUDZOU certifie qu'il a recu le 19/07/2017, les actes suivants :

Rapport du commissaire aux apports en date du 07/07/2017 - Apport partiel d'actif

Concernant la société

SOCIETE DE DISTRIBUTION FRANCO-MAHORAISE Société par actions simplifiée ZI de Kaweni 97600 Mamoudzou

Le dépδt a été enregistré sous le numéro 2017-A-463 le 19/07/2017

R.C.S. MAMOUDZOU 099 382 913 (1992 B 99407)

Fait a MAMOUDZOU le 19/07/2017,

LE GREFFIER

THEULLOY-RIVOIRE etAsSCt

TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MAMOUDZOU

E MAOUDZOU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Arrive: le

Dépot du : 191 of1 rf 1 9 JUIL. 2017 Sous le N°: Xorf A ib3 REGISTRE DU COMMERCE E DES SOCIETES RAPPORT DU COMMISSAIRE

AUX APPORTS

SUR LA VALEUR DES APPORTS

RELATIVE A LA FUSION # SODIFRAM

Societé de Distribution Franco-Mahoraise SODIFRAM , Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 Euros, Immatriculée au RCS de Mamoudzou sous le N° 099 382 913 Sige social : Zone Industrielle Kaweni 97600 Mamoudzou

Madame, Monsieur les associés,

En exécution de la mission qui nous a été contiée par décision unanime des associés, concernant la fusion par voie d'absorption des six sociétés désignées ci-aprs, par la société absorbante SODIFRAM, nous avons établi le présent rapport prévu a 1'article L. 225-147 du code de commerce.

Les valeurs des apports sont présentées dans les six projets de traités de fusion signés par les représentants des sociétés concernées.

nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que les valeurs des apports ne sont pas surévaluées.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionaelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission.

Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier les valeurs des apports, a s'assurer que celles-ci ne sont pas surévaluées et a vérifier qu'elles correspondent au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante SODIFRAM augmentée des primes de fusion, et d'autre part, a apprécier, le cas échéant, les avantages particuliers stipulés.

Notre mission prend fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de le mettre & jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

31. rue de Moncesu - 75008 PARIs - Tél.06 80 04 6981 - Fa 082: 888 713 - E-mail : herardrivoire@dalamatia.e S.A.R.L. au capital de 129 124.32 Euros RCS Pari B 38 519 019 . Inscrite au Tableau de POrdre àes Exparts Comptables du Conseif Régiousi d Paris Mernbre de Ia (ompagure Régionale des ('amnssaires aux Conyes de Parir

8. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS :

9. CONCLUSION :

1. PRESENTATION DE L'OPERATION :

1.1 BUT DE L'OPERATION ET DESIGNATION DES SOCIETES

Cette opération qui constitue une restructuration entre sociétés inter-groupe ayant des liens économiques et des dirigeants communs, est formalisée dans six traités de fusion par voie d'absorptions.

Les Fusions emporteront transmission de 1'universalité des patrimoines des Sociétés Absorbées a la Société Absorbante SODIFRAM.

La réalisation de la Fusion entre sociétés par actions ou entre une société par actions et une société a responsabilité limitée (< SARL >) nécessite l'intervention d'un commissaire a la fusion.

Au cas particulier, seules les sociétés SHAHULA et LOCIMO sont des SARL et sont donc concernées par l'obligation de nomination d'un commissaire a la fusion.

Par dérogation, les associés des sociétés SHAHULA et LOCIMO et la société SAS SODIFRAM ont décidé a l'unanimité de ne pas désigner de commissaire a la fusion (C. com., art. L. 236-10- I.

Les associés de la Société Absorbante nous ont désignés en qualité de commissaire aux apports (C. com., art. L 236-10-III), chargés d'apprécier la valeur des apports et les avantages particuliers.

2 DESIGNATION DES SOCIETES

2.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABORBANTE

2.1.1 SODIFRAM (Société de distribution Franco-Mahoraise),

Société par actions simplifiée au capital de 304.898,03 £, divisé en 2 000 actions de valeur nominale arrondie : 152 £ Toutes de meme catégorie et entierement libérées.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mamoudzou sous le N° 099 382 913

Représentée par sa Présidente Madame Ersi Volonaki

Sige social : Zone Industrielle Kaweni 97600 Mamoudzou

Activité : Commerce de détail non spécialisé a prédominance alimentaire.

Il est expressément prévu au chapitre IV du traité de fusion détailiant les conditions suspensives de la fusion que le nombre d'actions de la société SODIFRAM composant le capital social sera porté, préalablement a la fusion, de 2.000 actions & 2.000.000 actions dont la valeur nominale sera égale a 0,15€.

Date de clôture de l'exercice social : 31 décembre

Les titres de capital de la société SODIFRAM ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

2.2 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTEES

Aucune des sociétés parties a la fusion envisagée n'a émis de valeurs mobilires ou droits de nature quelconque autres que les droits sociaux visés ci-dessus, et en particulier d'obligations simples ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accs immédiatement ou a terme a son capital social ou a ses droits de vote.

2.2.1 SARL L0CIM0

Société a responsabilité limitée au capital de 1.000.000 Euros,

Sige social ; Zone industrielle de Kaweni (97600) Mamoudzou,

Imrnatriculée au RCS de Mamoudzou sous le numéro 054 396 809,

Représentée par Madame Ersi Volonaki,

Objet social : 1'acquisition et la construction de logements neufs à usage locatif situés a Mayotte

Capital social : 1.000.000 @, divisé en 100.000 parts sociales de 10 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Exercice social : 31 décembre

La société LOCIMO est soumise a l'impt sur les sociétés.

Les titres de capital de la société LOCIMO ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

2.2.2 SARL SHAHULA

Société a responsabilité limitée au capital de 7.700 Euros,

Sige social : Zone industrielle de Kaweni (97600) Marmoudzou,

Immatriculée au RCS de Mamoudzou sous le numéro 024 080 673,

Représentée par Madame Ersi Volonaki,

Objet social : L'importation et l'exportation de viandes congelées et fraiches sous forme de carcasses ou désossées et de produits de la mer.

Capital social : 7.700 £, divisé en 770 parts sociales de 10 £ de valeur norninale chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.

Exercice social : 31 décembre

La société SHAHULA est soumise a 1'impt sur les sociétés.

H1ElLLOYRIVOIRE ct Ace

Les titres de capital de la société SHAHULA ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

2.2.5 SCI NAIROBE

Société civile immobiliere au capital de 1.000 Euros,

2.3LIENS ENTRE LES SOCIETES

Liens en capital et dirigeant communs entre la societé absorbante et les sociétés absorbées :

2.3.1 SARL L0CIM0

A ce jour et au jour de la réalisation de la fusion, le capital de la Société Absorbée LOCIMO est détenu par la Société Absorbante a hauteur de 99,9% et par Monsieur Gérard Roudolff a hauteur de 0,1%.

La Société Absorbante et ia Société Absorbée ont un dirigeant commun : Mme Ersi Volonaki

2.3.2 SARL SHAHULA

A ce jour ct au jour de la réalisation de la fusion le capital de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante a hauteur de 14%, par Mme Ersi Volonaki, a hauteur de 33% et par M. Gérard Roudolff a hauteur de 53%.

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun : Mme Ersi Volonaki,

2.3.3 SCI COMBANI

A ce jour et au jour de la réalisation de ia fusion, le capital de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante a hauteur de 2%, par Mme Ersi Volonaki & hauteur de 49% et par M. Gérard Roudolff a hauteur de 49%.

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun : Mme Ersi Volonaki,

2.3.4 SCI MZOUAZIA

A ce jour et au jour de la réalisation de la fusion, le capital de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante a hauteur de 10%, par Mme Ersi Volonaki a hauteur de 45% et par M. Gérard Roudolff a hauteur de 45%.

La Societé Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant comnmun : Mme Ersi Volonaki,

2.3.5 SCI NAIROBE

A ce jour et au jour de la réalisation de la fusion, le capital de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante a hauteur de 2%, par Mme Ersi Volonaki a hauteur de 49% et par M. Gérard Roudolff a hauteur de 49%.

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun : Mme Ersi Volonaki

2.3.6 SCI ROUVOL

A ce jour et au jour de la réalisation de la fusion, le capital de la Société Absorbée est détenu par 1a Société Absorbante a hauteur de 2%, par Mme Ersi Volonaki a hauteur de 49% et par M. Gérard Roudolff a hauteur de 49%.

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun : Mme Ersi Volonaki

3 APPRECIATION DES METHODES DE VALORISATION DES APPORTS ET MODALITES DE L'OPERATION:

3.1 METHODES DE VALORISATION DES APPORTS :

S'agissant de la fusion entre sociétés sous contrôle commun, le choix de la valeur nette comptable pour transcrire les apports est conforme au rglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées en vigueur.

Les actifs et passifs sont apportés sur la base de leurs valeurs comptables telles que ressortant des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2016 pour les sociétés sous contrôle commun,

conformément aux articles 743-1 et 744-1 a 744-3 du Plan Comptable Général, qui ont été approuvés par les assemblées générales des associés, et sur la base des valeurs réelles pour les sociétés hors contrle commun.

Les valeurs d'expertises étant égales aux valeurs nettes comptables, nous avons donc retenu ces dernieres.

Etant précisé que seule la SARL LOCIMO sera évaluée a sa valeur nette comptable.

3.1.1 Société de forme commerciale dont la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable : LOCIM0

D'un point de vue comptable, en application du titre VII du Plan Cormptable Général relatif a la

comptabilisation et 1'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées (art. 710-1 et

suivants), la société SAS SODIFRAM contrlant la société LOCIMO, la Fusion sera réalisée sur

la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif tels que ressortant des

comptes de la société absorbée.

Le capital de la Société Absorbée LOCIMO est détenu par la Société Absorbante & hauteur de

99,9% (paragraphe 2.3.1).

La société SODIFRAM contrle la société LOCIMO de manire exclusive.

3.1.2 Sociétés civiles immobiliéres et société commerciale dont la fusion sera réalisée sur la base des valeurs réelles : MZOUAZIA, SHAHULA, NAIROBE, COMBANI et ROUVOL

La SAS sODIFRAM ne contriant pas les sociétés civiles immobilires, la fusion sera réalisée

sur la base des valeurs réelles.

Le capital de la Société Absorbée MZOUAZIA est détenu par la Société Absorbante à hauteu!

de 14% > (paragraphe 2.3.2).

La societé SODIFRAM exerce qu'une influence notable sur la société MZOUAZIA

3.2 MODALITES DE L 'OPERATION :

La réalisation de la fusion absorption des Sociétés Absorbées par la Société SODIFRAM est fixée au 08 aout 2017.

D'un point de vue fiscal, la Fusion sera soumise au régime de faveur prévu a 1'article 210 A du Code général des impts.

En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R 236-1 3° du Code de Commerce, il est mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la société sODIFRAM interviennent sur la base des comaptes sociaux des société absorbées

HLCLLOY-RIVOI

arrétés au 31 décembre 2016, et prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2017.

Les opérations, tant actives que passives, engagées par les sociétés absorbées depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal.

sera donc fait référence aux comptes de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées clos au 31 décembre 2016.

En raison de la prise d'effet de l'opération de fusion au 1" janvier 2017, toutes les opérations actives et passives des Sociétés Absorbées intervenues pendant la période allant du 1er janvier 2017 a la date de réalisation définitive des fusions, bénéficieront (cas d'un bénefice) ou seront supportées (cas d'une perte) par la société SODIFRAM dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours du 1" janvier 2017. Les dirigeants s'engagent a soumettre, avant le 31 décembre 2017, l'opération de Fusion projetée aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbante et Absorbées.

La Fusion sera ainsi définitivement réalisée le 31 décembre 2017 au plus tard, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives définies aux traités de fusion, a savoir :

- Approbation de la fusion sur la base des traités de fusion et par les assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbantes et absorbées qui se prononceront au titre de l'approbation des apports en nature consentie par les sociétés absorbées à la société absorbante

- Modification du nombre d'actions composant le capital social de la société absorbante S0DIFRAM qui sera porté, préalablement à la fusion, de 2.000 actions à 2.000.000 actions dont la valeur nominale sera égale à 0.15 £.

DESCRIPTION DES APPORTS :

Les comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbées au 31 décembre nous ont été communiqués ainsi que leurs annexes

4.1 SOCIETES DE FORME COMMERCIALE :

4.1.1 SARL L0CIM0 :

1 - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Sont apportés a la société SODIFRAM l'ensemble des éléments d'actif de la société LOCIMO ressortant de ses comptes arrétés au 31 décembre 2016 ces éléments étant transférés pour leur valeur réelle a la date du 31 décernbre 2016, tels que ces valeurs sont mentionnées ci-apres :

A. Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles ressortant des comptes sociaux de la Societé Absorbée arretés au 31 décembre 2016, apportées pour leur valeur réelle & cette date, soit :

Terrains : QUATRE CENT CINQ MILLE DEUX CENT CIINQUANTE DEUX, ci ....... Valeur brute 1.002.899 €

Amortissement 597.647 € Valeur nette 405.252 €

Soit un total pour les immobilisations corporelles : QUATRE CENT CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE DEUX 405.252 € Euros, ci ....

B. Actif circulant

L'ensemble de 1'actif circulant ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2016, sont apportés pour leur valeur réelle à cette date, soit :

Disponibilités : CENT QUATRE-VINGT QUINZE MILLE QUATRE CENT VINGT ET UN Euros, ci.... 195.421 €

Charges constatées d'avance : MILLE NEUF CENT DIX HUTT Euros, ci.

1918 €

Soit un total pour 1'actif circulant de CENT QUATRE-VINGT DIX-SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE HUIT Euros, ci.. 197.338 €

Nomenclature de synthese des éléments d'actif apportés

Immobilisations corporelles 405.252 €

Actif circulant 197.338 €

Total des éléments d'actif apportés : . 602.590 €

Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués nous ont été communiqués.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbéc est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2016 et figurant dans les comptes de la Société Absorbée arrétés a cette date pour les montants suivants :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE TROIS Euros, ci

3.263 €

Soit un total pour le passif pris en charge de : TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE TROIS Euros, ci .. 3.263 €

4.1.2 SARL SHAHULA :

Sont apportés a la société SODIFRAM l'ensemble des éléments d'actif de la société SHAHULA ressortant de ses comptes arrétés au 31 décembre 2016 ces éléments étant transférés pour leur valeur réelle a la date du 31 décembre 2016, tels que ces valeurs sont mentionnées ci-apres :

A. Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2016, apportées pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Terrains : TROIS CENT VINGT MILLE Euros, ci :

320.000 €

Soit un total pour les immobilisations corporelles : TROIS CENT VINGT MILLE Euros, ci 320.000 €

B. Actif circulant

L'ensemble de 1'actif circulant ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2016, sont apportés pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Disponibilités: CINQ CENT TRENTE CINQ Euros, 535 €

Soit un total pour l'actif circulant de CINQ CENT TRENTE 535 € CINQ Euros, ci.

Nomenclature de synthse des éléments d'actif apportés

Immobilisations corporelles 320.000 €

Actif circulant 535 €

Total des éléments d'actif apportés : 320.535 €

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de Ia Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2016 et figurant

12

TE3LLOY-RIVOJRE at Asc

dans les comptes de la Société Absorbée arrétés a cette date pour les montants suivants :

Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit : QUARANTE NEUF Euros, ci . 49 €

Emprunts et dettes financi&res divers : DIX SEPT MILLE SIX CENT TRENTE ET UN Euros, ci ...... 17.631 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : MILLE NEUF CENT QUATRE- VINGT Euros, ci 1.980 €

Dettes fiscales CINQ et sociales : Euros, ci 5 €

Soit un total pour le passif pris en charge de : DIX NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX Euros, ci .... 19.666 €

Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.

4.2 SOCIETES CIVILES IMMOBILIERES :

4.2.1 SCI COMBANI :

1 - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Sont apportés a la société SODIFRAM l'ensemble des éléments d'actif de la société SCI COMBANI ressortant de ses comptes arretés au 31 décembre 2016 ces éléments étant transférés pour leur valeur réelle a la date du 31 décembre 2016, tels que ces valeurs sont mentionnées ci- apres :

A. Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2016, apportées pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Terrains: HUIT CENT QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-SIX Euros, ci .... 804.526 €

Soit un total pour les immobilisations corporelles : HUIT CENT QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-SIX Euros, ci 804.526 €

B. Actif circulant

L'ensemble de l'actif circulant ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbéc arretés au 31 décembre 2016, sont apportés pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Disponibilités : DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET UN Euros, ci 2.461 €

Soit un total pour 1'actif circulant de DEUX MILLE QUATRE 2.461 € CENT SOIXANTE ET UN Euros, ci...

Nomenclature de synthse des éléments d'actif apportés

Immobilisations corporelle: 804.526 €

Actif circulan 2.461 €

Total des éléments d'actif apportés : 806.987 €

JI - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Societé Absorbante en l'acquit de la Socité Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2016 et figurant dans les comptes de la Société Absorbée arretés a cette date pour les montants suivants :

Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit : CINQ CENT ONZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX-HUIT 511.578 € Euros, ci ...

Emprunts et dettes financieres divers : CENT TROIS MILLE OUATRE CENT VINGT Euros, ci 103.420 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CINQ CENT Euros, ci 500 €

Dettes fiscales et sociales: MILLE CENT VINGT Euros, ci

1.120 €

Soit un total pour le passif pris en charge de : SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENTS DIX-HUIT Euros, ci ... 616.618 €

4.2.2 SCI MZOUAZIA :

I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Sont apportés a la société SODIFRAM l'ensemble des éléments d'actif de la société SCI MZOUAZIA ressortant de ses comptes arretés au 31 décembre 2016 ces éléments étant transférés

pour leur valeur réelle a la date du 31 décembre 2016, tels que ces valeurs sont mentionnées ci- apres :

A. Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2016, apportées pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Terrains : DEUX CENT QUATRE-VINGT QUINZE MILLE CENT VINGT-SEPT Euros, ci . 295.127 €

Soit un total pour les immobilisations corporelles : DEUX CENT QUATRE-VINGT QUINZE MILLE CENT VINGT- 295.127 € SEPT Euros, ci

B._Actif circulant

L'ensemble de l'actif circulant ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2016, sont apportés pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Disponibilités : SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE- VINGT DIX HUIT Euros, ci 7.998 €

Soit un total pour l'actif circulant de SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX HUIT Euros, ci .... 7.998 €

Nomenclature de synthese des éléments d'actif apportés

Immobilisations corporelles . 295.127 €

Actif circulant 7.998 €

Total des éléments d'actif apportés : 303.125 €

Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués nous ont été communiqués.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2016 et figurant dans les comptes de la Societé Absorbée arretés & cette date pour les montants suivants :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT VINGT-DEUX 171.222 € Euros, ci .

Emprunts et dettes financieres divers: VINGT SEPT MILLE 27.996 €

NEUF CENT QUATRE-VINGT SEIZE Euros, ci

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CINQ CENT Euros, ci

500 €

Dettes fiscales et sociales: TROIS MILLE VINGT Euros, ci

3.020 €

Soit un total pour le passif pris en charge de : DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT EurOS, ci... 202.738 €

4.2.3 SCINAIROBE :

I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Sont apportés a la société SODIFRAM l'ensemble des éléments d'actif de la societé SCI NAIROBE ressortant de ses comptes arretés au 31 décembre 2016 ces éléments étant transférés pour leur valeur réelle a la date du 31 décembre 2016, tels que ces valeurs sont mentionnécs ci- apres :

A. Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2016, apportées pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Terrains : TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENT DIX-HUIT Euros, ci ... 334.318 €

Soit un total pour les immobilisations corporelles : TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENT DIX-HUIT 334.318 € Euros, ci ....

B. Actif circulant

L'ensemble de 1'actif circulant ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2016, sont apportés pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Disponibilités : MILLE NEUF CENT QUATORZE Euros, ci 1.914 €

Soit un total pour 1'actif circulant de MILLE NEUF CENT QUATORZE Euros, ci..... 1.914 €

Nomenclature de synthese des éléments d'actif apportés

Immobilisations corporelles 334.318 €

Actif circulant 1.914 €

Total des éléments d'actif apportés : 336.232 €

Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués, figurent dans les comptes de référence qui nous ont été communiqués.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2016 et figurant dans les comptes de la Societé Absorbée arretés a cette date pour les montants suivants :

Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : CENT QUARANTE SIX MILLE CENT CINQUANTE CINQ Euros, ci 146.155 €

Emprunts et dettes financi&res divers : QUARANTE ET UN MILLE DEUX CENT TREIZE Euros, ci 41.213 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CINQ CENT Euros, ci 500 €

Dettes fiscales et sociales : TROIS CENT SOIXANTE-HUIT Euros, ci

368 €

Soit un total pour le passif pris en charge de : CENT QUATRE- VINGT HUIT MILLE DEUX CENT TRENTE SIX EurOs, ci ... 188.236 €

4.2.4 SCI ROUVOL :

I - ELEMENTS DACTIF APPORTES

Sont apportés a la société SODIFRAM 1'ensemble des éléments d'actif de la société SCI ROUVOL ressortant de ses comptes arrétés au 31 décembre 2016 ces éléments étant transférés pour leur valeur réelle a la date du 31 décembre 2016, tels que ces valeurs sont mentionnées ci-aprs :

A. Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2016, apportées pour leur valeur réelle a cette date, soit :

Terrains : NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE SIX CENT TRENTE TROIS Euros, ci ... 951.633 €

Soit un total pour les immobilisations corporelles : NEUF

FHIEILLCY-R

CENT CINQUANTE ET UN MILLE SIX CENT TRENTE 951.633 € TROIS Euros, ci

B. Actif circulant

L'ensemble de l'actif circulant ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2016, sont apportés pour leur valeur réelle & cette date, soit :

900 € Disponibilités : DOUZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT ONZE Euros, ci 12.591 €

Soit un total pour l'actif circulant de TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT ONZE EurOs, ci..... 13.491 €

Nomenclature de synthese des éléments d'actif apportés

Immobilisations corporelles . 951.633 €

Actif circulant 13.941 €

Total des éléments d'actif apportés : 965.124 €

Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués, figurent dans les comptes de référence qui nous ont été communiqués.

I - PRISE FN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2016 et figurant dans les comptes de la Société Absorbée arretés a cette date pour les montants suivants :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : CINQ CENT SIX MILLE T'ROIS CENT QUARANTE ET UN Euros, ci 506.341 €

Emprunts et dettes financi&res divers: CENT VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS Euros, ci

127.483 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : MILLE CINQ CENT Euros, ci

1.500 €

Dettes fiscales et sociales : HUIT CENT QUATRE VINGT UN 881 €

THEULLOY R VOIRE stA

Le montant de l'apport net s'eléve & un montant de CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE 190.369 NEUF Euros, ci...

5.4 SCI MZOUAZIA

H-DETERMNATIC DEE ORT E

Les biens apportés étant estimés a TROiS CENT TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ Euros, ci .... 303.125 €

et le passif pris en charge s'établissant a DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT Euros, ci .... 202.738 €

Le montant de l'apport net s'éléve a un montant de CENT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT SEPT Euros, ci........ 100.387

5.5 SCINAIROBE

III - DETERMINATION DE L'APPORT NET

Les biens apportés étant estimés a TROIS CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX Eurs, ci..... 336.232 €

et le passif pris en charge s'établissant a CENT QUATRE-VINGT HUIT MILLE DEUX CENT TRENTE SIX EurOs, ci_.... 188.236 €

Le montant de l'apport net s'éléve a un montant de CENT QUARANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT 147.996 SEIZE Euros, ci ..

5.6 SCIROUVOL

III - DETERMINATION DE L'APPORT NET

Les biens apportés étant estimés a NEUF CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT VINGT-QUATRE Euros, ci .... 965.124 €

et le passif pris en charge s'établissant & SIX CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT QUATRE Euros, ci .... 636.204 €

Le montant de l'apport net s'eleve a un montant de TROIS CENT VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT VINGT Euros, ci.... 328.920

6. BONI-MALI DE FUSION ET REMUNERATIONS DES APPORTS EN NATURE :

La rémunération, sous forme d'émission d'actions de la Société Absorbante, sera déterminée au

travers d'une parité d'échange calculée sur la base des valeurs réelles de la Société Absorbante et

des Sociétés Absorbées.

Le calcul de la parité nécessite en conséquence l'évaluation desdites sociétés.

6.1 SARL LOCIMO

Mali de fusion

La société SODIFRAM détenant une participation de 99,9% dans le capital social de la société LOCIMO et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société LoCIMO a la société SODIFRAM.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, a hauteur de sa participation, s'établissant sur la base des comptes de la société LOCIMO 598.728 € arretés au 31 décembre 2016 a ...

et la valeur nette des parts sociales de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'éleve a .. 999.000 €

Soit un montant de (400.272) €

Constituera un mali de fusion d'un montant de (400.272) e.

Ce mali de fusion sera comptabilisé en charges financieres a due concurrence du montant du mali traduisant un < vrai > mali, c'est-a-dire une perte sur participation, et à due concurreace du montant dudit mali correspondant a un mali puremnent technique, au bilan, selon les rubriques d'actifs apportés par la Société Absorbée auxquelles il est affecté, ce montant étant susceptible d'évoluer a 1'avenir en fonction, d'une part, des amortissements portant sur les éléments d'actifs immobilisés ayant donné lieu a l'affectation d'une partie du mali de confusion et, d'autre part, des tests d'évaluation qui seront effectués par la Société Absorbante dans le cadre de l'arréte annuel de ses comptes.

Rémunération des apports consentis par la Société Absorbée

En rémunération de l'apport consenti par la société LOCIMO a la société SODIFRAM, il devrait @tre attribué a Monsieur Roudolff, associé de la société LOCIMO, 16 actions nouvelles, entirement libérées qui devraient étre créés par la société sODIFRAM sur la base d'un rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et LOCIMO fixé a 1 action SODIFRAM pour 5,95 parts sociales LOCIMO.

Le capital social de la société SODIFRAM sera ainsi porté de 304.898,03 e a 304.900,44 €

Les actions nouvelles émises par la société SODIFRAM dans le cadre de l'absorption de la société LOCIMO seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des associés de la société LOCIMO et en conséquence seuls bénéficiaires de ces actions nouvelles a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

La société SODIFRAM détenant une participation de 99,99% dans le capital social de la LOCIMO, cette derniere renonce a la fraction de l'augimentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Les actions ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a 1'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la réalisation de la fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1"r janvier 2017.

THlE.Y

En outre, la somme de 599,33 £ constituera une prime de fusion a porter en capitaux propres au bilan de la Société Absorbante. Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous-rubrique, toutes imputations de caractere comptable et fiscal décidées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractere juridique de la prime de fusion.

Ainsi, Monsieur Gérard Roudolff, associé de la société Absorbée, détenant une participation de 0,1% dans le capital social de la société Absorbée, se verra ainsi attribuer 16 actions de la société SODIFRAM. Compte tenu de la parité retenue au titre de l'opération et afin de compenser ses rompus, la société SODIFRAM versera également a Monsieur Roudolff une soulte d'un montant de 28,6 £.

6.2 SARL SHAHULA

Boni de fusion

La société SODIFRAM détenant une participation de 14% dans le capital social de la société SHAHULA et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société SHAHULA a la société SODIFRAM.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Societé Absorbante, a hauteur de sa participation, s'établissant sur la base des comptes de la société SHAHULA 42.121,66 € arr&tés au 31 décembre 2016 a ....

et la valeur nette des parts sociales de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'élve a ... 1.080 €

Soit un montant de 41.041,66 €

Constituera un boni de fusion d'un montant de 41.041,66 £.

Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis 1'acquisition et non distribués, dans les capitaux propres, pour leur montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent @tre déterminés de manire fiable conformément a 1'article 745-2 du Plan Comptable Général.

Rémunération des apports consentis par la Société Absorbée

En rémunération de l'apport consenti par la société SHAHULA a la société SODIFRAM, il sera attribué aux associés de la société SHAHULA, 7.191 actions nouvelles, entirement libérées qui seront a créer par la société SODIFRAM sur la base d'un rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SHAHULA fixé a 1 action SODIFRAM pour 0,09 parts sociales SHAHULA.

Le capital social de la Société Absorbante sera ainsi porté de 304.900,44 £ a 305.994,25 €.

Les actions nouvelles émises par la société SODIFRAM dans le cadre de l'absorption de la société SHAHULA seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des associés de la société SHAHULA et en conséquence seuls bénéficiaires de ces actions nouvelles a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

La société SODIFRAM détenant une participation de 14% dans le capital social de la SHAHULA, cette dernire renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Les actions ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la réalisation de la fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1 janvier 2017.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soit ..... 300.869 €

et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui s'lve a ...... 1.096 €

a proportion de la participation détenue par les associés de la Société Absorbée attributaires des nouvelles actions

257.726,70 €

constituera une prime de fusion a porter en capitaux propres au bilan de la Société Absorbante. Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous- rubrique, toutes imputations de caractere comptable et fiscal décidées par 1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractre juridique de la prime de fusion.

Par ailleurs, compte tenu du calcul de la parité, la société sODIFRAM paiera une soulte :

- a Monsieur Roudolff a hauteur de 17,9 £ et ; - a Madame Volonaki a hauteur de 17,3 £.

6.3 SCI COMBANI

Boni de fusion

La société SODIFRAM détenant une participation de 2% dans le capital social de la société SCI COMBANI et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société SCI COMBANI a la sociéte SODIFRAM.

La différence entre 1'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, a hauteur de sa participation, s'établissant sur la base des comptes de la société SCI 3.807 € COMBANI arretés au 31 décembre 2016 a .....

et la valeur nette des parts sociales de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'élve a ... 20 €

Soit un montant de . 3.787 €

constituera un boni de fusion d'un montant de 3.787 £.

EJLECYRDS

Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résuitat financier a hauteur de la quote-part des résultats accurmulés par la Société Absorbée depuis 1'acquisition et non distribués, dans les capitaux propres, pour leur montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent etre déterminés de maniere fiable conformément a l'article 745-2 du Plan Comptable Général.

Rémunération des apports consentis par la Société Absorbée

En rémunération de l'apport consenti par la société SCI COMBANI a la société SODIFRAM, il sera attribué aux associés de la société SCI COMBANI, 5.182 actions nouvelles, entierement libérées qui seront a créer par la société SODIFRAM sur la base d'un rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI COMBANI fixé a 1 action SODIFRAM pour 0,02 actions SCI COMBANI.

Le capital social de la Société Absorbante sera ainsi porté de 305.994,25 £ a 306.784,24 €.

Les actions nouvelles émises par la société SODIFRAM dans le cadre de l'absorption de la société SCI COMBANI seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des associés de la société SCI COMBANI et en conséquence seuls bénéficiaires de ces actions nouvelles a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

La société SODIFRAM détenant une participation de 2% dans le capital social de la SCI COMBANI, elle renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Les actions ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la réalisation de la fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert ie 1er janvier 2017.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée

a la Société Absorbante, soit ... 190.369 €

et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui s'éleve a .... 790 €

a proportion de la participation détenue par les associés de la Société Absorbée attributaires des nouvelles actions

185.787,44 €

Constituera une prime de fusion a porter en capitaux propres au bilan de la Société Absorbante. Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous- rubrique, toutes imputations de caractere comptable et fiscal décidées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractre juridique de la prime de fusion.

Par ailleurs, compte tenu du calcul de la parité, la société SODIFRAM paiera une soulte :

- a Monsieur Roudolff a hauteur de 23,6 £ et ; - a Madame Volonaki a hauteur de 23,6 £.

HElLOYRIVILREG A

6.4 SCI MZOUAZIA

Boni de fusion

La société SODIFRAM détenant une participation de 10% dans le capital social de la société SCI MZOUAZIA et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rérnunération des apports consentis par la société SCI MZôUAZIA a la société SODIFRAM.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, a hauteur de sa participation, s'établissant sur la base des comptes de la société SCI 10.039 € MZOUAZIA arrétés au 31 décembre 2016 a ...

et la valeur nette des parts sociales de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'lve a ...... 100 €

Soit un montant de . 9.939 €

Constituera un boni de fusion d'un montant de 9.939 £.

Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition et non distribués, dans les capitaux propres, pour leur montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent etre déterminés de manire fiable conformément a 1'article 745-2 du Plan Comptable Général.

Rémunération des apports consentis par la Société Absorbée

En rémunération de 1'apport consenti par la société SCI MZOUAZIA a la société SODIFRAM, il sera attribué aux associés de la société SCI MZOUAZIA, 2.510 actions nouvelles, entirement libérées qui seront & créer par la société SODIFRAM sur la base d'un rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI MZOUAZIA fixé a 1 action SODIFRAM pour 0,04 actions SCI MZOUAZIA

Le capital social de la Société Absorbante sera ainsi porté de 307.398,30 f a 307.780,94 €.

Les actions nouvelles émises par la société SODIFRAM dans le cadre de l'absorption de la société SCI MZOUAZIA seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des associés de la société SCI MZOUAZIA et en conséquence seuls bénéficiaires de ces actions nouvelles a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

La société SODIFRAM détenant une participation de 10% dans le capital social de la SCI MZOUAZIA, elle renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant & ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Les actions ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la réalisation de la fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2017.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soit .... 100.387 €

et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui s'éllve a ........ 383 €

a proportion de la participation détenue par les associés de la Société Absorbée attributaires des nouvelles actions

Soit .. 90.003,92 €

Constituera une prime de fusion a porter en capitaux propres au bilan de la Société Absorbante. Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous- rubrique, toutes imputations de caractre comptable et fiscal décidées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére juridique de la prime de fusion.

Par ailleurs, compte tenu du calcul de la parité, la société SODIFRAM paiera une soulte :

- a Monsieur Roudolff a hauteur de 22,5 £ et ; - a Madame Volonaki a hauteur de 22,5 €

6.5 SCINAIROBE

Boni de fusion

La société SODIFRAM détenant une participation de 2% dans le capital social de la société SCI NAIROBE et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a 1'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société SCI NAIROBE a la société SODIFRAM.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, a hauteur de sa participation, s'établissant sur la base des comptes de la société SCI 2.960 € NAIROBE arretés au 31 décembre 2016 a.......

et la valeur nette des parts sociales de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'éleve a . 20 €

Soit un montant de 2.940 €

Constituera un boni de fusion d'un montant de 2.940 £.

Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accurmulés par la Société Absorbée depuis 1'acquisition et non distribués, dans les capitaux propres, pour leur montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable conformément a 1'article 745-2 du Plan Comptable Général.

Rémunération des apports consentis par la Société Absorbée

En rémunération de l'apport consenti par la société SCI NAIROBE a ia société SODIFRAM, il sera attribué aux associés de la société SCI NAIROBE, 4.028 actions nouvelles, entirement libérées qui seront a créer par la société SODIFRAM sur la base d'un rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI NAIROBE fixé & 1 action SODIFRAM pour 0,02 actions SCI NAIROBE.

Le capital social de la Société Absorbante sera ainsi porté de 306.784,24 € a 307.398,30 €.

Les actions nouvelles émises par la société SODIFRAM dans le cadre de l'absorption de la société SCI NAIROBE seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des associés de la société SCI NAIROBE et en conséquence seuls bénéficiaires de ces actions nouvelles a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

La société SODIFRAM détenant une participation de 2% dans le capital social de la SCI NAIROBE, elle renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Les actions ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a 1'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement & la réalisation de la fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2017.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soit...... 147.996 €

et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui s'élve a .... 614 €

a proportion de la participation détenue par les associés de la Société Absorbée attributaires des nouvelles actions

144.434,30 €

Constituera une prime de fusion a porter en capitaux propres au bilan de la Société Absorbante. Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous- rubrique, toutes imputations de caractre comptable et fiscal décidées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractere juridique de la prime de fusion.

Par ailleurs, compte tenu du calcul de la parité, la société SODIFRAM paiera une soulte :

- a Monsieur Roudolff a hauteur de 28,5 £ et - a Madame Volonaki a hauteur de 28,5 £.

6.6 SCI ROUVOL

Boni de fusion

La société SODIFRAM détenant une participation de 2% dans le capital social de la société SCI ROUVOL et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société sCI ROUVOL a la société SODIFRAM.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, a hauteur de sa participation, s'établissant sur la base des comptes de la société SCI ROUVOL arretés au 31 décembre 2016 a .... 6.578 €

et la valeur nette des parts sociales de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'éleve a ..... 20 €

Soit un montant de . 6.558 €

Constituera un boni de fusion d'un montant de 6.558 €.

Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition et non distribués, dans les capitaux propres, pour leur montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable conformément a l'article 745-2 du Plan Comptable Général.

Rémunération des apports consentis par Ia Société Absorbée

En rémunération de l'apport consenti par ia société SCI ROUVOL a la société SODIFRAM, il sera attribué aux associés de la société SCI ROUVOL, 8.954 actions nouvelles, entierement libérées qui seront & créer par la société SODIFRAM sur la base d'un rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI ROUVOL fixé a 1 action SODIFRAM pour 0,01 actions SCI ROUVOL.

Le capital social de la Société Absorbante sera ainsi porté de 307.780,94 f a 309.145,96 E.

Les actions nouvelles émises par la société SODIFRAM dans le cadre de l'absorption de la société SCI ROUVOL seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des associés de la société sCI ROUVOL et en conséquence seuls bénéficiaires de ces actions nouvelles a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

La société SODIFRAM détenant une participation de 2% dans le capital social de la SCI ROUVOL, elle renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Les actions ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la réalisation de ia fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1 janvier 2017.

La différence entre 1'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soit ...... 328.920 €

et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui s'élve a 1.365 €

Soit . 321.003,88 €

Constituera une prime de fusion a porter en capitaux propres au bilan de la Société Absorbante. Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous- rubrique, toutes imputations de caractere comptable et fiscal décidées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractere juridique de la prime de fusion.

Par ailleurs, compte tenu du calcul de la parité, la société SODIFRAM paiera une soulte :

- a Monsieur Roudolff a hauteur de 29,5 £ et ; - a Madame Volonaki a hauteur de 29,5 £.

7. RAPPORTS D ECHANGE DES.DROITS SOCIAUX

7.1 SARL LOCIMO

S'agissant d'une opération entre deux socités sous contrle commun, les parties se sont référées aux valeurs nettes comptables de ces sociétés telles qu'elles résultent du 3.1.1 ci-dessus.

La mise en xuvre des approches décrites ci-dessus aboutit aux valeurs suivantes :

Pour la société LOCIMO : 599.327 £ (5,99 £ par actions)

Pour la société SODIFRAM : 71.337.561 £ (35,67 £ par actions)

Conduisant au rapport d'échange suivant :

1 action SODIFRAM pour 5.95 parts sociales LOCIMO.

Soit 1'émission par la société SODIFRAM de 16 actions nouvelles au profit de l'associé de la société LOCIMO, Monsieur Roudoiff.

La société SODIFRAM détenant une participation de 99,99% dans le capital social de la société LOCIMO, cette derniere renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

Monsieur Gérard Roudolff, associé de la société Absorbée, détenant une participation de 0,1% dans le capital social de la societé Absorbée, et compte tenu de la parité calculée, se verra ainsi attribuer 16 actions. Compte tenu du caicul de la parité, la société SODIFRAM versera également a Monsieur Roudolff une soulte d'un montant de 28,6 £.

Le capital social de la société SODIFRAM sera ainsi porté de 3O4.898,O3 f a 304.900.44 €.

Augmentation de capital correspondante : 2 £. Prime de fusion : 599,33 £.

7.2 SARL SHAHULA

1 sera procédé a l'attribution de 7.191 actions de la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée autre que la société SODIFRAM.

Le rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SHAHULA s'établit a 1 action SODIFRAM pour 0,09 parts sociales SHAHULA.

La méthode d'évaluation et le choix du rapport d'échange font l'objet de l'Annexe II au traité de fusion.

Compte tenu de ces évaluations, il sera attribué aux associés de la Société Absorbée, 7.191 actions de la societé SODIFRAM d'une valeur nominale arrondie de 0,15 £ chacune, soit ensemble 1.096 €, a créer, moyennant une prime de fusion d'un montant de 257.726,70 £ correspondant a la différence entre l'actif net apporté, soit 300.869 £, et le montant de 1'augmentation de capital soit 1.096 £, & proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la Société Absorbante.

rLlC

7.3 SCI COMBANI

1 sera procédé a l'attribution de 5.182 actions de la Société Absorbante aux associes de la Société Absorbée.

Le rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI COMBANI s'établit a 1 action SODIFRAM pour 0,02 parts sociales SCI COMBANI.

La méthode d'évaluation et le choix du rapport d'échange font l'objet de l'Annexe II au traite de fusion.

Compte tenu de ces évaluations, il sera attribué aux associés de la Societé Absorbée, 5.182 actions de la société SODIFRAM d'une valeur nominale arrondie de 0,15 £ chacune, soit ensemble 790 £, a créer, moyennant une prime de fusion d'un montant de 185.787,44 e correspondant a la différence entre l'actif net apporté, soit 190.369 £, et le montant de 1'augmentation de capital, à proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la Societé Absorbante, soit 790 £.

7.4 SCI MZOUAZIA

I sera procédé a l'attribution de 2.510 actions de la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée.

Le rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI MZOUAZIA s'etablit a 1 action SODIFRAM pour 0,04 parts sociales SCI MZOUAZIA

La méthode d'évaluation et le choix du rapport d'échange font l'objet de l'Annexe II au traité de fusion.

Compte tenu de ces évaluations, il sera attribué aux associés de la Société Absorbée, 2.510 actions de la société SODIFRAM d'une valeur nominale arrondie de 0,15 f chacune, soit ensemble 383 £, a créer, moyennant une prime de fusion d'un montant de 90.003,92 € correspondant a la différence entre l'actif net apporté, soit 100.387 £, et le montant de 1'augmentation de capital soit 305 £, a proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la Socitté Absorbante.

7.5 SCINAIROBE

I sera proc&dé a l'attribution de 4.028 actions de la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée.

Le rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI NAIROBE s'établit a 1 action SODIFRAM pour 0,02 parts sociales SCI NAIROBE.

La méthode d'évaluation et le choix du rapport d'échange font 1'objet de l'Annexe II au traité de fusion.

Cornpte tenu de ces évaluations, il sera attribué aux associés de la Société Absorbée, autre que la société SODIFRAM, 4.028 actions de la société SODIFRAM d'une valeur nominale arrondie de 0,15 € chacune, soit ensemble 614 e, a créer, moyennant une prime de fusion d'un montant de 144.434,30 £ correspondant a la différence entre l'actif net apporté, soit 147.996 £, et le montant de l'augmentation de capital soit 614 £, a proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la Société Absorbante.

an

7.6 SCI ROUVOL

I1 sera procédé a l'attribution de 8.954 actions de la Societé Absorbante aux associés de la Société Absorbée, autres que la société SODIFRAM.

Le rapport d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM et SCI ROUVOL s'établit a 1 action SODIFRAM pour 0,01 actions SCI ROUVOL.

La méthode d'évaluation et le choix du rapport d'échange font l'objet de l'Annexe II au traité de fusion.

Compte tenu de ces évaluations, il sera attribué aux associés de la Société Absorbée, 8.954 actions de la société SODIFRAM d'une valeur nominale arrondie de 0,15 £ chacune, soit ensemble 1.365 £, a créer, moyennant une prime de fusion d'un montant de 321.003,88 £ correspondant a la différence entre 1'actif net apporté, soit 328.920 £, et le montant de 1'augmentation de capital soit 1.365 €, a proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la Société Absorbante.

7.7 SYNTHESE RAPPORTS D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX :

Les actions créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et auront droit a l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la réalisation de la fusion, et notamment au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1 janvier 2017.

Compte tenu des évaluations, il sera attribué aux associés des Sociétés Absorbées, des actions nouvelles de la société SODIFRAM d'une valeur nominale arrondie de 0,15 £ chacune. Ces actions sont a créer, moyennant des primes de fusion correspondant a la différence entre les actifs nets apportés, et les montants des augmentations de capital a proportion de la participation détenue par les associés attributaires d'actions de la Société Absorbante.

Les attributions des actions de la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées, tiennent compte des renoncements du fait des participations réciproques et de l'application des modalités de calculs comne défini ci-dessus.

Il a été déterminé des soultes afin de procéder a une compensation des rompus.

Les méthodes d'évaluation et les choix du rapport d'échange font l'objet de l'Annexe II au traité de fusion.

La societé SODIFRAM détenant une participation de 99,99% dans le capital social de la LOCIMO, cette derniere renonce a la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport effectué par la Société Absorbée.

En rémunération des apports consentis par les sociétés absorbées a la société SODIFRAM, il est attribué aux associés des sociétés absorbées, des actions nouvelles, entierement libérées qui devraient etre créés par la société SODIFRAM sur la base des rapports d'échange entre les droits sociaux des sociétés SODIFRAM des sociétés absorbées fixées en application des parités d'échange.

Le capital social de la société SODIFRAM par ces augmentations successives sera porté de 304 898 £ a 309 146 £, soit une augmentation de 4 248 £.

Récapitulatif :

7.8 SYNTHESE SOULTES :

I sera attribué aux associés des sociétés absorbées, en complément des actions de la société SODIFRAM, des soultes compte-tenu des parités retenues, afin de compenser les romapus.

Ainsi, les deux associés des sociétés absorbées Monsieur Gérard Roudolff et Madame Ersi VOLONAKI se verront verser des soultes selon le tableau suivant :

Récapitulatif :

8. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSARE AUX APPORTS :

Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société sODIFRAM sur l'absence de surévaluation des apports effectués par les sociétés absorbées. En conséquence, elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elie n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.

Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.

Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux coraptes applicable a cette mission.

Dans ce cadre, nous avons notamment :

Examiné les projets de traités de fusion et leurs annexes ;

Contrólé la réalité et la propriété des actifs apportés et apprécié l'incidence éventuelle d'eléments susceptibles d 'en affecter la propriété :

Contrôlé l'exhaustivité des passifs transmis à la société absorbante ;

Vérifié les valeurs individuelles proposées dans les projets de fusion ; vérifié que les valeurs réelles des apports sont au moins égales aux valeurs des apports proposés dans les projets de fusion ;

Vérifié, jusqu'à la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.

En particulier :

Nous avons tenu des réunions avec les différents intervenants et conseils afin d'appréhender l'opération envisagée, ainsi que le contexte juridique, économique et fiscal dans lequel elle se situe;

Nous avons pris connaissance de la documentation juridique, comptable et financiére se rapportant aux sociétés absorbante et absorbées :

Nous avons pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que des procés-verbaux des assemblées des sociétés absorbante et absorbées ;

Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matire de valorisation des apports et notamment du réglement CRC N° 2004-01 ;

Afin d'apprécier les valeurs des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer les rapports d'échange proposés :

Analysé et validé l'équité des rémunérations des apports :

Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants, confirmant notamment l'absence d'évnements ou de faits susceptibles d'affecter de maniére significative la valeur des apports.

9. CONCLUSION :

APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS

Afin d'apprécier la valeur globaie des apports, nous nous sommes assurés que les valeurs individuelles étaient inférieures ou égales aux valeurs réelles des sociétés absorbées.

Nous nous sommes appuyés sur :

Les diligences réalisées sur les valeurs individuelles des apports ;

L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation des rémunérations des apports en nous référant aux valorisations retenues pour déterminer les rapports d'échange.

Nous avons apprécié le caractre équitable des parités de fusion proposées calculées a partir des méthodes de l'actif net réévalué pour les quatre sociétés civiles immobilires, et la méthode des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif pour les deux sociétés commerciales.

Sur la base de nos travaux concernant les valorisations du groupe SODIFRAM >, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.

SYNTHESE

A la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur totale des apports en nature, affranchis de tout passif, évaluée & 1 004 078 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que les actifs nets apportés sont au moins égaux au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante SODIFRAM, majorée de la prime de fusion.

> Augmentation de capital : 4 250 € Prime de fusion : 999 556 € Soultes : 272 €

> Nombre de titres émis : 27 881 actions de 0.15 £ de nominal

Les 27 881 actions nouvelles émises par la société SODIFRAM seront inscrites en compte au nom des associés des sociétés absorbées.

La prime de fusion total de 999 556 £ sera comptabilisée en capitaux propres au bilan de la Société SODIFRAM.

Fait a Paris, le 07 juillet 2017 Cohe Lathie Lonlonnh-

Bernard Rivoire Commissaire aux Apports Gérant de la société THIEULLOY-RIVOIRE Membre de la Compagnie Régtonale des Commissaires aux Comptes de Paris