Acte du 6 novembre 2003

La Société a pour objet : Boulangerie, patisserie, salon de thé Et plus généralement toutes opérations industrielles, ccmmerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directenent ou indircctement a l'objet social et à tous objcts similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a crécr, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic de: création de sociétés nouvelles, d'apport,

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commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérancc.

La dénomination de la Société est : LA BELLE AMIE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitéc' ou de !'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatricuiation de la société au RCS.

Le siége social est fixé 182 avenue de Landouge, 87100 LIMOGES

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2102, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le ler octobre ct se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 sep.embre 2004

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la Société, savoir :

Apports en numéraire

Madame DESSEIX Martine apporte a la Société la sonme de sept mille quatre cent quatre vingt cinq euros, ci 7 485 euros

Madame DESCHAMPS Claudine apporte a la Société .a somme de quinze euros, ci 15 euros

Montant des apports en numéraire : 7 500 euros.

Cette somme de 7 500 euros correspondant a la souscription et a la libération totale de 500 parts sociales de 15 euros chacune a été déposée a un compte ouvert au Crédit Agricole , agence de Corgnac 87000 LIMOGES au nom de la Société en format on, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Récapitulation des apports

Apports en numéraire : sept mille cinq cent euros, ci 7 500 euros

Total des apports formant le capital social sept mille cinq cent euros, ci 7 500 euros

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Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Codc civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de 7 500 euros.

Il est divisé en 500 parts de 15 euros chacune, numérottées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madame DESSEIX Martine à concurrence de quatre cent quatre vingt dix-neuf parts. numérotées de de 1 a 499, en rémunération de son appcrt, ci 499 parts

Madame DESCHAMPS Claudine & concurrence de une part, numérotées de 500, en rémunération de son apport, ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai : 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital sociai peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prine ; dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription cn numéraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription dc nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire F'objet d'un dépôt à ia Caisse des Dépôts ct Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Prés.ident du Tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérécs et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisécs nonobstant l'sxistence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leir affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

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4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en bicns

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts: au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de F'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apeort ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minir.um légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le portcr à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux raois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cettc mise en deneure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositior.s relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu et:e reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le départemcnt du siége social, déposée au Greffc du Tribunal dc commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce ct des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Conmissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est dc méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été

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appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobilieres. L.es droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunéra:ion des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compie pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées ct sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acie de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux qu à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsquc la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent la gérance doit convoquer 'asseinblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de ia Société est notifiéc au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat dc parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter dc ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

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A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de conmerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans quc cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méne délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II. -.Transmission.par décés ou par suite de dissolution de.communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue enire les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrérent, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier dc leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivran:e des pieces précitécs, la gérance adresse à chacun dcs associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, aya:ats droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concemées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdiis héritiers, ayants droit ou conjoint survivant .

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des paris est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorcc, séparation dle corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnclle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de: parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les imômes conditions que celles prévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.

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3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la

liquidation des parts indiviscs sera effectuée conformément aux régies applicables au partage (application dc l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autrc partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée dcvant le jugc conpétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du mémc bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

2 - Transmission des droits

Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nant ssement de parts sociales, ce consentement cmportera lagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sonimcs dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions dc retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixécs soit d'accord commun entrc la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effecluéc par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixécs par

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décision coliective des associés. En tout état de cause, le:s convcntions des avances en comptes a associés sont soumiscs a la procédurc de contrle des conventions prévues a Tarticle L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est déc:dée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant uniqre ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans cffet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représentcr la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, & titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 20 000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant cst tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusicurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixéc, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitimc, a la demande de tout associé

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C.G.I.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois niois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procede au rcmpiacement du ou des gérants sur convocation, soit du

Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux conptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision

ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le: Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux con'ventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoirc ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 -- A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants legaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposéc.

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellcment, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

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En cas d'ouverturc d'une procédure de rcdressement judiciaire a l'encontre de la Société, Ic Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les intcrdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commercc.

1 - Toutes les décisions collectives doivent &tre prises en assemblée

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'exiraordinaires.

Elles sont qualifiécs d'cxtraordinaires lorsqu'eiles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les qucstions ayant fait l'objet de la preniére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociaies, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la inajorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorooration de bénéfices ou de réserves est valablemcnt décidée par les associés représentant seulemer.t la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collect f, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-i.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent égaleinent étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un cu plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart ci nombre des associés et le quari dcs parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de conmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé dc convoquer l'assernbléc et de fixer son ordre du jour.

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Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre ann.lée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsquc tous les associés étaicnt présents ou rep.éscntés, ct sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu & l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion au.tre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les inotifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembiée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans ia lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoin: ou par un autre associé, & moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personnc du chef de l'autre partic.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. mme s'ils nc sont pas cux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemtlées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusiurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de .'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infornation des associés sont adrcssés a ceux-ci par lettre rccommandée.

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Les associés doivcnt, dans un délai maximal de quinze jours a comptcr dc la date de réception des projets dc résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent ut: les.

Chaque associé dispose d'un nombrc de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaquc résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-vcrbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports sour is a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résuliat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, Ies procés-verbaux peuvent etre établis su: des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a lalinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remp:ie, méme partiellement, elle doit @tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement cffectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statucr sur les comptes d'un exercice social, lc rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette conmunication, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions

auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblét, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appeléc a statuer sur les comptes d'un cxcrcice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la

FACE larticle ANNULEE 905

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réunion. En outrc, pcndant le méme délai, ces mémes dccuments sont tenus, au siege sociai, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époquc, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblécs. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations dc gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le Ministere Public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercict, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'an Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ia loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissairc aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque cxercice, la gérance dresse l'inve:ntaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, lc compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

DH

FACE article ANNULEE

4

Les produits nets de l'cxercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertcs antérieures, un prclevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un comp'te de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve a:teint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; cn ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les préléve:nents sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'excrcice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue Ics sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés déterminc la part attribuée a ces derni ers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau :sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société. le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision coillective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles I.. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

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FACE (article ANNULEE 905

C.G.I.)

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Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en unc société d'une autre formc ; a défaui, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaire:s aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus éte:ndus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans

qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844.5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux. affaires sociales pendant la duréc de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformémert a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cetle immatriculat:on dans les plus courts délais, et de rempli a cet effet toutes ies formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des presents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cct état est annexé aux présents statuts.

En outrc, les associés soussignés donnent mandat a Madame DESSFIX Martine de prendre les cngagenents suivants au nom et pour le compte de la Société :

- Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société cn :ormation.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et dc lcurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établisscment" et amortis sur les prerniers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Limoges,

1? 0CT. 2003 Le en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social ct l'exécution des diverses formalités légales.

Madame DESSEIX Martine,

Madarie DESCHAMPS Claudine.

Enregistré & : RECETTE DIVISIONNAIRE DE LIMOGES EST Le 21/10/2003 Bordereau n°2003/657 Case n*4 Ext 2346 Enregistrement : Exonére Timbre : Exonéré Total liquidé : zéro et:ro

La Contrleuse BERTRA ND

D iY

FACE larticle

ANNULÉE

LA BELLE AMIE Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siege social : 182 avenue de Landouge 87100 LIMOGE.S RCS en cours

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA

SOCIETE EN FORMATION

PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

- Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation

Conformément a la loi, lc présent état a été porté a la corinaissance des associés préalabiement a la signature des statuts auxquels il est annexé

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FACE ANNULEE (article 905 C.G.l.)